上海宝钢包装股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
| 证券代码：601968 | 证券简称：宝钢包装 | 上市地点：上海证券交易所 |
上海宝钢包装股份有限公司
发行股份购买资产
暨关联交易预案
（修订稿）
| 发行股份购买资产交易对方 | 住所与通讯地址 |
| 中国宝武钢铁集团有限公司 | 中国（上海）自由贸易试验区世博大道1859号 |
| 三峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 武汉市东湖新技术开发区高新大道999号海外人才大楼A座18楼182室 |
| 安徽产业并购基金合伙企业（有限合伙） | 合肥市高新区2800号创新产业园二期E1楼618室 |
| 安徽交控金石并购基金合伙企业（有限合伙） | 合肥市高新区望江西路520号皖通高速高科技产业园12号研发楼一层 |
| 北京金石鸿汭股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 北京市房山区长沟镇金元大街1号北京基金小镇大厦C座344 |
二〇一九年十二月
上海宝钢包装股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
目 录
目 录 ...... 2
公司声明 ...... 5
交易对方声明 ...... 6
重大事项提示 ...... 7
一、本次交易方案概述 ...... 7
二、发行股份购买资产具体方案 ...... 7
三、标的资产预估值和作价情况 ...... 10
四、本次交易构成关联交易 ...... 11
五、本次交易构成重大资产重组 ...... 11
六、本次交易不构成重组上市 ...... 11
七、本次交易的决策过程和审批情况 ...... 11
八、本次重组对于上市公司的影响 ...... 12
九、交易各方重要承诺 ...... 13
十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 19
十一、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 20
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 20
十三、待补充披露的信息提示 ...... 21
重大风险提示 ...... 22
一、与本次交易相关的风险 ...... 22
二、与标的资产相关的风险 ...... 24
三、其他风险 ...... 25
释 义 ...... 26
第一章 本次交易概况 ...... 28
一、本次交易的背景和目的 ...... 28
二、本次交易方案概述 ...... 30
三、发行股份购买资产具体方案 ...... 30
四、标的资产预估值和作价情况 ...... 33
五、本次交易构成关联交易 ...... 34
六、本次交易构成重大资产重组 ...... 34
七、本次交易不构成重组上市 ...... 34
八、本次交易的决策过程和审批情况 ...... 35
九、本次重组对于上市公司的影响 ...... 35
第二章 上市公司基本情况 ...... 37
一、公司基本情况 ...... 37
二、公司设立、上市及历次股本变动情况 ...... 37
三、股本结构及前十大股东情况 ...... 38
四、最近六十个月内控制权变动情况 ...... 38
五、最近三年重大资产重组情况 ...... 39
六、主营业务发展情况和主要财务数据 ...... 39
七、公司控股股东及实际控制人情况 ...... 40
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明 ...... 42
九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况、诚信情况说明 ...... 42
第三章 交易对方基本情况 ...... 43
一、中国宝武 ...... 43
二、三峡金石 ...... 45
三、安徽产业并购 ...... 47
四、安徽交控金石 ...... 49
五、北京金石鸿汭 ...... 51
六、其他事项说明 ...... 53
第四章 标的资产基本情况 ...... 62
一、 两片罐行业进入门槛、技术难度、竞争格局、发展趋势等情况 ...... 62
二、 标的资产基本情况 ...... 65
三、 标的资产的主营业务情况 ...... 81
第五章 标的资产预估值及暂定价格 ...... 86
第六章 本次发行股份情况 ...... 87
一、本次发行股份情况概述 ...... 87
二、发行股份购买资产具体方案 ...... 87
第七章 本次交易对上市公司的影响 ...... 91
一、本次交易对上市公司股权结构的影响 ...... 91
二、本次交易对上市公司主营业务的影响 ...... 91
三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响 ...... 91
第八章 风险因素 ...... 92
一、与本次交易相关的风险 ...... 92
二、与标的资产相关的风险 ...... 94
三、其他风险 ...... 95
第九章 其他重要事项 ...... 96
一、上市公司股票停牌前股价波动未达到20%的说明 ...... 96
二、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 96
三、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 96
四、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 97
第十章 独立董事关于本次交易的意见 ...... 100
第十一章 声明与承诺 ...... 102
一、宝钢包装全体董事声明 ...... 102
二、宝钢包装全体监事声明 ...... 103
三、宝钢包装全体高级管理人员声明 ...... 104
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意对此承担个别和连带的法律责任。本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向上交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向中登公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权上交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准，中国证监会等有权审批机关的备案、批准或核准。有权审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，其已为本次交易而向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本次交易的进程，交易对方将依照法律、法规、规章、中国证监会和上交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。交易对方承诺并保证本次交易所提供的信息和文件的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向上交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和中登公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向中登公司报送其身份信息和账户信息的，授权上交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易中，宝钢包装拟向中国宝武发行股份购买其持有的河北制罐30%的股权、武汉包装30%的股权、佛山制罐30%的股权及哈尔滨制罐30%的股权；宝钢包装拟向三峡金石、安徽产业并购、安徽交控金石及北京金石鸿汭发行股份购买其合计持有的河北制罐20%的股权、武汉包装20%的股权、佛山制罐20%的股权及哈尔滨制罐20%的股权。本次交易完成后，河北制罐、武汉包装、佛山制罐及哈尔滨制罐将成为宝钢包装的全资子公司。
二、发行股份购买资产具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）定价基准日、定价依据和发行价格
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第五届董事会第二十六次会议决议公告日。
2、定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个
交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价 | 交易均价的90% |
| 定价基准日前20个交易日 | 4.47 | 4.03 |
| 定价基准日前60个交易日 | 4.45 | 4.01 |
| 定价基准日前120个交易日 | 4.71 | 4.25 |
注：上述数据已经除权除息处理。
本次发行股份购买资产的发行价格为4.01元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。自发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准并经中国证监会核准。
（三）发行对象和发行数量
1、发行对象
本次交易将采用向特定对象非公开发行股票方式。本次发行股份购买资产的发行对
象为中国宝武、三峡金石、安徽产业并购、安徽交控金石及北京金石鸿汭。
2、发行数量
本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=发行股份向交易对方支付的交易对价/股票发行价格，并按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。
截至本预案签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。上市公司将于《重组报告书》中进一步披露本次交易的股票发行数量情况，并以中国证监会核准的结果为准。
在本次交易股票发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
（四）锁定期安排
中国宝武承诺，其因本次交易取得的上市公司新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，中国宝武持有上市公司股票的限售期自动延长6个月。
三峡金石、安徽产业并购、安徽交控金石及北京金石鸿汭承诺，其因本次交易取得的上市公司新增股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。但若三峡金石、安徽产业并购、安徽交控金石及北京金石鸿汭在取得本次交易中上市公司新发行的股份时（以其在证券登记结算公司完成登记手续之日为准，下同），对其用于认购上市公司新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间（自其在工商行政管理机关登记为标的公司股东之日起计算）不足12个月，则其在本次交易项下取得的上市公司新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。本次交易完成后，上述全体交易对方基于本次交易所取得的上市公司新增股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关
监管意见相应调整。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不转让其在上市公司中拥有权益的股份。
（五）上市地点
本次交易中新发行股份的上市地点为上交所。
（六）过渡期损益安排
自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期间。如标的公司在过渡期实现盈利或其他原因导致归属于母公司的所有者权益增加，则增加部分归上市公司享有；如标的公司在过渡期产生亏损或其他原因导致归属于母公司的所有者权益减少，则减少部分由上市公司承担。
（七）滚存未分配利润的安排
本次交易完成后，标的公司截至交割日的滚存未分配利润，在交割日后由上市公司享有；上市公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各自持有股份的比例共同享有。
三、标的资产预估值和作价情况
截至本预案签署之日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。本次重组涉及的标的资产的定价将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
本预案中引用的河北制罐、武汉包装、佛山制罐和哈尔滨制罐的相关财务数据未经审计，仅供投资者参考，相关数据可能与最终审计机构、评估机构出具的报告存在较大差异。相关资产经审计的财务数据、评估结果、标的资产定价情况将在《重组报告书》中予以披露。待标的资产经审计的财务数据、资产评估结果确定后，本公司与交易对方将依照监管机构的相关规定约定可行的业绩补偿措施（如适用）。
四、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方中，中国宝武为上市公司的实际控制人。三峡金石、安徽产业并购、安徽交控金石及北京金石鸿汭为受金石投资同一控制的一致行动人且三峡金石、安徽产业并购、安徽交控金石及北京金石鸿汭合计持有各标的公司20%的股权，为持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股权的股东；此外，本次交易完成后，三峡金石、安徽产业并购、安徽交控金石及北京金石鸿汭预计将合计持有5%以上的上市公司股份。因此，根据《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决；在后续上市公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股东亦将回避表决。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易前及最近36个月内，上市公司的控股股东为宝钢金属，上市公司的实际控制人为中国宝武。本次交易完成后，宝钢金属仍为上市公司的控股股东，中国宝武仍为上市公司的实际控制人，本次交易将不会导致上市公司控制权变更，也不会导致上市公司主营业务发生根本变化。
综上所述，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
七、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
截至本预案签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
1、本次交易预案已经各交易对方内部决策通过；
2、本次交易预案已经上市公司第五届董事会第二十六次会议审议决策通过。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次交易涉及的标的资产审计、评估工作完成后，评估结果经有权国有资产监督管理机构备案；
2、本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；
3、本次交易获得国务院国资委批准；
4、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
5、本次交易经中国证监会核准；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否取得上述备案、批准或核准存在不确定性，取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次重组对于上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
鉴于本次交易的标的资产交易价格尚未确定，本次交易前后的股权变动情况尚无法明确计算。本次交易前后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致本公司控制权变更；根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
公司将在标的资产审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在《重组报告书》中详细分析本次交易前后的股权变动情况。
（二）对上市公司主营业务的影响
本次交易系宝钢包装收购中国宝武、三峡金石、安徽产业并购、安徽交控金石及北京金石鸿汭合计持有的河北制罐50%的股权、佛山制罐50%的股权、哈尔滨制罐50%的股权及武汉包装50%的股权。本次交易完成后，标的公司将由宝钢包装的控股子公司变为全资子公司，本次交易前后上市公司的主营业务未发生重大变化。
本次交易有利于增强上市公司对子公司的管控能力及运营效率，进一步扩大业务规模并巩固行业地位。
（三）对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前后，宝钢包装的合并财务报表范围未发生变化，但河北制罐、武汉包装、佛山制罐和哈尔滨制罐的净资产及净利润计入归属于上市公司股东的净资产和净利润的比例将提升。未来随着河北制罐、武汉包装、佛山制罐和哈尔滨制罐经营业绩的持续增长，将有助于提升归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，为上市公司全体股东创造更多价值。
九、交易各方重要承诺
| 出具承诺的名称 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 关于所提供信息真实、准确和完整的承诺 | 上市公司 | 本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证监会和上交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本公司承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证监会和上交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本人承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向上交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向 |
| 出具承诺的名称 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 上交所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向中登公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权上交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 宝钢金属及全体交易对方 | 本企业/本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本次交易的进程，本企业/本公司将依照法律、法规、规章、中国证监会和上交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本企业/本公司承诺并保证本次交易所提供的信息和文件的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业/本公司向上交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和中登公司报送本企业/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向中登公司报送本企业/本公司的身份信息和账户信息的，授权上交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
| 标的公司 | 本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证监会和上交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本公司承诺并保证本次交易所提供的信息和文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。 | |
| 关于守法及诚信情况的说明 | 上市公司 | 1. 本公司的业务经营符合相关法律法规的规定，本公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况； 2. 本公司最近三年内诚信情况良好，不存在被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为； |
| 出具承诺的名称 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 3. 公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。 | ||
| 标的公司 | 1. 本公司的业务经营符合相关法律法规的规定，本公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况； 2. 本公司最近三年内诚信情况良好，不存在被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为。 | |
| 上市公司的董事、监事、高级管理人员 | 1. 本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况； 2. 本人最近三年内诚信情况良好，不存在被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为； 3. 本人所任职（包括其担任法定代表人、董事、监事、高级管理人员的单位）单位不存在因涉嫌犯罪被司法机关（包括公安机关、人民检察院、人民法院，亦包括但不限于纪检机关、监察委）立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形（包括但不限于其所任职单位收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定/通知、中国证监会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形）。 | |
| 标的公司的董事、监事、高级管理人员 | 1. 本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况； 2. 本人最近三年内诚信情况良好，不存在被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为。 | |
| 宝钢金属 | 1. 本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 2. 本公司最近十二个月内诚信情况良好，不存在被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为。 | |
| 全体交易对方 | 1. 本公司/本企业的业务经营符合相关法律法规的规定，本公司/本企业未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况； 2. 本公司/本企业最近五年内诚信情况良好，不存在被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为。 | |
| 中国宝武的董事、监事、高级管理人员 | 1. 本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况； 2. 本人最近五年内诚信情况良好，不存在被中国证监会采取行政 |
| 出具承诺的名称 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 监管措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为。 | ||
| 三峡金石、安徽产业并购、安徽交控金石及北京金石鸿汭的执行事务合伙人 | 1. 本企业/本公司的业务经营符合相关法律法规的规定，本企业/本公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况； 2. 本企业/本公司最近五年内诚信情况良好，不存在被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为。 | |
| 关于本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | 上市公司 | 为本次交易之目的，宝钢包装董事会就本次交易相关主体是否存在依据中国证监会《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定，不得参与任何上市公司重大资产重组情形说明如下： 经核查，本次交易相关主体，包括（1）上市公司、交易对方及前述主体的控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，上市公司实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员；（3）为本次交易提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员；（4）参与本次交易的其他主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 综上，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | 上市公司、宝钢金属、中国宝武及其董事、监事、高级管理人员；南通线材、华宝投资 | 1. 为本次交易之目的，根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定，本公司/本人特此承诺： 经核查，本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 因此，本公司/本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 2. 本公司/本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司/本人将依法承担法律责任。 |
| 三峡金石、安徽产业并购、安徽交控金石及北京金石鸿汭 | 1. 为本次交易之目的，根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定，本企业特此承诺： 经核查，本企业及本企业控制的机构、本企业实际控制人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
| 出具承诺的名称 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 因此，本企业、本企业实际控制人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 2. 本企业、本企业实际控制人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本企业、本企业实际控制人将依法承担法律责任。 | ||
| 三峡金石、安徽产业并购、安徽交控金石及北京金石鸿汭的执行事务合伙人 | 1. 为本次交易之目的，根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定，本企业/本公司特此承诺： 经核查，本企业/本公司及本企业/本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 因此，本企业/本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 2. 本企业/本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本企业/本公司将依法承担法律责任。 | |
| 关于不存在内幕交易的承诺函 | 标的公司及标的公司的董事、监事、高级管理人员 | 本公司/本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司/本人将依法承担法律责任。 |
| 关于股份锁定期的承诺函 | 中国宝武 | 1. 本公司因本次交易取得的上市公司新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。 2. 本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的限售期自动延长6个月。 3. 限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。本次交易完成后，本公司基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。 若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。 4. 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在上市公司中拥有权益的股份。 |
| 三峡金石、安徽产业并购、安徽交控金石及北京金石鸿汭 | 1. 本企业因本次交易取得的上市公司新增股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让，但本企业在取得本次交易中上市公司新发行的股份时（以其在证券登记结算公司完成登记手续之日为准，下同），如对用于认购上市公司新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间（自其在工商行政管理机关登记为标的公司股东之日起计算）不足12个月的，则本企业在本次交易项下取得的上市公司新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。 2. 限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、 |
| 出具承诺的名称 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。本次交易完成后，本企业基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。 若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。 3. 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业不转让在上市公司中拥有权益的股份。 | ||
| 关于河北宝钢制罐北方有限公司、武汉宝钢包装有限公司、佛山宝钢制罐有限公司、哈尔滨宝钢制罐有限公司股权权属的承诺 | 全体交易对方 | 1. 本公司/本企业已经依法履行对河北制罐、武汉包装、佛山制罐、哈尔滨制罐的出资义务，所有出资已足额缴纳，不存在虚假出资或抽逃出资的情形；本公司/本企业在所知范围内保证河北制罐、武汉包装、佛山制罐、哈尔滨制罐已取得其设立、历次股权变更以及经营目前业务所必需的一切重要的批准、同意、授权和许可，且所有该等批准、同意、授权和许可均为合法、有效，且据本公司/本企业所知不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效或者被撤销。 2. 本公司/本企业对其持有河北制罐、武汉包装、佛山制罐、哈尔滨制罐之相应股权拥有合法的所有权，且该等股权不涉及任何质押、查封或其他权利限制之情形，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使本公司/本企业权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何权属纠纷或争议；该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本公司/本企业保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下。 3. 标的公司是依法设立且有效存续的有限责任公司，不存在法律、行政法规、规范性文件及公司章程中规定的需要终止的情形。 4. 本公司/本企业取得河北制罐、武汉包装、佛山制罐、哈尔滨制罐股权的资金来源于本公司/本企业的自有资金或自筹资金，该等资金来源合法。 5. 本公司/本企业真实持有河北制罐、武汉包装、佛山制罐、哈尔滨制罐股权，不存在信托持股、委托持股、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形。 6. 在本次交易实施完毕之前，本公司/本企业保证不就本公司/本企业所持标的公司的股权设置抵押、质押等任何第三人权利。 7. 本公司/本企业在所知范围内保证标的公司《公司章程》、本公司/本企业作为一方签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本公司/本企业转让所持标的公司股权的限制性条款。 |
| 关于保持上市公司独立性的承诺 | 宝钢金属、中国宝武 | 1. 本次交易前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面与本公司及本公司控制的其他企业之间保持独立，上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面具备独立性； 2. 本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会利用上市公司控股股东/实际控制人的身份影响上市公司独立性，并将 |
| 出具承诺的名称 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 继续按照A股上市公司相关规范性文件对于控股股东、实际控制人的相关要求履行法定义务，避免同业竞争、规范关联交易、杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，保证上市公司在资产、机构、业务、财务、人员等方面保持独立性。 | ||
| 关于规范及减少关联交易的承诺函 | 宝钢金属、中国宝武 | 1. 本公司及本公司的全资子公司、控股子公司和其他受本公司控制的公司或组织（不包括宝钢包装及其下属企业，下同）将采取必要措施尽量避免和减少与宝钢包装及其控股子公司之间发生关联交易； 2. 对于确需发生的关联交易将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合理的市场价格与宝钢包装及其控股子公司进行交易，促使宝钢包装依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务； 3. 保证不通过关联交易损害宝钢包装及其（其他）股东的合法权益； 4. 如果因违反上述承诺导致宝钢包装遭受损失的，本公司将根据相关法律、法规的规定承担相应赔偿责任； 5. 上述各项承诺在本公司作为宝钢包装控股股东/实际控制人期间持续有效且不可变更或撤销。 |
| 关于避免同业竞争的承诺函 | 宝钢金属、中国宝武 | 1. 本公司及本公司的全资子公司、控股子公司和其他受本公司控制的公司或组织（不包括宝钢包装及其下属企业，下同），目前未从事与宝钢包装相同或相似或其他构成竞争的业务； 2. 本公司保证本公司（包括促使本公司现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其他受本公司控制的公司或组织）不以任何形式直接或间接从事与宝钢包装主营业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括不投资、收购、兼并与宝钢包装主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织； 3. 如本公司（包括本公司现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其他受本公司控制的公司或组织）获得的任何商业机会与宝钢包装主营业务或者主营产品相竞争或可能构成竞争，则本公司（包括促使本公司现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其他受本公司控制的公司或组织）将立即通知宝钢包装，并优先将该商业机会给予宝钢包装； 4. 对于宝钢包装的正常经营活动，本公司保证不利用控股股东/对宝钢包装的实际控制地位损害宝钢包装及宝钢包装其他股东的利益。 |
十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见上市公司控股股东宝钢金属及其一致行动人认为，本次交易有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有助于提高上市公司的抗风险能力，有利于保护上市公司股东尤其中小股东的权益，上市公司控股股东及其一致行动人原则上同意本次交易。上市公司控股股东及其一致行动人将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成
本次交易顺利进行。
十一、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划根据上市公司控股股东宝钢金属及其一致行动人出具的说明，宝钢金属及其一致行动人自本次交易上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕或终止之日止，尚未有主动减持上市公司股份的计划。若后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
根据上市公司董事、监事和高级管理人员出具的说明，截至本预案签署日，上市公司董事、监事和高级管理人员未持有上市公司股份。如自本次交易上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕或终止之日止持有上市公司股份，且后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）严格履行关联交易决策程序
本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；独立董事对本次交易出具了独立董事意见；在审议本次交易相关议案时，关联董事严格履行了回避义务。后续上市公司在召集董事会、股东大会审议本次交易的相关议案时，也将严格执行关联交易回避表决相关制度。
（三）股东大会提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。此外，上市公司就本次交易事宜召开股东大会，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，会单独统计并披露其他股东的投票情况。
（四）确保本次交易的定价公平、公允
对于本次交易，上市公司已聘请会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。
（五）本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排
截至本预案签署日，标的公司的审计报告及上市公司备考审阅报告编制工作尚未完成，因此暂时无法预计本次交易完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势，相关信息将在《重组报告书》中予以披露。上市公司将就本次重组摊薄即期回报的影响进行认真分析，并承诺填补回报的具体措施（如涉及）。
（六）股份锁定的安排
本次重组交易对方对认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见“重大事项提示”之“九、交易各方重要承诺”。
十三、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在《重组报告书》中予以披露。
重大风险提示
投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司和本次重组的交易对方在研究和协商本次交易方案的过程中，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。尽管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因为标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止或取消的风险。
3、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。
（二）本次交易的审批风险
1、本次交易已经履行的决策和审批程序
截至本预案签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
（1）本次交易预案已经各交易对方内部决策通过；
（2）本次交易预案已经上市公司第五届董事会第二十六次会议审议决策通过。
2、本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
（1）本次交易涉及的标的资产审计、评估工作完成后，评估结果经有权国有资产监督管理机构备案；
（2）本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；
（3）本次交易获得国务院国资委批准；
（4）本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
（5）本次交易经中国证监会核准；
（6）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否取得上述备案、批准或核准存在不确定性，取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（三）交易方案调整或变更的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚在进行中，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的《重组报告书》中予以披露。本次交易的交易对方之一安徽产业并购涉及资产管理计划出资，上述资管计划涉及部分不符合《指导意见》的情形。虽然上述资管计划的管理人已分别出具说明，已按照《指导意见》的相关要求，制定整改规范计划并报送相关金融监督管理部门，并定期更新整改进度，但在本次交易过程中，交易各方可能仍需根据审计、评估的具体进展，资本市场相关政策，市场环境及交易各方的实际情况等因素的变化而不断完善、调整交易方案。因此，本次交易仍存在交易方案发生调整或变更的风险。
（四）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的
资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。相关经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在《重组报告书》中予以披露，并可能与本预案披露的情况存在较大差异，提请投资者注意有关风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）市场竞争加剧风险
报告期内，两片罐行业的产能利用率呈现了上升的趋势，2018年产能利用率约75%左右，较2017年实现了一定提升，同时伴随着行业整合的加快，奥瑞金、宝钢包装、中粮包装及昇兴股份等合计的市场占有率也快速提升。受啤酒罐化率提高、环保政策趋严、原材料价格调整等多重因素的影响，金属包装行业供需关系改善，整体呈现逐渐回暖的态势，未来标的公司仍然可能面临着市场竞争进一步加剧的风险，从而对标的公司及上市公司的盈利水平造成不利影响。
（二）原材料价格波动风险
马口铁、铝材等主要原材料价格在金属包装成本占比较高，公司的经营业绩受原材料供应的影响较大。尽管公司与国内主要马口铁及铝材供应商形成了长期稳定合作关系，能够享受较一般客户更为优惠的采购价格，并且公司一般会与客户约定合理的成本转移机制，但受国家不断推进的供给侧改革政策等宏观政策、国际金融形势、进出口政策、上游行业供应及下游整体需求等多方面因素的影响，马口铁及铝材的价格可能呈现一定的波动，进而导致标的公司无法通过常规成本转移机制有效化解相关成本压力，标的公司将面临经营业绩在一定期间内存在重大不利影响的风险，上市公司的经营业绩也将受到影响。
（三）主要客户发生重大食品安全事件的风险
随着我国居民生活水平日益提高，人民群众对食品安全问题的关注度越来越高，从而导致重大食品安全事件对食品饮料行业的负面影响也与日俱增。尽管公司主要客户为食品饮料领域具有较强市场地位和较高品牌知名度的优势企业，但若该等客户由于自身原因发生重大食品安全事件，其市场声誉将可能严重受损，销售收入将大幅下滑，导致
其对标的公司产品的需求将可能随之大幅下降，进而导致标的公司将面临经营业绩方面存在重大不利影响的风险，上市公司的经营业绩也将受到影响。
（四）下游需求增长放缓的风险
标的资产所属行业为金属制品行业，金属包装具有机械性能好、阻隔性优异、保质期长、易于实现自动化生产、装潢精美、形状多样等优点，因此被广泛应用于食品饮料包装、医药品包装、化妆品包装、仪器仪表包装、工业品包装等方面，其中用于食品饮料包装的数量最大。影响食品饮料市场需求变动趋势的因素较多，宏观影响因素包括经济发展、通货膨胀、居民收入、食品安全等，微观因素包括消费者偏好、生活习惯改变等，均可能影响到食品饮料行业的增长与发展。若未来本公司下游产品市场增长速度放缓，标的公司将面临经营业绩在一定期间内存在重大不利影响的风险，上市公司的经营业绩也将受到影响。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次重大资产重组需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
释 义
本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
| 本预案、《重组预案》 | 指 | 《上海宝钢包装股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》 |
| 《重组报告书》 | 指 | 《上海宝钢包装股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》 |
| 公司、本公司、上市公司、宝钢包装 | 指 | 上海宝钢包装股份有限公司，其股票在上交所上市，股票代码：601968 |
| 宝钢金属 | 指 | 宝钢金属有限公司 |
| 中国宝武 | 指 | 中国宝武钢铁集团有限公司，其曾用名为宝钢集团有限公司 |
| 金石投资 | 指 | 金石投资有限公司 |
| 三峡金石 | 指 | 三峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 安徽产业并购 | 指 | 安徽产业并购基金合伙企业（有限合伙） |
| 安徽交控金石 | 指 | 安徽交控金石并购基金合伙企业（有限合伙） |
| 北京金石鸿汭 | 指 | 北京金石鸿汭股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 交易对方 | 指 | 中国宝武、三峡金石、安徽产业并购、安徽交控金石及北京金石鸿汭的合称 |
| 华宝投资 | 指 | 华宝投资有限公司 |
| 南通线材 | 指 | 宝钢集团南通线材制品有限公司 |
| 河北制罐 | 指 | 河北宝钢制罐北方有限公司 |
| 武汉包装 | 指 | 武汉宝钢包装有限公司 |
| 佛山制罐 | 指 | 佛山宝钢制罐有限公司 |
| 哈尔滨制罐 | 指 | 哈尔滨宝钢制罐有限公司 |
| 标的公司 | 指 | 河北制罐、武汉包装、佛山制罐及哈尔滨制罐的合称 |
| 标的资产 | 指 | 交易对方合计持有的河北制罐50%股权、武汉包装50%股权、佛山制罐50%股权和哈尔滨制罐50%股权 |
| 本次发行股份购买资产、本次重组、本次重大资产重组、本次交易 | 指 | 上市公司向交易对方非公开发行股份购买其合计持有的河北制罐50%股权、武汉包装50%股权、佛山制罐50%股权和哈尔滨制罐50%股权的交易 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 并购重组委 | 指 | 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 中粮可口可乐 | 指 | 中粮可口可乐饮料有限公司及其附属企业 |
| 太古可口可乐 | 指 | 太古饮料控股有限公司及其附属企业 |
| 百威啤酒 | 指 | 对与公司发生交易的百威啤酒及/或其子公司的统称 |
| 雪花啤酒 | 指 | 华润雪花啤酒有限公司及其附属企业 |
| 百事可乐 | 指 | 对与公司发生交易的百事可乐及/或其子公司的统称 |
| 燕京啤酒 | 指 | 北京燕京啤酒集团公司及其附属企业 |
| 王老吉 | 指 | 指与公司发生交易的同属同一控制下的广州王老吉大健康产业有限公司、广州医药进出口有限公司等公司的统称 |
| 宏胜饮料 | 指 | 宏胜饮料集团有限公司及其附属企业 |
| 金怡包装 | 指 | 湖北金怡包装股份有限公司及其附属企业 |
| 嘉美包装 | 指 | 嘉美食品包装（滁州）股份有限公司及其附属企业 |
| 奥瑞金 | 指 | 奥瑞金包装股份有限公司及其附属企业 |
| 天地壹号 | 指 | 天地壹号饮料股份有限公司及其附属企业 |
| 青岛啤酒 | 指 | 青岛啤酒股份有限公司及其附属企业 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法（2019年修订）》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》 |
| 《26号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（2018年修订） |
| 《重组若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2016]17号） |
| 《公司章程》 | 指 | 《上海宝钢包装股份有限公司章程》 |
| 《指导意见》 | 指 | 《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》 |
| A股 | 指 | 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 |
| 元、万元、亿元、元/股 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币元/股 |
除特别说明外，本预案中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、贯彻落实十九大和中央经济工作会议精神
党的十九大指出，我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段，正处在转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力的攻关期。围绕“贯彻新发展理念，建设现代化经济体系”，中央经济工作会议进一步做出了一系列推动高质量发展的重大战略部署，坚持质量第一、效益优先，以供给侧结构性改革为主线，推动经济发展质量变革、效率变革及动力变革，培养和建设培育具有全球竞争力的世界一流企业。
中国宝武自成立以来，按照国务院国资委关于国有资本投资公司试点的要求，围绕供给侧结构性改革主线，规划了钢铁产业为基础，新材料产业、现代贸易物流业、工业服务业、城市服务业、产业金融业（以下简称“一基五元”）协同发展的战略发展思路。作为中国宝武一级子公司，宝钢包装是中国宝武“一基五元”战略中新材料产业板块的核心企业，致力于成为行业中最具有竞争力的创新性金属包装公司，承载着中国宝武材料生产端和材料消费应用端（食品饮料）连接纽带的分工使命。
本次交易有利于上市公司进一步提高宝钢包装对下属子公司的掌控能力，充分利用和借助资本市场做优、做强、做大，实现业务高质量发展，增强上市公司竞争能力及股东回报能力。
2、落实国家不断推进企业降杠杆的工作意见
为贯彻落实党中央、国务院关于推进供给侧结构性改革、重点做好“三去一降一补”工作的决策部署，促进建立和完善现代企业制度，国务院就积极稳妥降低企业杠杆率（以下简称“降杠杆“），于2016年10月，发布《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕54号文），明确提出“积极推进企业兼并重组”“完善现代企业制度强化自我约束”“多措并举盘活企业存量资产”等措施。
积极推动上市公司实施股权融资，有序开展企业资产的证券化，有利于提高直接融资比重，优化企业融资结构并降低财务负担，促进宝钢包装的可持续发展。
3、行业整合进程加速致使产业集中度有望进一步提升
2012年多方资本进入两片罐行业投建产能，导致2014-2015年新建产能集中投产后，两片罐供需严重失衡。2016年起，行业龙头企业积极推动行业整合，包括奥瑞金入股中粮包装及收购波尔亚太地区业务、昇兴股份收购太平洋包装和博德科技、中粮包装收购纪鸿包装与成都高森等。
伴随着环保监管政策日益趋严、原材料成本的调整、行业内上下游逐渐增多的深入合作，金属包装行业整合的进程将呈现较为明显的加速状态，供需趋向平衡，行业整体盈利能力有望进一步提升，也因此为公司的发展带来了新的发展机遇。
（二）本次交易的目的
1、推进战略发展目标落地，做强做大主业
中国宝武以“成为全球钢铁业引领者”为愿景，以“共建高质量钢铁生态圈”为使命，以“诚信、协同、创新、共享”为核心价值观，致力于通过改革和发展，构建在钢铁生产、绿色发展、智能制造、服务转型、效益优异等五方面的引领优势，打造以绿色精品智慧的钢铁产业为基础，新材料、现代贸易物流、工业服务、城市服务、产业金融等相关产业协同发展的格局。
宝钢包装是中国宝武钢铁产业板块向下延伸至材料应用产业链的重要上市平台，公司积极响应并落实中国宝武发展战略，致力于成为金属包装行业的领导者，服务于国家一带一路的战略。通过本次重组，有利于上市公司推进战略发展目标落地，做大做强主业，提高综合竞争优势。
2、引进专业战略投资者，优化上市公司治理结构，助推公司把握行业整合机会，实现跨越式发展
通过本次重组，专业战略投资者将成为上市公司的股东，有助于实现公司治理结构优化以及更好地把握行业整合机会。一方面，作为专业的投资者，金石投资及其管理的专业股权投资基金凭借自身强大的资金规模优势和专业技能优势，将成为完善上市公司治理结构的推动力量。
另一方面，金石投资在行业上下游的投资经验，也能够帮助宝钢包装更好地把握行业整合机会、快速实现跨越式发展。
3、加强对子公司的管理与控制力并提升股东回报能力
报告期内，四家标的公司的经营状况虽存在一定的波动，但伴随行业的逐渐回暖呈现了较好的发展趋势。通过本次重组，宝钢包装对四家标的公司的持股比例将从50%提升至100%，一方面标的公司未来业绩持续向好时可以增加上市公司归属于母公司股东的净利润，有利于增强上市公司的持续盈利能力，另一方面有助于减少中国宝武和上市公司对四家标的公司的管理协调工作，增强上市公司的管控能力，从而提高日常管理及业务协调效率，进一步提升上市公司的综合竞争力，有利于保护中小股东的利益。
二、本次交易方案概述
本次交易中，宝钢包装拟向中国宝武发行股份购买其持有的河北制罐30%的股权、武汉包装30%的股权、佛山制罐30%的股权及哈尔滨制罐30%的股权；宝钢包装拟向三峡金石、安徽产业并购、安徽交控金石及北京金石鸿汭发行股份购买其合计持有的河北制罐20%的股权、武汉包装20%的股权、佛山制罐20%的股权及哈尔滨制罐20%的股权。本次交易完成后，河北制罐、武汉包装、佛山制罐及哈尔滨制罐将成为宝钢包装的全资子公司。
三、发行股份购买资产具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）定价基准日、定价依据和发行价格
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第五届董事会第二十六次会议决议公告日。
2、定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价 | 交易均价的90% |
| 定价基准日前20个交易日 | 4.47 | 4.03 |
| 定价基准日前60个交易日 | 4.45 | 4.01 |
| 定价基准日前120个交易日 | 4.71 | 4.25 |
注：上述数据已经除权除息处理。
本次发行股份购买资产的发行价格为4.01元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。自发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
（三）发行对象和发行数量
1、发行对象
本次交易将采用向特定对象非公开发行股票方式。本次发行股份购买资产的发行对象为中国宝武、三峡金石、安徽产业并购、安徽交控金石及北京金石鸿汭。
2、发行数量
本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=发行股份向交易对方支付的交易对价/股票发行价格，并按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。
截至本预案签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。上市公司将于《重组报告书》中进一步披露本次交易的股票发行数量情况，并以中国证监会核准的结果为准。
在本次交易股票发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
（四）锁定期安排
中国宝武承诺，其因本次交易取得的上市公司新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，中国宝武持有上市公司股票的限售期自动延长6个月。
三峡金石、安徽产业并购、安徽交控金石及北京金石鸿汭承诺，其因本次交易取得的上市公司新增股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让，但若三峡金石、安徽产业并购、安徽交控金石及北京金石鸿汭在取得本次交易中上市公司新发行的股份时（以其在证券登记结算公司完成登记手续之日为准，下同），对其用于认购上市公司新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间（自其在工商行政管理机关登记为标的公司股东之日起计算）不足12个月，则其在本次交易项下取得的上市公司新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。本次交易完成后，上述全体交易对方基于本次交易所取得的上市公司新增股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不转让其在上市公司中拥有权益的股份。
（五）上市地点
本次交易中新发行股份的上市地点为上交所。
（六）过渡期损益安排
自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期间。如标的公司在过渡期实现盈利或其他原因导致归属于母公司的所有者权益增加，则增加部分归上市公司享有；如标的公司在过渡期产生亏损或其他原因导致归属于母公司的所有者权益减少，则减少部分由上市公司承担。
（七）滚存未分配利润的安排
本次交易完成后，标的公司截至交割日的滚存未分配利润，在交割日后由上市公司享有；上市公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各自持有股份的比例共同享有。
四、标的资产预估值和作价情况
截至本预案签署之日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。本次重组涉及的标的资产的定价将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
本预案中引用的河北制罐、武汉包装、佛山制罐和哈尔滨制罐的相关财务数据未经审计，仅供投资者参考，相关数据可能与最终审计机构、评估机构出具的报告存在较大差异。相关资产经审计的财务数据、评估结果、标的资产定价情况将在《重组报告书》
中予以披露。待标的资产经审计的财务数据、资产评估结果确定后，公司与交易对方将依照监管机构的相关规定约定可行的业绩补偿措施（如适用）。
五、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方中，中国宝武为上市公司的实际控制人。三峡金石、安徽产业并购、安徽交控金石及北京金石鸿汭为受金石投资同一控制的一致行动人且三峡金石、安徽产业并购、安徽交控金石及北京金石鸿汭合计持有各标的公司20%的股权，为持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股权的股东；此外，本次交易完成后，三峡金石、安徽产业并购、安徽交控金石及北京金石鸿汭预计将合计持有5%以上的上市公司股份。因此，根据《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决；在后续上市公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股东亦将回避表决。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易不构成重组上市
本次交易前及最近36个月内，上市公司的控股股东为宝钢金属，上市公司的实际控制人为中国宝武。本次交易完成后，宝钢金属仍为上市公司的控股股东，中国宝武仍为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权变更，也不会导致上市公司主营业务发生根本变化。
综上所述，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
八、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
截至本预案签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
1、本次交易预案已经各交易对方内部决策通过；
2、本次交易预案已经上市公司第五届董事会第二十六次会议审议决策通过。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次交易涉及的标的资产审计、评估工作完成后，评估结果经有权国有资产监督管理机构备案；
2、本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；
3、本次交易获得国务院国资委批准；
4、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
5、本次交易经中国证监会核准；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否取得上述备案、批准或核准存在不确定性，取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次重组对于上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
鉴于本次交易的标的资产交易价格尚未确定，本次交易前后的股权变动情况尚无法明确计算。本次交易前后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致本公司控制权变更；根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
公司将在标的资产审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在《重组报告书》中详细分析本次交易前后的股权变动情况。
（二）对上市公司主营业务的影响
本次交易系宝钢包装收购中国宝武、三峡金石、安徽产业并购、安徽交控金石及北京金石鸿汭合计持有的河北制罐50%的股权、佛山制罐50%的股权、哈尔滨制罐50%的股权及武汉包装50%的股权。本次交易完成后，标的公司将由宝钢包装的控股子公司变为全资子公司，本次交易前后上市公司的主营业务未发生重大变化。本次交易有利于增强上市公司对子公司的管控能力及运营效率，进一步扩大业务规模并巩固行业地位。
（三）对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前后，宝钢包装的合并财务报表范围未发生变化，但河北制罐、武汉包装、佛山制罐和哈尔滨制罐的净资产及净利润计入归属于上市公司股东的净资产和净利润的比例将提升。未来随着河北制罐、武汉包装、佛山制罐和哈尔滨制罐经营业绩的持续增长，将有助于提升归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，为上市公司全体股东创造更多价值。
第二章 上市公司基本情况
一、公司基本情况
| 中文名称 | 上海宝钢包装股份有限公司 |
| 英文名称 | Shanghai Baosteel Packaging Co.,Ltd |
| 注册地址 | 上海市宝山区罗东路1818号 |
| 办公地址 | 中国上海市宝山区同济路333号2号楼 |
| 法定代表人 | 曹清 |
| 统一社会信用代码 | 91310000760591990X |
| 成立时间 | 2004年3月26日 |
| 注册资本 | 人民币83,333.33万元 |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 股票简称 | 宝钢包装 |
| 股票代码 | 601968 |
| 联系电话 | 021-56766100 |
| 传真号码 | 021-56766338 |
| 电子信箱 | ir@baopackage.com |
| 经营范围 | 包装制品设计、销售，包装装潢印刷，包装材料的销售，货物及技术的进出口业务，在包装材料科技领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让，化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）销售，食品销售，货物运输代理，自有设备租赁，自有房屋租赁，企业管理咨询，软件开发与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、公司设立、上市及历次股本变动情况
（一）公司设立及首次公开发行并上市
宝钢包装系经中国宝武于2010年10月15日出具的《关于上海宝钢包装有限公司股份制改造暨整体上市有关事项的批复》（宝钢字[2010]267号）和国务院国资委于2010年12月26日出具的《关于上海宝钢包装股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2010]1478号）批准，由宝钢金属和南通线材作为发起人，以其持有的宝钢包装相关的业务和资产以发起设立的形式，整体变更而成的股份有限公司。经中国证监会于2015年5月21日出具的“证监许可[2015]964号”《关于核准上海宝钢包装股份
有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行20,833.33万股人民币普通股（A股）股票。2015年6月11日，公司股票在上交所挂牌上市，股票简称“宝钢包装”。
（二）上市后历次股本变动情况
自首次公开发行并上市至今，公司未发生股本变动。
三、股本结构及前十大股东情况
截至2019年10月9日，公司总股本为833,333,300股，股本结构如下：
| 股份数量（股） | 股份数量（股） | 比例 |
| 一、有限售条件股份 | ||
| 人民币普通股（A股） | 0 | 0% |
| 二、无限售条件流通股份 | ||
| 人民币普通股（A股） | 833,333,300 | 100% |
| 三、股份总数 | 833,333,300 | 100% |
截至2019年10月9日，公司前十大股东的名称、持股数量及持股比例情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 宝钢金属有限公司 | 470,368,593 | 56.44 |
| 2 | 华宝投资有限公司 | 19,198,718 | 2.30 |
| 3 | 黄濆花 | 14,751,930 | 1.77 |
| 4 | 宝钢集团南通线材制品有限公司 | 9,599,359 | 1.15 |
| 5 | 高华－汇丰－GOLDMAN, SACHS & CO.LLC | 7,485,894 | 0.90 |
| 6 | 朱淑杰 | 5,360,000 | 0.64 |
| 7 | 全国社会保障基金理事会转持二户 | 4,166,664 | 0.50 |
| 8 | 张淑青 | 3,020,000 | 0.36 |
| 9 | 杨志杰 | 2,315,900 | 0.28 |
| 10 | 黄小燕 | 2,151,800 | 0.26 |
| 合计 | 538,418,858 | 64.61 | |
四、最近六十个月内控制权变动情况
最近六十个月内，上市公司控制权未发生变化，控股股东为宝钢金属，实际控制人为中国宝武。
五、最近三年重大资产重组情况
最近三年内，上市公司不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
六、主营业务发展情况和主要财务数据
（一）主营业务发展情况
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，宝钢包装所处的行业分类为“金属制品业”（C33）。宝钢包装是国内专业从事生产食品、饮料等快速消费品金属包装的龙头企业之一，公司主要产品包括金属饮料罐（二片罐）及配套拉盖，以及为金属包装配套的彩印铁产品，公司是国内唯一一家同时具备钢制二片罐及铝制二片罐的企业，为国内快速消费品高端金属包装领域的领导者和行业标准制定者之一。最近三年内，宝钢包装主营业务未发生重大变化。
（二）主要财务数据
2016年、2017年、2018年及2019年1-9月，上市公司的主要财务数据及财务指标情况如下：
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2019年9月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 资产总计 | 644,736.13 | 559,286.89 | 571,327.09 | 582,845.50 |
| 负债总计 | 295,526.65 | 338,642.85 | 356,240.64 | 367,504.39 |
| 所有者权益 | 349,209.47 | 220,644.04 | 215,086.44 | 215,341.12 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 226,548.98 | 204,905.94 | 199,854.58 | 201,024.86 |
| 损益表项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业收入 | 406,359.69 | 497,740.31 | 454,636.02 | 400,102.83 |
| 营业利润 | 12,055.29 | 6,068.54 | 538.34 | -222.22 |
| 利润总额 | 12,311.88 | 6,161.95 | 2,452.92 | 1,656.88 |
| 净利润 | 8,931.68 | 4,427.16 | 1,671.62 | 1,202.30 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 7,376.43 | 4,189.16 | 663.13 | 988.51 |
| 现金流量表项目 | 2019年1-9月 | 2018年年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 53,015.05 | 69,745.55 | 39,756.85 | 24,113.28 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -17,692.06 | -23,680.61 | -6,758.99 | -48,605.21 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 36,106.29 | -45,315.62 | -29,728.84 | 9,596.77 |
| 现金及现金等价物净增减额 | 71,457.66 | 810.19 | 3,307.11 | -13,226.57 |
| 主要财务指标 | 2019年9月30日/2019年1-9月 | 2018年12月31日/2018年度 | 2017年12月31日/2017年度 | 2016年12月31日/2016年度 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.09 | 0.05 | 0.01 | 0.01 |
| 毛利率 | 13.34 | 11.23 | 9.38 | 11.88 |
| 资产负债率 | 45.84 | 60.55 | 62.35 | 63.05 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.54 | 2.06 | 0.33 | 0.49 |
注：2016年、2017年及2018年财务数据已经审计，2019年1-9月财务数据未经审计。
七、公司控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东情况
截至本预案签署日，公司总股本为833,333,300股，宝钢金属直接持有公司56.44%股份，并通过其下属子公司南通线材间接持有公司1.15%股份，宝钢金属以直接或间接方式合计持有公司57.60%股份，为公司控股股东。宝钢金属的基本情况如下：
| 企业名称 | 宝钢金属有限公司 |
| 法定代表人 | 贾砚林 |
| 注册资本 | 人民币405,499.0084万元 |
| 统一社会信用代码 | 913101131322330413 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 注册地址 | 上海市宝山区蕴川路3962号 |
| 成立日期 | 1994年12月13日 |
| 经营期限 | 1994年12月13日至2024年12月12日 |
| 经营范围 | 从事货物进出口及技术进出口业务；兴办企业及相关的咨询服务（除经纪）；受让土地使用权范围内房产经营、物业管理及其配套服务；金属材料、汽车配件、机械设备销售；金属材料、汽车配件、机械设备制造；钢制品生产、销售；建筑钢材应用领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；在光伏、光热、光电、风能、生物能、清洁能源、碳纤维、蓄能新材料科技专业领域内从事技术开发；实业投资；创业投资；化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）销售；食品流通；环境污染治理工程总承包；清洁服务；环保设备及相关领域内自动化控制系统设计和销售；在环境污染治理及其相关信息科技领域内从事技术 |
（二）实际控制人情况
截至本预案签署日，中国宝武通过其直接或间接控制的宝钢金属、华宝投资、南通线材间接控制公司59.90%的股份，为公司的实际控制人，中国宝武的基本情况如下：
开发、技术转让、技术服务、技术咨询；在食品饮料领域内从事技术开发、技术咨询；压缩气体和液化气体：不燃气体以上不包括剧毒，特定种类危险化学品。涉及特别许可凭许可经营。上述经营场所内不准存放危险化学品；机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）企业名称
| 企业名称 | 中国宝武钢铁集团有限公司 |
| 法定代表人 | 陈德荣 |
| 注册资本 | 人民币5,279,110.1万元 |
| 统一社会信用代码 | 91310000132200821H |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区世博大道1859号 |
| 成立日期 | 1992年1月1日 |
| 经营期限 | 1992年1月1日至不约定期限 |
| 经营范围 | 经营国务院授权范围内的国有资产，开展有关国有资本投资、运营业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（三）公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系
截至本预案签署日，公司与控股股东及实际控制人之间的股权控制关系如下：
中国宝武100%
100%
宝钢金属
| 华宝投资 | 宝钢金属 | 南通线材 |
100%100%
100%
1.15%
| 2.30% | 56.44% | 1.15% |
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况、诚信情况说明
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内诚信情况良好，不存在被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为。
第三章 交易对方基本情况
本次发行股份购买资产的交易对方包括中国宝武、三峡金石、安徽产业并购、安徽交控金石及北京金石鸿汭。
一、中国宝武
（一）基本情况
| 企业名称 | 中国宝武钢铁集团有限公司 |
| 法定代表人 | 陈德荣 |
| 注册资本 | 人民币5,279,110.10万元 |
| 统一社会信用代码 | 91310000132200821H |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区世博大道1859号 |
| 成立日期 | 1992年1月1日 |
| 经营期限 | 1992年1月1日至不约定期限 |
| 经营范围 | 经营国务院授权范围内的国有资产，开展有关国有资本投资、运营业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）产权关系结构图及主要股东基本情况
1、产权关系结构图
截至本预案签署日，中国宝武的产权关系结构图如下：
2、主要股东及实际控制人基本情况
中国宝武的控股股东及实际控制人为国务院国资委，其持有中国宝武100%股权。国务院国资委为国务院直属正部级特设机构，代表国家履行出资人职责。根据国务院授权，国务院国资委依照《公司法》等法律和行政法规履行出资人职责，指导推进国有企
国务院国资委中国宝武
中国宝武100%
业改革和重组；对所监管企业国有资产的保值增值进行监督，加强国有资产的管理工作；推进国有企业的现代企业制度建设，完善公司治理结构；推动国有经济结构和布局的战略性调整。
（三）主营业务发展情况
中国宝武由原宝钢集团有限公司和武汉钢铁（集团）公司联合重组而成，是国家国有资本投资公司试点企业。2018年资产总额7,118亿元，实现粗钢产量6,725万吨，营业收入4,386亿元，利润总额338.4亿元，位居《财富》世界500强第162位。
中国宝武以“成为全球钢铁业引领者”为愿景，以“共建高质量钢铁生态圈”为使命，以“诚信、创新、协同、共享”为价值观，致力于通过改革和发展，构建在钢铁生产、绿色发展、智能制造、服务转型、效益优异等五方面的引领优势，打造以绿色精品智慧的钢铁制造业为基础，新材料产业、贸易物流业、工业服务业、城市服务业、产业金融业等相关产业协同发展的格局，其中钢铁产能规模约7,000万吨，位居中国第一、全球第二。
（四）主要财务数据
中国宝武2017年、2018年及2019年1-6月的主要财务数据情况如下：
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2019年6月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产总额 | 72,786,916.24 | 71,180,908.43 | 74,491,748.79 |
| 负债总额 | 36,730,558.19 | 35,095,275.47 | 39,934,227.72 |
| 所有者权益 | 36,056,358.05 | 36,085,632.95 | 34,557,521.07 |
| 损益表项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 21,636,992.97 | 43,862,001.64 | 39,837,044.98 |
| 净利润 | 1,096,807.07 | 2,744,912.16 | 1,052,802.22 |
注：2017年及2018年财务数据已经审计，2019年1-6月财务数据未经审计。
二、三峡金石
（一）基本情况
| 企业名称 | 三峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 执行事务合伙人 | 三峡金石投资管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5DB7FX23 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 注册地址 | 武汉市东湖新技术开发区高新大道999号海外人才大楼A座18楼182室 |
| 成立日期 | 2016年4月21日 |
| 经营期限 | 2016年4月21日至2066年4月21日 |
| 经营范围 | 从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动） |
（二）产权关系结构及执行事务合伙人基本情况
1、产权关系结构
截至本预案签署日，三峡金石共有13名合伙人，其中三峡金石投资管理有限公司为普通合伙人，其余均为有限合伙人，主要合伙人及出资情况如下：
| 序号 | 姓名/名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 三峡金石投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 10,000 | 2.00 |
| 2 | 青岛富源木业有限公司 | 有限合伙人 | 6,000 | 1.20 |
| 3 | 甘肃奇正实业集团有限公司 | 有限合伙人 | 7,000 | 1.40 |
| 4 | 深圳市道易汽车零部件有限公司 | 有限合伙人 | 10,000 | 2.00 |
| 5 | 金石投资有限公司 | 有限合伙人 | 94,000 | 18.80 |
| 6 | 三峡资本控股有限责任公司 | 有限合伙人 | 196,000 | 39.20 |
| 7 | 江苏国泰华鼎投资有限公司 | 有限合伙人 | 10,000 | 2.00 |
| 8 | 岳泰弟 | 有限合伙人 | 3,000 | 0.60 |
| 9 | 天津渤海国有资产经营管理有限公司 | 有限合伙人 | 30,000 | 6.00 |
| 10 | 华晨电力股份公司 | 有限合伙人 | 90,000 | 18.00 |
| 11 | 广州发展集团股份有限公司 | 有限合伙人 | 19,000 | 3.80 |
| 12 | 百隆东方股份有限公司 | 有限合伙人 | 15,000 | 3.00 |
| 13 | 阳光城集团股份有限公司 | 有限合伙人 | 10,000 | 2.00 |
| 序号 | 姓名/名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例（%） |
| 合计 | 500,000 | 100 | ||
2、执行事务合伙人基本情况
截至本预案签署日，三峡金石的执行事务合伙人为三峡金石投资管理有限公司，其基本信息如下：
| 企业名称 | 三峡金石投资管理有限公司 |
| 法定代表人 | 张佑君 |
| 注册资本 | 人民币10,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91440300360029704H |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 武汉市东湖新技术开发区高新大道999号未来科技城海外人才大楼A座18楼171室 |
| 成立日期 | 2016年2月16日 |
| 经营期限 | 2016年2月16日至2066年2月16日 |
| 经营范围 | 管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金；不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动） |
（三）主营业务发展情况
三峡金石的主营业务为非证券股权投资及相关咨询服务。
（四）主要财务数据
三峡金石2017年、2018年及2019年1-6月的主要财务数据情况如下：
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2019年6月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产总额 | 265,767.30 | 254,527.10 | 252,408.30 |
| 负债总额 | 6,372.05 | 1,505.95 | 35.21 |
| 所有者权益 | 259,395.25 | 253,021.16 | 252,373.09 |
| 损益表项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 18,556.28 | 7,551.26 | -7,205.82 |
| 净利润 | 13,476.62 | -2,351.93 | -17,272.12 |
注：2017年及2018年财务数据已经审计，2019年1-6月财务数据未经审计。
（五）备案情况
三峡金石已于2016年4月29日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，基金编号为S32153，基金管理人为三峡金石投资管理有限公司，登记编号为PT2600031631。
三、安徽产业并购
（一）基本情况
| 企业名称 | 安徽产业并购基金合伙企业（有限合伙） |
| 执行事务合伙人 | 安徽信安投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91340100MA2MUJG67W |
| 企业类型 | 合伙企业 |
| 注册地址 | 合肥高新区创新大道2800号创新产业园二期E1楼618室 |
| 成立日期 | 2016年4月18日 |
| 经营期限 | 2016年4月18日至2025年4月17日 |
| 经营范围 | 投资；投资管理；提供股权投资的财务顾问服务（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）产权关系结构及执行事务合伙人基本情况
1、产权关系结构
截至本预案签署日，安徽产业并购共有5名合伙人，其中安徽信安投资合伙企业（有限合伙）为普通合伙人，其余均为有限合伙人，主要合伙人及出资情况如下：
| 序号 | 姓名/名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 安徽并购投资基金合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 332,000 | 39.66 |
| 2 | 华泰证券（上海）资产管理有限公司（代表“华泰资管启程1号定向资产管理计划”出资） | 有限合伙人 | 270,000 | 32.25 |
| 3 | 首誉光控资产管理有限公司（代表“首誉光控-博誉1号专项资产管理计划”出资） | 有限合伙人 | 135,000 | 16.13 |
| 序号 | 姓名/名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例（%） |
| 4 | 合肥信远股权投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 100,000 | 11.95 |
| 5 | 安徽信安投资合伙企业（有限合伙） | 普通合伙人 | 100 | 0.01 |
| 合计 | 837,100 | 100.00 | ||
2、执行事务合伙人基本情况
截至本预案签署日，安徽产业并购的执行事务合伙人为安徽信安投资合伙企业（有限合伙），其基本信息如下：
| 企业名称 | 安徽信安投资合伙企业（有限合伙） |
| 执行事务合伙人 | 安徽信安并购基金管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91340100MA2MU5DD75 |
| 企业类型 | 合伙企业 |
| 注册地址 | 合肥市高新区2800号创新产业园二期E1楼613室 |
| 成立日期 | 2016年3月29日 |
| 经营期限 | 2016年3月29日至2036年3月28日 |
| 经营范围 | 投资管理；股权投资基金管理；证券投资基金管理；受托资产管理；发起设立股权投资基金；发起设立证券投资基金；提供股权投资的财务顾问服务（未经金融监管部门批准，不得从事融资担保、吸收存款、代客理财等金融业务；不得从事下列业务：发放贷款、金融衍生品交易、以公开方式募集资金、对除被投资企业以外的企业提供担保。） |
（三）主营业务发展情况
安徽产业并购的主营业务为投资管理、股权投资及相关财务顾问服务。
（四）主要财务数据
安徽产业并购2017年、2018年及2019年1-6月的主要财务数据情况如下：
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2019年6月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产总额 | 196,196.59 | 154,623.68 | 133,326.55 |
| 负债总额 | - | - | - |
| 所有者权益 | 196,196.59 | 154,623.68 | 133,326.55 |
| 损益表项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 16,772.91 | 11,309.69 | 19,900.64 |
| 资产负债表项目 | 2019年6月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 净利润 | 16,772.91 | 11,297.14 | 19,758.72 |
注：2017年及2018年财务数据已经审计，2019年1-6月财务数据未经审计。
（五）备案情况
安徽产业并购已于2016年8月5日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，基金编号为S32319，基金管理人为安徽信安并购基金管理有限公司，登记编号为GC2600031446。
四、安徽交控金石
（一）基本情况
| 企业名称 | 安徽交控金石并购基金合伙企业（有限合伙） |
| 执行事务合伙人 | 安徽交控金石基金管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91340100MA2RBCBWXE |
| 企业类型 | 合伙企业 |
| 注册地址 | 合肥市高新区望江西路520号皖通高速高科技产业园12号研发楼一层 |
| 成立日期 | 2017年12月6日 |
| 经营期限 | 2017年12月6日至2024年12月5日 |
| 经营范围 | 股权投资、资产管理、企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）产权关系结构及执行事务合伙人基本情况
1、产权关系结构
截至本预案签署日，安徽交控金石共有5名合伙人，其中安徽交控金石基金管理有限公司为普通合伙人，其余均为有限合伙人，主要合伙人及出资情况如下：
| 序号 | 姓名/名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 安徽交控金石基金管理有限公司 | 普通合伙人 | 3,000 | 1.0000 |
| 2 | 金石投资有限公司 | 有限合伙人 | 57,900 | 19.3000 |
| 3 | 华富瑞兴投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 30,000 | 10.0000 |
| 4 | 安徽皖通高速公路股份有限公司 | 有限合伙人 | 19,925 | 6.6417 |
| 序号 | 姓名/名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例（%） |
| 5 | 安徽交控资本投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 189,175 | 63.0583 |
| 合计 | 300,000 | 100 | ||
2、执行事务合伙人基本情况
截至本预案签署日，安徽交控金石的执行事务合伙人为安徽交控金石基金管理有限公司，其基本信息如下：
| 企业名称 | 安徽交控金石基金管理有限公司 |
| 法定代表人 | 陈平进 |
| 注册资本 | 人民币3,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91340100MA2Q40L0X5 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 合肥市高新区望江西路520号皖通高速高科技产业园12号研发楼1层 |
| 成立日期 | 2017年11月1日 |
| 经营期限 | 2017年11月1日至2037年10月31日 |
| 经营范围 | 股权投资基金管理；证券投资基金管理；资产管理；发起设立股权投资基金；发起设立证券投资基金。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（三）主营业务发展情况
安徽交控金石的主营业务为投资管理、股权投资及相关咨询服务。
（四）主要财务数据
安徽交控金石2017年、2018年及2019年1-6月的主要财务数据情况如下：
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2019年6月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产总额 | 157,764.82 | 150,945.23 | 150,000.00 |
| 负债总额 | 1,097.61 | 533.60 | - |
| 所有者权益 | 156,667.22 | 150,411.63 | 150,000.00 |
| 损益表项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 6,909.62 | 2,843.23 | - |
| 净利润 | 6,255.59 | 411.63 | - |
注：2017年及2018年财务数据已经审计，2019年1-6月财务数据未经审计。
（五）备案情况
安徽交控金石已于2019年4月2日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，基金编号为SEH902，基金管理人为安徽交控金石基金管理有限公司，登记编号为GC2600031531。
五、北京金石鸿汭
（一）基本情况
| 企业名称 | 北京金石鸿汭股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 执行事务合伙人 | 金石投资有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91110111MA01EHK40E |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 注册地址 | 北京市房山区长沟镇金元大街1号北京基金小镇大厦C座344 |
| 成立日期 | 2018年9月7日 |
| 经营期限 | 2018年9月7日至2038年9月6日 |
| 经营范围 | 非证券业务的投资、咨询；股权投资。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
（二）产权关系结构及执行事务合伙人基本情况
1、产权关系结构
截至本预案签署日，北京金石鸿汭共有3名合伙人，其中金石投资有限公司为普通合伙人，其余均为有限合伙人，主要合伙人及出资情况如下：
| 序号 | 姓名/名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 金石投资有限公司 | 普通合伙人 | 10 | 0.02 |
| 2 | 中信并购基金管理有限公司 | 有限合伙人 | 1,924 | 3.21 |
| 3 | 深圳金晟硕恒创业投资中心（有限合伙） | 有限合伙人 | 58,000 | 96.77 |
| 合计 | 59,934 | 100 | ||
2、执行事务合伙人基本情况
截至本预案签署日，北京金石鸿汭的执行事务合伙人为金石投资有限公司，其基本信息如下：
| 企业名称 | 金石投资有限公司 |
| 法定代表人 | 金剑华 |
| 注册资本 | 人民币300,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91110000710935134P |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册地址 | 北京市朝阳区亮马桥路48号 |
| 成立日期 | 2007年10月11日 |
| 经营期限 | 2007年10月11日至长期 |
| 经营范围 | 实业投资；投资咨询、管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
（三）主营业务发展情况
北京金石鸿汭的主营业务为股权投资、非证券业务投资及相关咨询服务。
（四）主要财务数据
北京金石鸿汭成立于2018年，2018年及2019年1-6月的主要财务数据情况如下：
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2019年6月30日 | 2018年12月31日 |
| 资产总额 | 60,225.34 | 60,006.38 |
| 负债总额 | - | - |
| 所有者权益 | 60,225.34 | 60,006.38 |
| 损益表项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 |
| 营业收入 | 218.96 | 87.38 |
| 净利润 | 218.96 | 72.38 |
注：2018年财务数据已经审计，2019年1-6月财务数据未经审计。
（五）备案情况
北京金石鸿汭已于2019年4月26日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，基金编号为SEW533，基金管理人为金石投资有限公司，登记编号为PT2600030645。
六、其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系及一致行动关系说明
截至本预案签署日，三峡金石、安徽产业并购、安徽交控金石及北京金石鸿汭为受金石投资同一控制的一致行动人。中国宝武与三峡金石、安徽产业并购、安徽交控金石及北京金石鸿汭之间不存在关联关系或一致行动关系。
（二）交易对方与上市公司的关联关系说明
截至本预案签署日，中国宝武持有上市公司控股股东宝钢金属的100%股权；中国宝武通过其直接或间接控制的宝钢金属、华宝投资、南通线材间接控制本次交易前上市公司59.90%的股份，为上市公司的实际控制人。
截至本预案签署日，交易对方三峡金石、安徽产业并购、安徽交控金石及北京金石鸿汭为受金石投资同一控制的一致行动人，三峡金石、安徽产业并购、安徽交控金石及北京金石鸿汭合计持有上市公司控股子公司河北制罐20%股权、武汉包装20%股权、佛山制罐20%股权、哈尔滨制罐20%股权，为持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股权的股东；此外，本次交易完成后，三峡金石、安徽产业并购、交控金石及金石鸿汭预计将合计持有5%以上的上市公司股份，为上市公司的关联方。
（三）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
根据交易对方的确认，中国宝武存在向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情形。本次交易前，交易对方三峡金石、安徽产业并购、安徽交控金石及北京金石鸿汭不存在向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员的情形；本次交易完成后，交易对方三峡金石、安徽产业并购、安徽交控金石及北京金石鸿汭有权根据上市公司章程的规定共同向上市公司提名一名董事候选人，有权根据上市公司章程的规定共同提名独立董事候选人。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁的情形。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
截至本预案签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况良好，不存在被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为。
（六）私募投资基金穿透至最终法人、自然人情况及其合规性
1、私募投资基金穿透至最终法人、自然人情况
本次交易的交易对方为宝武集团、三峡金石、安徽产业并购、安徽交控金石及北京金石鸿汭，其中三峡金石、安徽产业并购、安徽交控金石及北京金石鸿汭为私募投资基金。根据交易对方提供的资料及说明，并经登录国家企业信用信息公示系统等网站进行查询，三峡金石、安徽产业并购、安徽交控金石及北京金石鸿汭穿透至最终出资的法人或自然人情况如下：
（1）三峡金石
| 序号 | 合伙人/股东名称 | 认缴出资额 （万元） |
| 1 | 三峡金石投资管理有限公司 | 10,000 |
| 2 | 青岛富源木业有限公司 | 6,000 |
| 3 | 甘肃奇正实业集团有限公司 | 7,000 |
| 4 | 深圳市道易汽车零部件有限公司 | 10,000 |
| 5 | 金石投资有限公司 | 94,000 |
| 6 | 三峡资本控股有限责任公司 | 196,000 |
| 7 | 江苏国泰华鼎投资有限公司 | 10,000 |
| 8 | 岳泰弟 | 3,000 |
| 9 | 天津渤海国有资产经营管理有限公司 | 30,000 |
| 10 | 华晨电力股份公司 | 90,000 |
| 11 | 广州发展集团股份有限公司 | 19,000 |
| 12 | 百隆东方股份有限公司 | 15,000 |
| 13 | 阳光城集团股份有限公司 | 10,000 |
（2）安徽产业并购
| 序号 | 合伙人/股东名称 | 认缴出资额 （万元） |
| 1 | 安徽信安投资合伙企业（有限合伙） | 100 |
| 1-1 | 安徽信安并购基金管理有限公司 | 12,000 |
| 1-2 | 合肥市信咏产业投资有限公司 | 1,200 |
| 2 | 安徽并购投资基金合伙企业（有限合伙） | 332,000 |
| 2-1 | 安徽省开发投资有限公司 | 240,000 |
| 2-2 | 安徽信安投资合伙企业（有限合伙）（同1） | 12,000 |
| 2-3 | 安徽建安投资基金有限公司 | 50,000 |
| 2-4 | 首誉光控资产管理有限公司（代表“首誉光控-博誉1号专项资产管理计划”出资） | 30,000 |
| 3 | 首誉光控资产管理有限公司（同2-4） | 135,000 |
| 4 | 合肥信远股权投资合伙企业（有限合伙） | 100,000 |
| 4-1 | 安徽信安投资合伙企业（有限合伙）（同1） | 100 |
| 4-2 | 华泰证券（上海）资产管理有限公司1（代表“华泰资管启程1号定向资产管理计划”出资） | 100,000 |
| 5 | 华泰证券（上海）资产管理有限公司（同4-2） | 270,000 |
根据交易对方提供的资料及说明，中国光大银行股份有限公司作为首誉光控-博誉1号专项资产管理计划（“博誉1号”）的委托人，委托首誉光控资产管理有限公司对委托资产进行投资运作及管理，委托期限自委托资产运作起始日起10年。博誉1号的基本信息如下：
| 资产管理计划名称 | 首誉光控-博誉1号专项资产管理计划 |
| 资产管理计划当事人 | 委托人：中国光大银行股份有限公司（代理理财投资者） 管理人：首誉光控资产管理有限公司 托管人：中国光大银行股份有限公司北京分行 |
| 资产管理计划规模 | 初始委托财产为人民币3亿元整，在合同有效期内，委托人可以书面通知或指令的形式追加委托资产，并就追加委托资产发出投资指令。 |
| 资产管理计划的委托期限 | 《首誉光控-博誉1号专项资产管理计划资产管理合同》自2015年12月22日起成立，自委托资产运作起始日起生效。委托期限自委托资产运作起始日起10年，如发生法律法规或者本合同约定的情形，本合同终止，委托人、管理人也可以协商终止本合同。 |
| 资产管理计划的投资范围 | 本资产管理计划的投资范围包括但不限于： 1、货币市场工具：包括但不限于现金、银行定期存款、大额存单 |
根据安徽信安投资合伙企业（有限合伙）与华泰证券（上海）资产管理有限公司签署的《合肥信远股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议）》，安徽信安投资合伙企业（有限合伙）作为普通合伙人认缴合肥信远股权投资合伙企业（有限合伙）（“合肥信远”）100万元出资额，华泰证券（上海）资产管理有限公司（代表其管理的“华泰资管启程1号定向资产管理计划”）认缴合肥信远100,000万元出资额，截至本预案出具之日，上述事项尚未办理完毕工商变更手续。
| 等中国证监会、中国人民银行认可的具有良好流动性的金融工具； 2、境内证券公司发起设立的券商专项/集合/定向资产管理计划，境内基金公司（子公司）发起设立的特定客户的资产管理计划，境内保险公司发起设立的保险资产管理计划、基础设施债权投资计划、不动产投资计划、项目资产支持计划、信托公司发起设立的信托计划以及银行发行的银行理财计划等； 3、未通过证券交易所转让的股权及股权投资基金； 4、未通过证券交易所转让的债权及其他财产权利； 5、委托贷款； 6、股票质押式回购交易； 7、不违反法律法规及证监会规定的其他投资品种。 委托资产禁止的投资行为包括不得将委托资产用于可能承担无限责任的投资，承销证券及抵押融资或对外担保等用途。 | |
| 资产管理计划资金来源 | 中国光大银行股份有限公司理财资金 |
| 资产管理计划备案情况 | 根据中国证券投资基金业协会核发的《资产管理计划备案证明》（产品编码SE2273），首誉光控-博誉1号专项资产管理计划已于2015年12月22日在中国证券投资基金业协会备案。 |
根据交易对方提供的资料及说明，中信银行股份有限公司作为华泰资管启程1号定向资产管理计划（“启程1号”）的委托人，委托华泰证券（上海）资产管理有限公司对委托资产进行投资运作及管理，委托期限自委托资产运作起始日起至实际委托资产期限止。投资于安徽产业并购的首期委托资产交付日为2016年10月21日，委托资产到期日为2023年10月21日，期限为7年。启程1号的基本信息如下：
| 资产管理计划名称 | 华泰资管启程1号定向资产管理计划 |
| 资产管理计划当事人 | 委托人：中信银行股份有限公司（作为旗下理财产品代理人） 管理人：华泰证券（上海）资产管理有限公司 托管人：中信银行股份有限公司总行营业部 |
| 资产管理计划规模 |
| 资产管理计划的委托期限 | 《华泰资管启程1号定向资产管理合同》自2016年7月14日成立，自委托资产运作起始日起生效。除发生特定情形（如合同期限届满未续期的；经合同各方当事人一致决定终止的；因管理人违反法律、行政法规的规定,被中国证监会依法撤销证券资产管理业务许可、责令停业整顿，或者因停业、解散、撤销、破产等原因不能履行职责的；托管人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的；委托人依法解散或被撤销的；法律法规和本合同规定的其他情形），本合同无固定存续期限，以实际委托资产期限为准。 |
| 资产管理计划的投资范围 | 1、投资范围及投资比例： （1）债权类资产：未在银行间市场及证券交易所交易的债券性资产等，包括信托产品、信托受益权、固定收益类银行理财产品、固定收益类券商资产管理计划或资产管理计划收益权、固定收益类基金子公司专项资产管理计划或资产管理计划份额或收益权、委托贷款、应收账款（或其收益权）、资产支持证券等，占本计划资产净值的比例为0-100%。 |
| （2）附加回购的债权类资产（场外）：包括但不限于附加回购的债权或债权收益权附加回购的股权或股权收益权、附加回购的其他财产权利等，占本计划资产净值的比例为0-100%。 （3）有限合伙企业有限份额，占本计划资产净值的比例为0-100%。 2、委托资产禁止用于：抵押融资或者对外担保等用途；可能承担无限责任的投资；不符合监管规定的行业和业务；进行利益输送或商业贿赂 | |
| 资产管理计划资金来源 | 中信银行股份有限公司系列理财产品 |
| 资产管理计划备案情况 | 根据中国证券投资基金业协会核发的《资产管理计划备案证明》（产品编码SG6563），华泰资管启程1号定向资产管理合同已于2016年12月13日在中国证券投资基金业协会备案。 |
（3）安徽交控金石
| 序号 | 合伙人/股东名称 | 认缴出资额 （万元） |
| 1 | 安徽交控金石基金管理有限公司 | 3,000 |
| 2 | 金石投资有限公司 | 57,900 |
| 3 | 华富瑞兴投资管理有限公司 | 30,000 |
| 4 | 安徽皖通高速公路股份有限公司 | 19,925 |
| 5 | 安徽交控资本投资管理有限公司 | 189,175 |
（4）北京金石鸿汭
| 序号 | 合伙人/股东名称 | 认缴出资额 （万元） |
| 1 | 深圳金晟硕恒创业投资中心（有限合伙） | 58,000 |
| 1-1 | 招商财富资产管理有限公司 | 199,515.21 |
| 1-2 | 西藏金晟硕兴资产管理有限公司 | 1,000 |
| 1-3 | 深圳金晟硕业资产管理股份有限公司 | 300,000 |
| 2 | 中信并购基金管理有限公司 | 1,924 |
| 3 | 金石投资有限公司 | 10 |
2、合规性说明
（1）关于交易对方是否符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的合规性说明
《证券法》第十条规定：“公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。有下列情形之一的，为公开发行：（1）向不特定对象发行证券的；（2）向特定对象发行证券累计超过二百人的；（3）法律、行政法规规定的其他发行行为。非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”
根据《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》第三条的特别规定：“以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经受到证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。”
根据交易对方提供的工商登记资料、《合伙协议》《私募投资基金备案证明》及相关说明，并经登陆国家企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协会网站进行查询，三峡金石、安徽产业并购、安徽交控金石及北京金石鸿汭均已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，具体情况如下：
| 序号 | 交易对方名称 | 私募基金备案编号 |
| 1 | 三峡金石 | S32153 |
| 2 | 安徽产业并购 | S32319 |
| 3 | 安徽交控金石 | SEH902 |
| 4 | 北京金石鸿汭 | SEW533 |
三峡金石、安徽产业并购、安徽交控金石及北京金石鸿汭的私募基金管理人均已在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记，具体情况如下：
| 序号 | 交易对方名称 | 私募基金管理人名称 | 私募基金管理人登记编号 |
| 1 | 三峡金石 | 三峡金石投资管理有限公司 | PT2600031631 |
| 2 | 安徽交控金石 | 安徽交控金石基金管理有限公司 | GC2600031531 |
| 3 | 安徽产业并购 | 安徽信安并购基金管理有限公司 | GC2600031446 |
| 4 | 北京金石鸿汭 | 金石投资有限公司 | PT2600030645 |
依据上述规定并经交易对方的确认，三峡金石、安徽产业并购、安徽交控金石及
北京金石鸿汭均系依据相关法律法规设立并规范运作，且已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案的私募股权基金，因此均可不进行股份还原或转为直接持股，穿透计算时各算作1名。
综上，本次发行股份购买资产的交易对方穿透计算发行对象的人数合计为5名，未超过200名，本次交易符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。
（2）关于交易对方涉及资产管理计划出资的合规性说明
a. 资产管理计划相关的登记、备案情况
本次交易的交易对方之一安徽产业并购的上层出资人中涉及资产管理计划，该等资产管理计划及其管理人注册登记情况如下：
| 名称 | 备案日期 | 备案编号 | 管理人名称 |
| 首誉光控-博誉1号专项资产管理计划 | 2015年12月22日 | SE2273 | 首誉光控资产管理有限公司 |
| 华泰资管启程1号定向资产管理计划 | 2016年12月13日 | SG6563 | 华泰证券（上海）资产管理有限公司 |
注1：首誉光控资产管理有限公司持有中国证监会核发的《经营证券期货业务许可证》，许可范围为：特定客户资产管理；
注2：华泰证券（上海）资产管理有限公司持有中国证监会核发的《经营证券期货业务许可证》，许可范围为：证券资产管理；公开募集证券投资基金管理。
根据上述信息，博誉1号及启程1号均已根据《证券法》《证券投资基金法》《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》（2018年10月失效）《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律法规、规范性文件及自律规则的规定，办理了资产管理计划备案；博誉1号及启程1号的管理人均已取得了中国证监会核发的《经营证券期货业务许可证》。
综上，博誉1号及启程1号均依法设立并有效存续，已纳入国家金融监管部门有效监管，并已按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人也已依法注册登记或取得开展资产管理业务的资质。
（2）资产管理计划是否符合《指导意见》中关于负债比例、分级收益、嵌套、保本保收益、开放式资产管理产品投资未上市企业股权的规定
《指导意见》规定：“资产管理产品直接或者间接投资于未上市企业股权及其受（收）
益权的，应当为封闭式资产管理产品。”“资产管理产品可以再投资一层资产管理产品，但所投资的资产管理产品不得再投资公募证券投资基金以外的资产管理产品。”“本意见实施后，金融监督管理部门在本意见框架内研究制定配套细则，配套细则之间应当相互衔接，避免产生新的监管套利和不公平竞争。按照“新老划断”原则设置过渡期，确保平稳过渡。过渡期为本意见发布之日起至2020年底，对提前完成整改的机构，给予适当监管激励。”根据交易对方提供的资料及说明，博誉1号不存在高杠杆、分级收益、保本保收益的安排。但博誉1号的委托资产来源于中国光大银行股份有限公司理财资金，且博誉1号存在通过投资于私募基金间接投资未上市企业股权的情形，因此博誉1号存在“多层嵌套”和“开放式资产管理产品投资未上市企业股权”的情形。
根据交易对方提供的资料及说明，启程1号不存在高杠杆、分级收益、保本保收益的安排。但启程1号的委托资产来源于中信银行股份有限公司系列理财产品，且启程1号存在通过投资于私募基金间接投资未上市企业股权的情形，因此，启程1号存在“多层嵌套”和“开放式资产管理产品投资未上市企业股权”的情形。根据《指导意见》第二十九条规定，自《指导意见》发布之日起至2020年底为过渡期，待整改主体需在2020年底完成整改。截至目前该等主体中存在不符合《指导意见》有关规定且未完成整改的情形尚在《指导意见》第二十九条规定的过渡期限之内。为此，博誉1号及启程1号的管理人已分别出具说明：
首誉光控资产管理有限公司/华泰证券（上海）资产管理有限公司已知悉《指导意见》的相关内容，对于博誉1号/启程1号目前存在的与《指导意见》规定不符的情形，首誉光控资产管理有限公司/华泰证券（上海）资产管理有限公司已按照《指导意见》的相关要求，制定整改规范计划并报送相关金融监督管理部门。首誉光控资产管理有限公司/华泰证券（上海）资产管理有限公司将按照整改规范计划及相关金融监督管理部门的进一步要求进行整改，并定期更新整改进度。
综上，本次交易的交易对方之一安徽产业并购所涉及的资产管理计划中不存在高杠杆、分级收益、保本保收益的约定，但存在“多层嵌套”、“开放式资产管理产品投资未上市企业股权”的情形；该等不符合《指导意见》有关规定且未完成整改的情形尚在《指导意见》第二十九条规定的过渡期限之内，并且相关资产管理计划的管理人
已分别出具说明，已按照《指导意见》的相关要求，制定整改规范计划并报送相关金融监督管理部门，并定期更新整改进度。
第四章 标的资产基本情况
本次重组标的资产包括中国宝武、三峡金石、安徽产业并购、安徽交控金石及北京金石鸿汭合计持有的河北制罐50%股权、武汉包装50%股权、佛山制罐50%股权和哈尔滨制罐50%股权。
一、 两片罐行业进入门槛、技术难度、竞争格局、发展趋势等情况
（一）进入门槛与技术难度
1、资金实力门槛
金属两片罐行业属于资本密集型行业，资产规模、业务布局及服务配套是行业内企业竞争能力的重要体现。经营两片罐业务的相关企业在厂房建设、设备购买等方面投入较大，需要具备较强的资金实力。伴随下游客户集中度的提升，头部客户全域化布局的逐渐形成对经营两片罐相关业务的企业提出了更高的多区域匹配生产制造能力的要求，进一步加大了两片罐企业的资金需求；此外，两片罐企业需持续投入资金进行产品研发、设备升级和技术改造，从而保持技术优势及创新能力，以应对下游消费者对于金属包装偏好的快速变化。上述因素形成了资金实力门槛。
2、管理能力门槛
近年来，金属两片罐行业的集中度持续提升，但竞争仍较激烈。金属两片罐的下游应用领域主要是食品饮料行业，具有消费易耗及规模化的特征，导致两片罐企业的经营管理能力对其经营发展至关重要。原材料采购方面，两片罐企业的原材料主要为卷材且消耗量较大，生产成本受原材料供应渠道的稳定性、两片罐企业的议价能力影响较大；生产方面，由于工艺流程较长且规模较大，两片罐企业需要具备精细化的产线管控能力与柔性生产能力，以提高生产效率和产品质量；销售方面，两片罐行业下游应用领域众多，销售端的横向协同能力、配套服务能力及产品安全等是维护客户及市场的关键要素。上述因素对于两片罐企业在采购、生产及销售等方面的经营管理和统筹协调能力均提出了较高要求，从而形成了管理能力门槛。
3、客户关系门槛
金属两片罐行业的下游客户主要包括可口可乐、百事可乐、王老吉、百威啤酒等快速消费品领域国际大型食品饮料企业及区域性食品饮料企业。大型食品饮料企业对食品安全和包装产品质量实施严格管控，对上游两片罐企业的甄选较为谨慎。两片罐企业进入该等大型食品饮料客户供应商名录通常需经过质量认证、试生产及试运行等多项复杂且耗时较长的程序。进入大型客户供应商名录后，从供应商快速响应、稳定供应及配套服务等方面的能力出发，其通常会与名录内的两片罐供应商建立长期业务合作关系，从而形成了客户关系门槛。
4、技术难度
金属两片罐行业具有生产速度快、产量规模大等特点，成本控制能力及生产效率至关重要，因此对两片罐企业在工艺设计、生产线设备配置及流程优化等方面提出了较高的基础技术能力要求。同时，受消费者个性化偏好凸显、环保政策趋严及新材料、新技术不断涌现等因素影响，金属两片罐企业需要持续提高在工艺技术与产品创新、多罐型生产快速切换等方面的研发与创新能力。从生产工艺与流程来看，金属两片罐的主要原材料为卷材，经过冲杯、拉伸、修边后形成罐体，再经彩印、内喷、清洗烘干等步骤完成制作。金属两片罐流水线生产速度较高且需要达到特定的抗压标准并同时满足罐体轻薄、图案清晰的要求，在罐体设计、套印或叠印、内部喷涂、生产线一体化、电气线控精度等方面存在较高的技术难度。
（二）竞争格局
2012年伴随茶饮料包装从金属三片罐转变为金属两片罐，市场参与者纷纷扩大两片罐产能。2014-2015年，新建产能集中释放导致两片罐供需出现较大失衡。根据公开市场研究报告，2016年-2017年金属两片罐行业产能利用率约为65%-70%，处于相对较低水平。2016年以来，奥瑞金、中粮包装等龙头企业积极推动行业整合，例如奥瑞金入股中粮包装及收购波尔亚太地区业务、昇兴股份收购太平洋包装2和博德科技、中粮包装收购纪鸿包装与成都高森等。同时，部分中小制罐企业在竞争日趋激烈、环保政策趋严等因素作用下逐步退出市场。在这些因素共同影响下，两片罐行业整体产能利用率有所提升。
根据奥瑞金2019年9月30日公告，其对波尔亚太业务得收购已经陆续办理完毕工商变更；根据昇兴股份2019年10月8日公告，其对太平洋制罐漳州及武汉两家公司得收购已经陆续办理完毕工商变更。
目前，两片罐行业的主要参与者包括奥瑞金、中粮包装、宝钢包装、昇兴股份、皇冠制罐、联合制罐、嘉美包装等。根据公开市场研究报告，随着前述行业整合的逐渐完成，金属两片罐行业前五大企业集中度持续回升，并预计达到约70%-80%。
（三）发展趋势
1、金属两片罐行业维持增长态势
金属两片罐行业的景气度与下游需求密切相关。相比塑料、纸、玻璃等食品饮料包装方式，金属包装具有质轻、保质期长、防伪性强、携带方便、环保等优势，大量运用于碳酸饮料、茶饮料和啤酒等食品饮料领域。一方面，相较于欧美、日本等发达
| 69%68%70%74%81%50%55%60%65%70%75%80%85%010020030040050060070020152016201720182019E | ||||||||
| 需求量 | 总产能 | 产能利用率 | ||||||
资料来源：证券公司研究报告
2015-2019年两片罐行业产能利用率单位：亿罐
奥瑞金+波尔亚太,23%
宝钢包装,
19%中粮包装,
14%昇兴股份
+太平洋
包装,13%
皇冠制罐,
10%
联合制罐,8%
其它,13%
| 资料来源：上市公司公告，证券公司研究报告行业整合完成后两片罐行业各公司市场占有率 |
经济体，中国人均两片罐消费量仍较低。随着中国城镇化率的提升、人均可支配收入的增长，居民消费水平进一步提升，下游碳酸饮料、茶饮料和啤酒等食品饮料领域将继续保持增长。另一方面，中国啤酒罐化率水平近年来持续增长，但25%左右的罐化率与美国、英国等发达国家50%以上的罐化率相比依然存在着较大差距，有较大的发展空间。同时，鉴于近年环保力度不断加大，各国“限塑令”的陆续出台，金属包装因其优越的环保、可回收等特性，正逐步成为塑料瓶包装和玻璃瓶包装的替代产品。随着消费者对于饮料包装偏好的变化，下游饮料罐化率提升趋势将不断显现。上述因素综合作用下，金属两片罐需求持续增加，行业整体维持增长态势。
2、供需改善带动竞争回归理性
伴随着市场监管机制日趋规范、环保政策日益趋严以及行业客户壁垒不断增加，企业在合规、环保、获客等方面成本逐渐加大，金属包装行业加速整合，行业集中度持续提升，促进行业供给结构持续改善。同时，随着消费者对食品安全问题的关注升级，知名食品饮料消费品牌的头部效应愈加明显，两片罐行业的客户壁垒逐渐提高，进一步带动了供给结构的改善。伴随着行业内的供需比持续改善和行业集中度的提高，金属两片罐行业的竞争正渐归理性。
二、 标的资产基本情况
（一）河北制罐
1、基本情况
| 名称 | 河北宝钢制罐北方有限公司 |
25%
90%
73%
67%
0%
20%
40%60%
80%
100%
中国日本英国美国资料来源：Euromonitor，证券公司研究报告
2018年主要国家啤酒罐化率
| 法定代表人 | 方春华 |
| 注册资本 | 人民币28,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91130281766643499C |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 遵化市通华西街 |
| 成立日期 | 2004年10月14日 |
| 经营期限 | 2004年10月14日至2024年10月14日 |
| 经营范围 | 制造和销售钢制 铝制两片罐 盖及相关产品 提供相应的技术服务；货物进出口 技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营） |
2、产权控制关系
（1）股权结构
截至本预案签署日，河北制罐的产权关系结构图如下：
交易对方持有的河北制罐50%股权系以现金增资方式取得，该等现金增资交易已于2019年7月19日办理完毕工商变更登记。
（2）控股股东及实际控制人
截至本预案签署日，宝钢包装持有河北制罐50%股权，为河北制罐的控股股东。河北制罐的实际控制人为中国宝武。
30%中国宝武
中国宝武南通线材
南通线材100%
100%
宝钢金属
| 华宝投资 | 宝钢金属 |
| 100% | ||
| 100% |
| 2.30% | 56.44% | 1.15% |
| 宝钢包装 | 三峡金石 |
| 50% | 6.67% |
河北制罐安徽产业并购
安徽产业并购
6.67%
6.67%
安徽交控金石
安徽交控金石
2.49%
2.49%
北京金石鸿汭
北京金石鸿汭
4.17%
3、子公司及分支机构基本情况
截至本预案签署日，河北制罐不存在任何子公司或分支机构。
4、主要财务数据
河北制罐2017年、2018年及2019年1-9月的主要财务数据如下：
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2019年9月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产总额 | 49,415.14 | 28,599.87 | 26,461.96 |
| 负债总额 | 16,757.74 | 16,284.53 | 14,238.31 |
| 所有者权益 | 32,657.40 | 12,315.34 | 12,223.65 |
| 损益表项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 26,018.54 | 30,947.88 | 39,381.20 |
| 净利润 | 75.43 | 91.69 | -535.96 |
注： 2019年1-9月财务数据未经审计。
5、主要客户销售情况及关联关系
（1）2017年前五大客户的名称、金额、占比情况及关联关系
单位：万元
| 客户名称 | 销售收入 | 销售占比 | 是否存在关联关系 |
| 中粮可口可乐3 | 11,826.82 | 30.03% | 否 |
| 可口可乐 | 7,855.14 | 19.95% | 否 |
| 百威啤酒 | 5,437.40 | 13.81% | 否 |
| 雪花啤酒 | 5,369.24 | 13.63% | 否 |
| 宝钢包装4 | 1,778.27 | 4.52% | 是 |
（2）2018年前五大客户的名称、金额、占比情况及关联关系
单位：万元
| 客户名称 | 销售收入 | 销售占比 | 是否存在关联关系 |
| 中粮可口可乐 | 10,882.42 | 35.16% | 否 |
中粮可口可乐，太古可口可乐为可口可乐品牌在中国的瓶装商合作企业，可口可乐、中粮可口可乐，太古可口可乐在股权上不存在控制关系，下同
宝钢包装系4家标的公司母公司，上述统计中对于宝钢包装及其子公司之间的内部结转类销售收入进行了合并计算，下同
| 客户名称 | 销售收入 | 销售占比 | 是否存在关联关系 |
| 宝钢包装 | 5,437.96 | 17.57% | 是 |
| 雪花啤酒 | 4,322.69 | 13.97% | 否 |
| 百事可乐 | 1,831.05 | 5.92% | 否 |
| 燕京啤酒 | 1,794.64 | 5.80% | 否 |
（3）2019年1-9月前五大客户的名称、金额、占比情况及关联关系
单位：万元
| 客户名称 | 销售收入 | 销售占比 | 是否存在关联关系 |
| 中粮可口可乐 | 9,510.63 | 36.55% | 否 |
| 雪花啤酒 | 4,206.90 | 16.17% | 否 |
| 百事可乐 | 3,269.17 | 12.56% | 否 |
| 宝钢包装 | 2,753.69 | 10.58% | 是 |
| 燕京啤酒 | 2,281.63 | 8.77% | 否 |
报告期内，河北制罐前五大客户的销售收入占比分别为81.93%、78.42%、84.64%。其中，通过宝钢包装内部结转产生的销售收入分别为1,778.27万元、5,437.96万元及2,753.69万元，占当期营业收入的比重分别为4.52%、17.57%及10.58%，销售的产品主要为330ML罐型、500ML罐型、SLEEK罐型，该等销售的形成主要系华北市场竞争激烈、市场供需情况不平衡的情况下，河北制罐存在一定季节性富余产能。宝钢包装根据“统一调配，分区供应”的管理模式，为满足客户需求并最大化公司产能利用，调配河北制罐部分产能以满足客户需求，从而最大化公司整体产能利用率。宝钢包装内部结转的终端产品最终均销往外部客户，该等内部结转交易在上市公司合并财务报表的编制过程中予以抵消。
河北制罐同类型产品对内结转和对外销售的定价受产品差异、客户差异和竞争差异等因素影响可能有所不同，公司秉持公允原则，内外部销售定价不存在重大差异，具体定价比较情况如下：
| 标的公司 | 产品 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年1-9月 |
| 河北制罐 | 330ML罐型 | -1.80% | -0.68% | 1.75% |
| 500ML罐型 | -3.66% | -2.61% | 2.20% | |
| SLEEK罐型 | N.A | N.A | 1.29% |
注1：公司主要产品对内外销售定价的差异计算方式为价格差异百分比=（外部销售价格/内部销售价格）-100%；注2：N.A表示当年该产品不存在同时向内外部客户销售的情况，故无法比对价格。
（二）武汉包装
1、基本情况
| 名称 | 武汉宝钢包装有限公司 |
| 法定代表人 | 张毅 |
| 注册资本 | 人民币41,187万元 |
| 统一社会信用代码 | 91420116052008936B |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 武汉市黄陂区罗汉寺龙兴街118号 |
| 成立日期 | 2012年8月14日 |
| 经营期限 | 2012年8月14日至2032年8月13日 |
| 经营范围 | 各类材质包装制品设计、加工、销售；各种材质包装材料的销售；货物及技术的进出口业务；包装装潢印刷；灌装，在包装材料科技领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让。（依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动） |
2、产权控制关系
（1）股权结构
截至本预案签署日，武汉包装的产权关系结构图如下：
交易对方持有的武汉包装50%股权系以现金增资方式取得，该等现金增资交易已于2019年7月17日办理完毕工商变更登记。
（2）控股股东及实际控制人
截至本预案签署日，宝钢包装持有武汉包装50%股权，为武汉包装的控股股东。武汉包装的实际控制人为中国宝武。
3、子公司及分支机构基本情况
截至本预案签署日，武汉包装无下属全资或控股子公司，亦无参股公司；武汉包装存在一家分支机构，基本情况如下：
| 名称 | 武汉宝钢包装有限公司沌口制罐分公司 |
| 负责人 | 李道农 |
| 统一社会信用代码 | 91420100MA4KX1QW2U |
| 企业类型 | 有限责任公司分公司 |
| 注册地址 | 武汉经济技术开发区52MD地块主生产车间 |
| 成立日期 | 2017年11月13日 |
| 经营期限 | 2017年11月13日至长期 |
| 经营范围 | 各类材质包装制品设计、加工、销售；各种材质包装材料的销售；货物和技术的进出口业务（不含国家禁止或限制进出口货物或技术）；包装装潢印刷；灌装；在包装材料科技领域的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动） |
中国宝武南通线材
南通线材100%
100%
宝钢金属
| 华宝投资 | 宝钢金属 |
| 100% | ||
| 100% |
| 2.30% | 56.44% | 1.15% |
| 宝钢包装 | 三峡金石 |
| 30% | 50% | 6.67% |
武汉包装安徽产业并购
安徽产业并购
6.67%
6.67%
安徽交控金石
安徽交控金石
2.49%
2.49%
北京金石鸿汭
北京金石鸿汭
4.17%
4、主要财务数据
武汉包装2017年、2018年及2019年1-9月的主要财务数据如下：
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2019年9月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产总额 | 85,809.69 | 49,473.34 | 48,767.48 |
| 负债总额 | 24,931.14 | 21,756.75 | 22,002.44 |
| 所有者权益 | 60,878.55 | 27,716.59 | 26,765.04 |
| 损益表项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 32,755.44 | 44,847.81 | 17,645.99 |
| 净利润 | 864.78 | 951.56 | 1,569.33 |
注： 2019年1-9月财务数据未经审计。
5、主要客户销售情况及关联关系
（1）2017年前五大客户的名称、金额、占比情况及关联关系
单位：万元
| 客户名称 | 销售收入 | 销售占比 | 是否存在关联关系 |
| 宝钢包装 | 8,105.20 | 45.93% | 是 |
| 宏胜饮料 | 4,023.60 | 22.80% | 否 |
| 奥瑞金 | 3,945.29 | 22.36% | 否 |
| 金怡包装 | 635.38 | 3.60% | 否 |
| 嘉美包装 | 307.10 | 1.74% | 否 |
（2）2018年前五大客户的名称、金额、占比情况及关联关系
单位：万元
| 客户名称 | 销售收入 | 销售占比 | 是否存在关联关系 |
| 王老吉 | 14,034.32 | 31.29% | 否 |
| 奥瑞金 | 9,293.49 | 20.72% | 否 |
| 宝钢包装 | 7,611.30 | 16.97% | 是 |
| 宏胜饮料 | 2,701.42 | 6.02% | 否 |
| 雪花啤酒 | 1,797.02 | 4.01% | 否 |
（3）2019年1-9月前五大客户的名称、金额、占比情况及关联关系
单位：万元
| 客户名称 | 销售收入 | 销售占比 | 是否存在关联关系 |
| 奥瑞金 | 8,663.77 | 26.45% | 否 |
| 王老吉 | 4,498.54 | 13.73% | 否 |
| 宝钢包装 | 4,485.30 | 13.69% | 是 |
| 雪花啤酒 | 3,911.52 | 11.94% | 否 |
| 天地壹号 | 2,575.33 | 7.86% | 否 |
报告期内，武汉包装前五大客户的销售收入占比分别为96.43%、79.02%、73.68%。其中，通过宝钢包装内部结转产生的销售收入分别为8,105.20万元、7,611.30万元及4,485.30万元，占当期营业收入的比重分别为45.93%、16.97%及13.69%，销售的产品主要为330ML罐型，该等销售的形成主要系武汉包装地处中部，运输半径能够覆盖西南、华东等地区。在上述市场出现季节性需求波动时，宝钢包装根据“统一调配，分区供应”的管理模式，调配武汉包装的部分产能以满足上述市场的客户需求，从而最大化公司整体产能利用率。内部结转的终端产品最终均销往外部客户，该等内部结转交易在上市公司合并财务报表的编制过程中予以抵消。武汉包装同类型产品对内结转和对外销售的定价受产品差异、客户差异和竞争差异等因素影响可能有所不同，公司秉持公允原则，内外部销售定价不存在重大差异，具体定价比较情况如下：
| 标的公司 | 产品 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年1-9月 |
| 武汉包装 | 330ML罐型 | -0.52% | -0.71% | 1.26% |
注1：公司主要产品对内外销售定价的差异计算方式为价格差异百分比=（外部销售价格/内部销售价格）-100%。
（三）佛山制罐
1、基本情况
| 名称 | 佛山宝钢制罐有限公司 |
| 法定代表人 | 方春华 |
| 注册资本 | 人民币63,984.48万元 |
| 统一社会信用代码 | 91440606797756007U |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 佛山市顺德高新区（容桂）建业中路18号 |
| 成立日期 | 2007年1月22日 |
| 经营期限 | 2007年1月22日至2027年1月21日 |
| 经营范围 | 设计、制造、销售；钢制两片罐、铝制两片罐、钢制冲杯件、金属定型罐、钢制两片优化罐、金属精整坯、金属防锈坯、金属彩涂产品、金属盖及相关产品，对上述设计、制造、销售的产品提供相应的技术服务；销售金属材料；包装装潢印刷品、其他印刷品印刷（凭有效许可证经营）；经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外，涉及许可证的必须凭有效许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、产权控制关系
（1）股权结构
截至本预案签署日，佛山制罐的产权关系结构图如下：
交易对方持有的佛山制罐50%股权系以现金增资方式取得，该等现金增资交易已于2019年7月23日办理完毕工商变更登记。
（2）控股股东及实际控制人
截至本预案签署日，宝钢包装持有佛山制罐50%股权，为佛山制罐的控股股东。佛山制罐的实际控制人为中国宝武。
中国宝武南通线材
南通线材100%
100%
宝钢金属
| 华宝投资 | 宝钢金属 |
100%100%
100%
1.15%
| 2.30% | 56.44% | 1.15% |
| 宝钢包装 | 三峡金石 |
| 30% | 50% | 6.67% |
佛山制罐安徽产业并购
安徽产业并购
6.67%
6.67%
安徽交控金石
安徽交控金石
2.49%
2.49%
北京金石鸿汭
北京金石鸿汭
4.17%
3、子公司及分支机构基本情况
截至本预案签署日，佛山制罐不存在任何子公司或分支机构。
4、主要财务数据
佛山制罐2017年、2018年及2019年1-9月的主要财务数据如下：
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2019年9月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产总额 | 112,067.03 | 63,243.96 | 68,105.11 |
| 负债总额 | 31,641.15 | 30,414.87 | 33,388.17 |
| 所有者权益 | 80,425.88 | 32,829.10 | 34,716.94 |
| 损益表项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 48,157.37 | 61,390.44 | 60,983.66 |
| 净利润 | 207.94 | 97.29 | -1,254.92 |
注： 2019年1-9月财务数据未经审计。
5、主要客户销售情况及关联关系
（1）2017年前五大客户的名称、金额、占比情况及关联关系
单位：万元
| 客户名称 | 销售收入 | 销售占比 | 是否存在关联关系 |
| 王老吉 | 17,785.90 | 29.17% | 否 |
| 宝钢包装 | 11,180.85 | 18.33% | 是 |
| 雪花啤酒 | 7,477.76 | 12.26% | 否 |
| 太古可口可乐 | 7,133.16 | 11.70% | 否 |
| 中粮可口可乐 | 2,672.45 | 4.38% | 否 |
（2）2018年前五大客户的名称、金额、占比情况及关联关系
单位：万元
| 客户名称 | 销售收入 | 销售占比 | 是否存在关联关系 |
| 王老吉 | 18,021.46 | 29.36% | 否 |
| 太古可口可乐 | 13,846.95 | 22.56% | 否 |
| 宝钢包装 | 8,171.18 | 13.31% | 是 |
| 雪花啤酒 | 6,067.60 | 9.88% | 否 |
| 客户名称 | 销售收入 | 销售占比 | 是否存在关联关系 |
| 燕京啤酒 | 2,270.34 | 3.70% | 否 |
（3）2019年1-9月前五大客户的名称、金额、占比情况及关联关系
单位：万元
| 客户名称 | 销售收入 | 销售占比 | 是否存在关联关系 |
| 太古可口可乐 | 11,131.10 | 23.11% | 否 |
| 王老吉 | 10,269.41 | 21.32% | 否 |
| 雪花啤酒 | 5,580.94 | 11.59% | 否 |
| 宝钢包装 | 4,573.96 | 9.50% | 是 |
| 百事可乐 | 3,659.24 | 7.60% | 否 |
报告期内，佛山制罐前五大客户的销售收入占比分别为75.84%、78.80%、73.12%。其中，通过宝钢包装内部结转产生的销售收入分别为11,180.85万元、8,171.18万元及4,573.96万元，占当期营业收入的比重分别为18.33%、13.31%及9.50%，销售的产品主要为330ML罐型、500ML罐型、SLEEK罐型，该等销售的形成主要系华南市场竞争激烈、市场供需不平衡的情况下，佛山制罐存在一定季节性富余产能。宝钢包装根据“统一调配，分区供应”的管理模式，为满足客户需求，调配佛山制罐的部分产能以满足客户需求，从而最大化公司整体产能利用率。内部结转的终端产品最终均销往外部客户，该等内部结转交易在上市公司合并财务报表的编制过程中予以抵消。
佛山制罐同类型产品对内结转和对外销售的定价，受产品差异、客户差异和竞争差异等因素影响可能有所不同，公司秉持公允原则，内外部销售定价不存在重大差异，具体定价比较情况如下：
| 标的公司 | 产品 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年1-9月 |
| 佛山制罐 | 330ML罐型 | 4.21% | -3.45% | 0.78% |
| 500ML罐型 | 2.52% | -0.80% | 5.36% | |
| SLEEK罐型 | N.A | -3.71% | -4.70% |
注1：公司主要产品对内外销售定价的差异计算方式为价格差异百分比=（外部销售价格/内部销售价格）-100%；
注2：N.A表示当年该产品不存在同时向内外部客户销售的情况，故无法比对价格。
（四）哈尔滨制罐
1、基本情况
| 名称 | 哈尔滨宝钢制罐有限公司 |
| 法定代表人 | 方春华 |
| 注册资本 | 人民币33,966万元 |
| 统一社会信用代码 | 91230199300995484E |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 哈尔滨经开区哈平路集中区春晖路28号 |
| 成立日期 | 2015年6月1日 |
| 经营期限 | 2015年6月1日至长期 |
| 经营范围 | 从事包装装潢印刷品和其他印刷品印刷。设计、生产、销售；铝制二片式易拉罐及相关产品与技术服务；销售：金属材料、化工原料（不含易燃易爆品、危险品、剧毒品）；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动） |
2、产权控制关系
（1）股权结构
截至本预案签署日，哈尔滨制罐的产权关系结构图如下：
交易对方持有的哈尔滨制罐50%股权系以现金增资方式取得，该等现金增资交易已于2019年8月5日办理完毕工商变更登记。
30%
中国宝武
中国宝武南通线材
南通线材100%
100%
宝钢金属
| 华宝投资 | 宝钢金属 |
100%100%
100%
1.15%
| 2.30% | 56.44% | 1.15% |
| 宝钢包装 | 三峡金石 |
| 50% | 6.67% |
哈尔滨制罐安徽产业并购
安徽产业并购
6.67%
6.67%
安徽交控金石
安徽交控金石
2.49%
2.49%
北京金石鸿汭
北京金石鸿汭
4.17%
（2）控股股东及实际控制人
截至本预案签署日，宝钢包装持有哈尔滨制罐50%股权，为哈尔滨制罐的控股股东。哈尔滨制罐的实际控制人为中国宝武。
3、子公司及分支机构基本情况
截至本预案签署日，哈尔滨制罐不存在任何子公司或分支机构。
4、主要财务数据
哈尔滨制罐2017年、2018年及2019年1-9月的主要财务数据如下：
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2019年9月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产总额 | 68,869.31 | 52,779.91 | 53,102.90 |
| 负债总额 | 30,840.74 | 35,920.60 | 36,928.33 |
| 所有者权益 | 38,028.57 | 16,859.31 | 16,174.56 |
| 损益表项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 39,892.42 | 43,822.91 | 36,249.20 |
| 净利润 | 1,628.57 | 684.75 | 27.78 |
注：2019年1-9月财务数据未经审计。
5、主要客户销售情况及关联关系
（1）2017年前五大客户的名称、金额、占比情况及关联关系
单位：万元
| 客户名称 | 销售收入 | 销售占比 | 是否存在关联关系 |
| 宝钢包装 | 9,308.00 | 25.68% | 是 |
| 百威啤酒 | 5,556.19 | 15.33% | 否 |
| 雪花啤酒 | 6,529.74 | 18.01% | 否 |
| 中粮可口可乐 | 2,700.37 | 7.45% | 否 |
| 昆仑啤酒 | 2,597.02 | 7.16% | 否 |
（2）2018年前五大客户的名称、金额、占比情况及关联关系
单位：万元
| 客户名称 | 销售收入 | 销售占比 | 是否存在关联关系 |
| 百威啤酒 | 10,581.30 | 24.15% | 否 |
| 雪花啤酒 | 9,724.94 | 22.19% | 否 |
| 中粮可口可乐 | 8,681.34 | 19.81% | 否 |
| 百事可乐 | 2,386.31 | 5.45% | 否 |
| 青岛啤酒 | 2,076.71 | 4.74% | 否 |
（3）2019年1-9月前五大客户的名称、金额、占比情况及关联关系
单位：万元
| 客户名称 | 销售收入 | 销售占比 | 是否存在关联关系 |
| 百威啤酒 | 11,985.99 | 30.05% | 否 |
| 雪花啤酒 | 9,465.31 | 23.73% | 否 |
| 中粮可口可乐 | 6,714.58 | 16.83% | 否 |
| 青岛啤酒 | 2,856.63 | 7.16% | 否 |
| 百事可乐 | 999.23 | 2.50% | 否 |
报告期内，哈尔滨制罐前五大客户的销售收入占比分别为73.63%、76.34%、80.27%。其中，通过宝钢包装体系内部结转产生的销售收入分别为9,308.00万元、29.54万元及0万元，占当期营业收入的比重分别为25.68%、0.07%及0%，销售的产品主要为330ML罐型、500ML罐型，该等内部结转的形成主要系哈尔滨制罐投产和产能逐渐释放的过渡期内，东北市场由哈尔滨及宝钢包装其他子公司共同覆盖，故2017及2018年度均存在部分内部结转收入。2019年以来，哈尔滨制罐无内部结转销售。内部结转的终端产品最终均销往外部客户，该等内部结转交易在上市公司合并财务报表的编制过程中予以抵消。
哈尔滨制罐同类型产品对内结转和对外销售的定价受产品差异、客户差异和竞争差异等因素影响可能有所不同，公司秉持公允原则，内外部销售定价并不存在重大差异，具体定价比较情况如下：
| 标的公司 | 产品 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年1-9月 |
| 哈尔滨制罐 | 330ML罐型 | -2.17% | -4.89% | N.A |
| 标的公司 | 产品 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年1-9月 |
| 500ML罐型 | -1.20% | 0.46% | N.A |
注1：公司主要产品对内外销售定价的差异计算方式为价格差异百分比=（外部销售价格/内部销售价格）-100%；注2：2019年1-9月，哈尔滨制罐不存在内部结转销售，以N.A列示。
统计上述前五大客户时，已将存在股权控制关系的相关客户进行合并计算。根据上述统计，报告期内四家标的公司面向单一客户的销售收入占比均不超过50%。2017年-2019年6月份，四家标的公司为上市公司的全资子公司，作为生产基地承担上市公司在不同区域市场的生产销售职能；自2019年7月起，伴随前期引资的完成陆续变更为上市公司的控股子公司。
四家标的公司引资前后，上市公司及标的公司的采购模式及销售模式未发生变化。报告期内，哈尔滨制罐、河北制罐、佛山制罐及武汉包装的前五大客户中存在宝钢包装，该等内部结转主要是依托上市公司集中管理的经营模式，基于及时满足客户各指定工厂的具体采购需求、提供快速响应便利服务的出发点，并充分发挥各子公司区域化布局、产能优化供给调配及客户关系优势等多项因素综合考虑后上市公司所做出的综合决策安排，各年度交易规模受届时的前述因素综合影响可能呈现波动的态势，这是由上市公司整体经营模式导致的，并非标的公司主导进行的与上市公司合并范围内相关公司的关联交易行为。
标的公司产品销售秉持市场化原则，同类型产品内外部销售定价不存在重大差异，相关内部结转的终端产品最终均销往外部客户。此外，上市公司合并口径下的各全资及控股子公司之间的内部结转均在上市公司合并财务报表的编制过程中予以抵消，不会对上市公司的合并经营业绩造成影响。
（五）河北包装和佛山制罐2017年亏损的原因及合理性分析
2012年伴随茶饮料包装从金属三片罐转变为金属两片罐，市场参与者纷纷扩大两片罐产能。2014-2015年新建产能集中释放，使得两片罐供应增速远高于需求增速，两片罐供需出现较大失衡，非理性竞争加剧，并于2016-2017年达到了白热化状态。根据市场公开研究报告，2016年-2017年金属两片罐行业产能利用率约为65%-70%，处于
相对较低水平。同时，新进入金属两片罐生产的金属包装企业多采用低价策略，两片罐市场价格呈现明显下降态势。
两片罐市场价格的下行给行业内企业盈利带来较大压力，行业内专业从事两片罐业务的企业出现了较大面积的亏损。例如，根据公开信息，波尔亚太旗下从事国内两片罐业务的4家公司波尔亚太（佛山）金属容器有限公司、波尔亚太（北京）金属容器有限公司、波尔亚太（青岛）金属容器有限公司、波尔亚太（湖北）金属容器有限公司于2017年均处于亏损状态；太平洋制罐旗下从事国内两片罐业务的太平洋制罐（漳州）有限公司、太平洋制罐（武汉）有限公司于2017年亦均处于亏损状态。受到行业因素影响，2016年-2017年间金属两片罐行业整体盈利水平下行且华北、华南区域同业竞争情况尤其严重，导致河北制罐及佛山制罐2017年出现亏损。
受行业因素影响，2013-2017年间金属两片罐行业整体盈利水平下行且华北华南区域同业竞争情况严重，河北制罐及佛山制罐2017年出现亏损。武汉包装、哈尔滨制罐2017年盈利主要是其业务和客户结构等方面的原因导致的。武汉包装主营业务包括两片罐业务及印铁业务，与其他仅从事两片罐业务的标的公司不同，2017年印铁业务占武汉包装收入占比超过80%，因此武汉包装受到两片罐市场价格下行压力影响相对较小。哈尔滨制罐主要是受到其客户结构、产品结构、竞争格局等与其他标的公司存在差异且人力成本相对较低等多项因素影响，导致其2017年实现盈利。综上原因，武汉包装及哈尔滨制罐2017年的业绩与河北制罐及佛山制罐有所不同。
伴随着行业整体盈利水平在2018年开始逐渐回暖及行业集中度逐渐提升（根据公开市场研究报告，随着行业整合的逐渐完成，行业前五大企业集中度预计达到约70%-80%），河北制罐及佛山制罐自2018年起已经实现扭亏为盈，并呈现净利润增长的趋势。
（六）武汉包装与其他三家标的公司业绩趋势不一致的原因及合理性分析
武汉包装与其他三家标的公司业绩趋势不一致主要是受到业务结构及区域差异等因素的影响。武汉包装2017年11月以前主要从事印铁业务，2017年11月武汉包装将原武汉宝钢制罐有限公司合并为分公司后增加了两片罐业务，因此从业务结构角度，武汉包装与其他三家标的公司存在一定的差异。2017年、2018年和2019年前三季度，印铁业务占武汉包装收入比重分别为80.12%、32.31%、36.53%。印铁业务和两片罐业
务的竞争态势、所处的行业周期不完全一致，导致两类业务的业绩表现呈现不同的态势。两片罐行业市场价格于2016-2017年呈现下行态势，2018年行业整体盈利水平有所回暖；而印铁行业在2016-2018年期间整体一直处于震荡状态。
另一方面，武汉包装主要面向华中区域，河北制罐、佛山制罐、哈尔滨制罐分别面向华北区域、华南区域、东北区域，覆盖区域的人口结构、饮食偏好及竞争格局等方面的差异也是促使武汉包装业绩表现趋势与其他几家不完全一致的重要原因。综上，武汉包装业绩走势与其他三家标的不完全一致具备合理性。
三、 标的资产的主营业务情况
（一）主要产品或服务
宝钢包装是国内专业从事生产食品、饮料等快速消费品金属包装的龙头企业之一，公司主要产品包括金属饮料罐（二片罐）及配套拉盖，以及为金属包装配套的彩印铁产品等。本次交易涉及的四家标的公司为宝钢包装旗下在不同区域承担生产销售职能的控股子公司，主要业务均为设计、生产及销售二片罐相关包装材料，其中武汉包装亦涉及提供剪切、涂布、设计和防伪印刷服务。
（二）盈利模式
宝钢包装在东部、南部、北部、中部、西部等各地设立了生产基地，采取“统一协调，分区供应”的经营模式，并已在国内经济活跃地形成了较为完善的产能布局。其中：
河北制罐系宝钢包装在华北地区的重要生产基地、武汉包装系宝钢包装在华中地区的重要生产基地、佛山制罐系宝钢包装在华南地区的重要生产基地、哈尔滨制罐系宝钢包装在东北地区的重要生产基地。标的公司践行宝钢包装经营理念，以贴近客户的产业布局为导向，在空间上与核心客户紧密依存，及时响应客户需求并与之形成了长期稳定的区域性合作关系。秉承区域职能定位，标的公司依托完善的生产经营体系，为客户提供品种多元、品质卓越、供应及时的两片罐及印铁产品，在协助客户创造价值的过程中实现盈利。
在生产方面，标的公司主要实行“以销定产”的生产模式，各标的公司根据其覆盖区域的客户即期订单安排生产。基于上市公司“统一调配，分区供应”的管理模式，
上市公司会根据已经与客户签订的框架合同、客户拟采购的产品类型与数量、客户要求的运输位置及各子公司届时的产品库存及实际产能情况等多项因素，统筹调配管理各子公司的产能利用。上市公司各子公司内部结转的终端产品最终均销往外部客户。上市公司合并口径下的各子公司之间的内部结转均在上市公司合并财务报表的编制过程中予以抵消。
在采购方面，依托于上市公司，标的公司建立了完善的采购制度与体系，与铝、镀锡板、覆膜铁等主要原材料供应商，以及形体、印刷、灌装等主要设备供应商形成了深入、稳定的战略合作关系。标的公司生产所需的主要原辅材料采购由上市公司集中管理，上市公司根据各标的公司的销售预测进行年度采购测算后，通过招标或议价的方式统一遴选供应商，与其签订年度采购框架协议，并就基础价格、调价机制及计划采购量等内容与入选供应商进行约定。各标的公司根据当月即期的生产需求上报宝钢包装，通过宝钢包装或直接向供应商进行原辅材料采购，并根据实际市场情况及约定的调价机制进行具体结算。在销售方面，依托于上市公司，标的公司针对不同类型客户分别采用集中和分散的销售模式。针对大型客户，采取集中销售模式，上市公司与该类客户签订年度销售框架合同，就供应比例或年度合同量及调价机制等内容进行约定，各标的公司根据覆盖区域的客户指定工厂的每月实际需求及合同约定进行生产销售，销售价格一般依据市场实际情况及年度销售框架合同约定的调价机制确定；针对年度需求不明确的小客户或大客户的计划外需求，采用分散销售模式，各标的公司通过即期订单或短期合同进行生产销售，销售价格一般依据市场情况并经协商确定。
（三）核心竞争力
目前，金属两片罐行业的主要企业包括奥瑞金、中粮包装、宝钢包装、昇兴股份、皇冠制罐、联合制罐及嘉美包装等。标的公司秉承区域职能定位，依托上市公司宝钢包装及实际控制人中国宝武，在股东、客户、区域化布局及管理团队等方面具有较高竞争优势。
1、实力雄厚的股东
二片罐主要应用于饮料行业各类罐装产品包装，对绿色环保、食品安全、交付能力等方面有着较高的要求，行业上下游在选择交易对手时往往注重品牌、信誉、资金等综
合实力因素。标的公司的实际控制人均是中国宝武，是国务院国资委国有资本投资公司试点企业，钢铁产能位居中国第一、世界第二，2018年位列位列《财富》世界500强第149位，在技术、管理及品牌等方面对标的公司的发展提供了重要的支撑与保障。
2、强大的客户基础
经过在行业内多年的深耕，标的公司凭借在质量、服务、快速响应能力等各方面的卓越表现，获得了客户的高度认可，树立了值得信赖的行业品牌形象，与包括可口可乐、百威啤酒、雪花啤酒、王老吉等碳酸饮料、啤酒饮料、茶饮料行业的国家知名品牌及地方品牌企业均建立了长期、稳定的合作关系。良好的行业声誉、强大的客户基础，为标的公司奠定了坚实的发展基础。
3、区域化布局优势
标的公司在宝钢包装“统一协调、分区供应”经营模式中承担着区域化经营中心的重要职能，其中：河北制罐系宝钢包装在华北地区的重要生产基地、武汉包装系宝钢包装在华中地区的重要生产基地、佛山制罐系宝钢包装在华南地区的重要生产基地、哈尔滨制罐系宝钢包装在东北地区的重要生产基地。标的公司践行宝钢包装经营理念，以贴近客户的产业布局为导向，在空间上与核心客户紧密依存，及时响应客户需求并与之形成了长期稳定的区域性合作关系。
4、管理及人才优势
标的公司配置有国际领先水平的生产设备及管理系统，建立了灵活高效的管理机制，注重人才的引进和培养，结合区域定位，核心管理及业务团队在管理、设计、生产及销售方面积累了丰富的专业知识与业务经验，具备较高的市场开拓和反应能力。
（四）原材料价格波动对标的公司盈利能力的影响分析
标的公司的营业收入主要来自金属两片罐及印铁业务，两片罐的主要原材料为卷材（主要为铝卷），印铁业务的主要原材料为马口铁，铝卷及马口铁材料占生产成本的比重超过70%。原材料价格波动对公司盈利水平的影响分析如下：
以2018年生产销售为例，针对两片罐相关的业务，经测算，假设其他因素不变，铝材料的平均采购价格上升1%，将导致标的公司合计的毛利润下降约830万元左右；针对印铁相关业务，武汉印铁存在来料加工和自备料生产两种生产模式，其中来料加
工模式不受原材料价格波动直接影响，假设其他因素不变，马口铁的平均采购价格上升1%，将导致标的公司印铁相关的业务毛利润下降约60万元左右。为此，上市公司根据供应商类别、采购量、市场价格波动及客户类型等多种因素制定了不同的采购定价策略及相应调整机制，依托于上市公司完善的采购体系，原材料价格波动对标的公司盈利水平的影响能够尽量得以平滑。
（五）标的资产是否存在大客户依赖的分析
1、标的公司与主要客户建立了长期稳定的合作关系
金属包装行业的发展与下游食品饮料行业客户的发展壮大密不可分。国际大型食品饮料企业对产品质量与食品安全的流程控制非常严格，对金属包装供应商的稳定性、供货能力、配套服务以及新产品需求的响应能力均具有较高的要求，供应商甄选极为谨慎，通常与选定的金属包装供应商建立长期合作关系。经过多年的发展与努力，标的公司积累了食品饮料行业的一大批优质客户资源，并与主要核心客户签订战略合作协议，建立长期稳定的战略合作伙伴关系，主要客户均为国内食品饮料领域内具有优势市场地位的知名企业。
2、标的公司客户集中程度与行业可比公司不存在重大差异
报告期内，同行业可比上市公司及标的公司前五大客户销售收入占比情况比较如下：
| 公司 | 项目 | 占比 | |
| 2018年度 | 2017年度 | ||
| 奥瑞金 | 第一大客户 | 59.10% | 59.68% |
| 前五大客户合计 | 71.46% | 76.00% | |
| 昇兴股份 | 第一大客户 | 27.41% | 25.96% |
| 前五大客户合计 | 64.32% | 66.48% | |
| 嘉美包装 | 第一大客户 | 57.01% | 54.84% |
| 前五大客户合计 | 80.34% | 72.45% | |
| 可比公司均值 | 第一大客户 | 47.84% | 46.83% |
| 前五大客户合计 | 72.04% | 71.64% | |
| 河北制罐 | 第一大客户 | 35.16% | 30.03% |
| 前五大客户合计 | 78.42% | 81.93% | |
| 公司 | 项目 | 占比 | |
| 2018年度 | 2017年度 | ||
| 武汉包装 | 第一大客户 | 31.29% | 45.93% |
| 前五大客户合计 | 79.02% | 96.43% | |
| 佛山制罐 | 第一大客户 | 29.36% | 29.17% |
| 前五大客户合计 | 78.80% | 75.84% | |
| 哈尔滨制罐 | 第一大客户 | 24.15% | 25.68% |
| 前五大客户合计 | 76.33% | 73.63% | |
| 标的公司均值 | 第一大客户 | 29.99% | 32.70% |
| 前五大客户合计 | 78.14% | 81.96% | |
资料来源：上市公司公告。
总体来看标的公司第一大客户销售收入占比与前五大客户销售收入占比情况与可比公司不存在重大差异。
综上，标的公司与主要客户建立了长期稳定的合作关系并积极拓展新客户，单一客户营业收入占比未超过50%且前五大客户累计的营业收入占比与行业可比公司不存在重大差异，标的公司对大客户不存在重大依赖。
第五章 标的资产预估值及暂定价格
前次增资时，上市公司委托具有从事证券、期货业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司以2018年9月30日为基准日对4家标的公司进行评估，并分别出具了《河北宝钢制罐北方有限公司拟进行增资扩股涉及其股东全部权益价值项目资产评估报告（中企华评报字(2019)第3075号）》《佛山宝钢制罐有限公司拟进行增资扩股涉及其股东全部权益价值项目资产评估报告（中企华评报字(2019)第3077号）》《哈尔滨宝钢制罐有限公司拟进行增资扩股涉及其股东全部权益价值项目资产评估报告（中企华评报字(2019)第3076号）》《武汉宝钢包装有限公司拟进行增资扩股涉及其股东全部权益价值项目资产评估报告（中企华评报字(2019)第3073号）》。根据上述评估报告，河北制罐、佛山制罐、哈尔滨制罐及武汉包装100%股权的评估结果分别为20,338.06万元、47,552.70万元、19,609.64万元及32,409.61万元。上述评估结果已经有权国资监管部门备案。根据三峡金石、安徽产业并购、安徽交控金石、北京金石鸿汭、宝武集团与标的公司及其原股东宝钢包装签署的增资协议，上述交易对方前期增资作价以经备案的评估结果为依据，合计增资119,910.01万元。增资后上述交易对方持有各标的公司的合计股权比例为50%。截至本预案签署之日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。本次重组交易涉及的标的资产的定价将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具并经有权国有资产监管机构备案的评估结果为定价依据，由交易相关方协商确定。经初步预估，河北制罐、佛山制罐、哈尔滨制罐及武汉包装的50%股权的合计预估值区间约为11.50-13.00亿元，与前期增资作价不存在重大差异。本预案中引用的河北制罐、武汉包装、佛山制罐和哈尔滨制罐的相关财务数据未经审计，仅供投资者参考，相关数据可能与最终审计机构、评估机构出具的报告存在较大差异。相关资产经审计的财务数据、评估结果、标的资产定价情况将在《重组报告书》中予以披露。待标的资产经审计的财务数据、资产评估结果确定后，本公司与交易对方将依照监管机构的相关规定约定可行的业绩补偿措施（如适用）。
第六章 本次发行股份情况
一、本次发行股份情况概述
本次交易中，宝钢包装拟向中国宝武发行股份购买其持有的河北制罐30%的股权、武汉包装30%的股权、佛山制罐30%的股权及哈尔滨制罐30%的股权；宝钢包装拟向三峡金石、安徽产业并购、安徽交控金石及北京金石鸿汭发行股份购买其合计持有的河北制罐20%的股权、武汉包装20%的股权、佛山制罐20%的股权及哈尔滨制罐20%的股权。本次交易完成后，河北制罐、武汉包装、佛山制罐及哈尔滨制罐将成为宝钢包装的全资子公司。鉴于本次交易标的资产的交易价格尚未确定，本次交易的最终股份支付数量、对各交易对方股份支付数量将至迟在《重组报告书》中予以披露。
二、发行股份购买资产具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）定价基准日、定价依据和发行价格
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第五届董事会第二十六次会议决议公告日。
2、定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个
交易日公司股票交易总量。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价 | 交易均价的90% |
| 定价基准日前20个交易日 | 4.47 | 4.03 |
| 定价基准日前60个交易日 | 4.45 | 4.01 |
| 定价基准日前120个交易日 | 4.71 | 4.25 |
注：上述数据已经除权除息处理。本次发行股份购买资产的发行价格为4.01元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。自发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准并经中国证监会核准。
（三）发行对象和发行数量
1、发行对象
本次交易将采用向特定对象非公开发行股票方式。本次发行股份购买资产的发行对
象为中国宝武、三峡金石、安徽产业并购、安徽交控金石及北京金石鸿汭。
2、发行数量
本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=发行股份向交易对方支付的交易对价/股票发行价格，并按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。
截至本预案签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。上市公司将于《重组报告书》中进一步披露本次交易的股票发行数量情况，并以中国证监会核准的结果为准。
在本次交易股票发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
（四）锁定期安排
中国宝武承诺，其因本次交易取得的上市公司新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，中国宝武持有上市公司股票的限售期自动延长6个月。
三峡金石、安徽产业并购、安徽交控金石及北京金石鸿汭承诺，其因本次交易取得的上市公司新增股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让，但若三峡金石、安徽产业并购、安徽交控金石及北京金石鸿汭在取得本次交易中上市公司新发行的股份时（以其在证券登记结算公司完成登记手续之日为准，下同），对其用于认购上市公司新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间（自其在工商行政管理机关登记为标的公司股东之日起计算）不足12个月，则其在本次交易项下取得的上市公司新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。本次交易完成后，上述全体交易对方基于本次交易所取得的上市公司新增股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据
相关监管意见相应调整。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不转让其在上市公司中拥有权益的股份。
（五）上市地点
本次交易中新发行股份的上市地点为上交所。
（六）过渡期损益安排
自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期间。如标的公司在过渡期实现盈利或其他原因导致归属于母公司的所有者权益增加，则增加部分归上市公司享有；如标的公司在过渡期产生亏损或其他原因导致归属于母公司的所有者权益减少，则减少部分由上市公司承担。
（七）滚存未分配利润的安排
本次交易完成后，标的公司截至交割日的滚存未分配利润，在交割日后由上市公司享有；上市公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各自持有股份的比例共同享有。
第七章 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司股权结构的影响
鉴于本次交易的标的资产交易价格尚未确定，本次交易前后的股权变动情况尚无法明确计算。本次交易前后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致本公司控制权变更；根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。公司将在标的资产审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在《重组报告书》中详细分析本次交易前后的股权变动情况。
二、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易系宝钢包装收购中国宝武、三峡金石、安徽产业并购、安徽交控金石及北京金石鸿汭合计持有的河北制罐50%的股权、佛山制罐50%的股权、哈尔滨制罐50%的股权及武汉包装50%的股权。本次交易完成后，标的公司将由宝钢包装的控股子公司变为全资子公司，本次交易前后上市公司的主营业务未发生重大变化。
本次交易有利于增强上市公司对子公司的管控能力及运营效率，进一步扩大业务规模并巩固行业地位。
三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前后，宝钢包装的合并财务报表范围未发生变化，但河北制罐、武汉包装、佛山制罐和哈尔滨制罐的净资产及净利润计入归属于上市公司股东的净资产和净利润的比例将提升。未来随着河北制罐、武汉包装、佛山制罐和哈尔滨制罐经营业绩的持续增长，将有助于提升归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，为上市公司全体股东创造更多价值。
第八章 风险因素
投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司和本次重组的交易对方在研究和协商本次交易方案的过程中，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。尽管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因为标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止或取消的风险。
3、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。
（二）本次交易的审批风险
1、本次交易已经履行的决策和审批程序
截至本预案签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
（1）本次交易预案已经各交易对方内部决策通过；
（2）本次交易预案已经上市公司第五届董事会第二十六次会议审议决策通过。
2、本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
（1）本次交易涉及的标的资产审计、评估工作完成后，评估结果经有权国有资产监督管理机构备案；
（2）本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；
（3）本次交易获得国务院国资委批准；
（4）本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
（5）本次交易经中国证监会核准；
（6）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否取得上述备案、批准或核准存在不确定性，取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（三）交易方案调整或变更的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚在进行中，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的《重组报告书》中予以披露。本次交易的交易对方之一安徽产业并购涉及资产管理计划出资，上述资管计划涉及部分不符合《指导意见》的情形。虽然上述资管计划的管理人已分别出具说明，已按照《指导意见》的相关要求，制定整改规范计划并报送相关金融监督管理部门，并定期更新整改进度，但在本次交易过程中，交易各方可能仍需根据审计、评估的具体进展，资本市场相关政策，市场环境及交易各方的实际情况等因素的变化而不断完善、调整交易方案。因此，本次交易仍存在交易方案发生调整或变更的风险。
（四）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
相关经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在《重组报告书》中予以披露，并可能与本预案披露的情况存在较大差异，提请投资者注意有关风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）市场竞争加剧风险
报告期内，两片罐行业的产能利用率呈现了上升的趋势，2018年产能利用率约75%左右，较2017年实现了一定提升，同时伴随着行业整合的加快，奥瑞金、宝钢包装、中粮包装及昇兴股份等合计的市场占有率也快速提升。受啤酒罐化率提高、环保政策趋严、原材料价格调整等多重因素的影响，金属包装行业供需关系改善，整体呈现逐渐回暖的态势，未来标的公司仍然可能面临着市场竞争进一步加剧的风险，从而对标的公司及上市公司的盈利水平造成不利影响。
（二）原材料价格波动风险
马口铁、铝材等主要原材料价格在金属包装成本占比较高，公司的经营业绩受原材料供应的影响较大。尽管公司与国内主要马口铁及铝材供应商形成了长期稳定合作关系，能够享受较一般客户更为优惠的采购价格，并且公司一般会与客户约定合理的成本转移机制，但受国家不断推进的供给侧改革政策等宏观政策、国际金融形势、进出口政策、上游行业供应及下游整体需求等多方面因素的影响，马口铁及铝材的价格可能呈现一定的波动，进而导致标的公司无法通过常规成本转移机制有效化解相关成本压力，标的公司将面临经营业绩在一定期间内存在重大不利影响的风险，上市公司的经营业绩也将受到影响。
（三）主要客户发生重大食品安全事件的风险
随着我国居民生活水平日益提高，人民群众对食品安全问题的关注度越来越高，从而导致重大食品安全事件对食品饮料行业的负面影响也与日俱增。尽管公司主要客户为食品饮料领域具有较强市场地位和较高品牌知名度的优势企业，但若该等客户由于自身原因发生重大食品安全事件，其市场声誉将可能严重受损，销售收入将大幅下滑，导致其对标的公司产品的需求将可能随之大幅下降，进而导致标的公司将面临经营业绩方面存在重大不利影响的风险，上市公司的经营业绩也将受到影响。
（四）下游需求增长放缓的风险
标的资产所属行业为金属制品行业，金属包装具有机械性能好、阻隔性优异、保质期长、易于实现自动化生产、装潢精美、形状多样等优点，因此被广泛应用于食品饮料包装、医药品包装、化妆品包装、仪器仪表包装、工业品包装等方面，其中用于食品饮料包装的数量最大。影响食品饮料市场需求变动趋势的因素较多，宏观影响因素包括经济发展、通货膨胀、居民收入、食品安全等，微观因素包括消费者偏好、生活习惯改变等，均可能影响到食品饮料行业的增长与发展。若未来本公司下游产品市场增长速度放缓，标的公司将面临经营业绩在一定期间内存在重大不利影响的风险，上市公司的经营业绩也将受到影响。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次重大资产重组需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
第九章 其他重要事项
一、上市公司股票停牌前股价波动未达到20%的说明
因筹划重大事项，本公司向上交所申请自2019年10月10日开市起停牌。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，公司股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅不构成异常波动情况，具体计算过程如下：
| 项目 | 2019年9月3日（收盘） | 2019年10月9日（收盘） | 涨跌幅 |
| 宝钢包装股价（元/股） | 4.28 | 4.70 | 9.81% |
| 上证综指（00001.SH） | 2,930.15 | 2,924.86 | -0.18% |
| Wind容器与包装行业指数 （882204.WI） | 4,535.54 | 4,554.37 | 0.42% |
本次重大资产重组信息公布前20个交易日期间，本公司股票价格累计上涨9.81%。剔除大盘因素（上证综指，000001.SH）影响，本公司股票价格在该区间内的累计上涨
9.99%，未达到20%的标准。剔除同行业板块因素（Wind容器与包装行业指数，882204.WI）影响，本公司股票价格在该区间内的累计上涨9.40%，未达到20%标准。综上，公司本次重组停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的累计涨跌幅相关标准。
二、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东宝钢金属及其一致行动人认为，本次交易有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有助于提高上市公司的抗风险能力，有利于保护上市公司股东尤其中小股东的权益，上市公司控股股东及其一致行动人原则上同意本次交易。上市公司控股股东及其一致行动人将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。
三、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司控股股东宝钢金属及其一致行动人出具的说明，宝钢金属及其一致行动人自本次交易上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕或终止之日止，尚未有主
动减持上市公司股份的计划。若后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。根据上市公司董事、监事和高级管理人员出具的说明，截至本预案签署日，上市公司董事、监事和高级管理人员未持有上市公司股份。如自本次交易上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕或终止之日止持有上市公司股份，且后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
四、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）严格履行关联交易决策程序
本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；独立董事对本次交易出具了独立董事意见；在审议本次交易相关议案时，关联董事严格履行了回避义务。后续上市公司在召集董事会、股东大会审议本次交易的相关议案时，也将严格执行关联交易回避表决相关制度。
（三）股东大会提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。此外，上市公司就本次交易事宜召开股东大会，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，会单独统计并披露其他股东的投票情况。
（四）确保本次交易的定价公平、公允
对于本次交易，上市公司已聘请会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。
（五）本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排
截至本预案签署日，标的公司的审计报告及上市公司备考审阅报告编制工作尚未完成，因此暂时无法预计本次交易完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势，相关信息将在《重组报告书》中予以披露。上市公司将就本次重组摊薄即期回报的影响进行认真分析，并承诺填补回报的具体措施（如涉及）。
（六）股份锁定的安排
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条，“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。”根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》，“上市公司发行股份购买的标的资产为公司股权时，‘持续拥有权益的时间’自公司登记机关就特定对象持股办理完毕相关登记手续之日起算。特定对象足额缴纳出资晚于相关登记手续办理完毕之日的，自其足额缴纳出资之日起算。”
根据上述法规及交易对方对标的资产的出资及其在工商行政管理机关登记为标的公司股东的情况，三峡金石、安徽产业并购、安徽交控金石及北京金石鸿汭足额缴纳出资均早于相关登记手续办理完毕之日，上述交易对方持续拥有标的资产权益的时间自其在工商行政管理机关登记为标的公司股东之日起计算。三峡金石、安徽产业并购、安徽交控金石及北京金石鸿汭对标的公司足额缴纳出资日期、标的公司办理完毕相关工商登记手续的日期及对应的锁定期安排如下：
| 标的公司 | 足额缴纳出资日期 | 办理完毕相关工商登记手续日期 | 相应标的公司股权所取得的新增股份锁定期 |
| 河北制罐 | 2019年7月12日 | 2019年7月19日 | 若本次发行结束之日晚于2020年7月19日，则用于购买河北制罐50%股权的新增股份自本次发行结束之日起12个 |
| 标的公司 | 足额缴纳出资日期 | 办理完毕相关工商登记手续日期 | 相应标的公司股权所取得的新增股份锁定期 |
| 月内不得转让，否则36个月内不得转让。 | |||
| 武汉包装 | 2019年7月12日 | 2019年7月17日 | 若本次发行结束之日晚于2020年7月17日，则用于购买武汉包装50%股权的新增股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让，否则36个月内不得转让。 |
| 佛山制罐 | 2019年7月12日 | 2019年7月23日 | 若本次发行结束之日晚于2020年7月23日，则用于购买佛山制罐50%股权的新增股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让，否则36个月内不得转让。 |
| 哈尔滨制罐 | 2019年7月12日 | 2019年8月5日 | 若本次发行结束之日晚于2020年8月5日，则用于购买哈尔滨制罐50%股权的新增股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让，否则36个月内不得转让。 |
本次重组交易对方已就锁定期安排出具《关于股份锁定期的承诺函》，具体内容详见“重大事项提示”之“九、交易各方重要承诺”。
第十章 独立董事关于本次交易的意见
2019年10月23日，公司独立董事根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理规则》《上市规则》及《公司章程》的有关规定，在认真审阅了公司本次重大资产重组的相关文件后，基于独立判断的立场，本着实事求是的原则，就公司本次重大资产重组事项发表独立意见如下：
“1、本次重大资产重组构成关联交易，《上海宝钢包装股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》（以下简称“本次重大资产重组预案”）及相关议案在提交公司董事会审议前已征得我们的事前认可。本次重大资产重组预案相关事项经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，关联董事已依法回避表决。本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，本次董事会会议决议合法、有效。
2、本次重大资产重组预案、公司与交易对方签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》以及公司董事会就本次重大资产重组事项的总体安排符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定及监管规则的要求，具有可行性和可操作性，不存在损害公司和中小股东的利益的情形。
3、本次重大资产重组拟聘请具有相关证券、期货相关业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估。除业务关系外，本次重大资产重组拟聘请的资产评估机构与公司、交易对方、标的公司无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。本次重大资产重组涉及标的资产的交易价格将根据具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经有权国有资产监管机构备案的评估结果为依据，由公司与交易对方协商确定，保证了标的资产价格的公允性，不存在损害公司及其股东，尤其是非关联股东和中小股东利益的情形。
4、公司向本次重大资产重组的交易对方中国宝武钢铁集团有限公司、三峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、安徽产业并购基金合伙企业（有限合伙）、安徽交控金石并购基金合伙企业（有限合伙）及北京金石鸿汭股权投资基金合伙企业（有限合伙）非公开发行股票的定价原则符合相关规定，定价公平合理。
5、本次重大资产重组有利于提高公司的持续盈利能力、增强公司的竞争力，有利于消除同业竞争、增强公司的独立性，有利于公司的长远持续发展，符合国家法律法规的要求，预案合理、可行，符合公司和全体股东的利益。
6、本次重大资产重组尚需取得公司股东大会批准和相关政府主管部门的批准或核准。
综上所述，我们同意本次重大资产重组的相关事项及整体安排。鉴于本次重大资产重组涉及的标的资产的审计、评估、尽职调查等工作尚未完成，我们同意公司董事会审议通过本次重大资产重组相关事宜后暂不召开股东大会。在本次重大资产重组标的资产的审计、评估、尽职调查等相关工作完成后，公司尚需再次召开董事会会议审议本次重大资产重组的相关议案（关联董事应回避表决），并召集股东大会审议本次重大资产重组的相关议案（关联股东应回避表决）。本次重大资产重组需在公司股东大会审议通过
第十一章 声明与承诺
一、宝钢包装全体董事声明
本公司及全体董事承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据及经备案的资产评估结果将在《重组报告书》中予以披露。本公司及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
全体董事签字：
曹清 刘长威 严曜
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何太平 刘俊 章苏阳
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李申初 颜延 韩秀超
上海宝钢包装股份有限公司
年 月 日
二、宝钢包装全体监事声明
本公司及全体监事承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
全体监事签字：
张颖睿 周宝英 沈维文
上海宝钢包装股份有限公司
年 月 日
三、宝钢包装全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
全体高级管理人员签字：
曹清 葛志荣 谈五聪
朱未来 王逸凡
上海宝钢包装股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《上海宝钢包装股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》之盖章页）
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年 月 日