| 证券代码：000060 | 证券简称：中金岭南 | 公告编号：2019-95 |
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
第八届董事局第十九次会议
独立董事独立意见
本公司及董事局全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司章程》、《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司独立董事工作细则》等相关规定，作为公司第八届董事局独立董事，基于独立、客观判断的原则，现就公司第八届董事局第十九次会议公开发行可转换公司债券事项发表如下独立意见：
一、审议《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件关于公开发行可转换公司债券的有关规定，公司不是失信责任主体，具备公开发行可转换公司债券的条件，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
二、逐项审议《关于公司本次公开发行可转换公司债券
方案的议案》
公司本次公开发行可转换公司债券方案合理，符合相关法律法规、规章及其他规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的规定，且符合公司实际情况，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
三、审议《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
公司本次公开发行可转换公司债券预案合理，符合相关法律法规、规章及其他规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的规定，有利于增强公司核心竞争力，有利于公司提升持续盈利能力，符合公司的长远发展目标和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
四、审议《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》
募投项目的可行性分析报告对于项目的背景、项目可行性、项目对公司未来发展的重要性做出了充分详细的说明，有利于投资者对本次发行可转换公司债券进行全面的了解，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
五、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
公司编制的《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记裁、误导性陈述和重大遗漏，符合中国证监会、深圳证券交易所等相关法律法规关于募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放及使用违规的情形。我们同意公司《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》，并同意提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
六、审议《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》
为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就公司本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了填补即期回报的措施。我们认为，公司关于公开发行可转换债券对即期回报摊薄的影响的分析、相关填补措施符合相关法律法规、规章的规定，符合公司及全体股东的利益。因此，我们同意《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
七、审议《公司控股股东、董事、高级管理人员关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行的相关承诺的议案》
为保证公司公开发行可转换公司债券填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、董事、高级管理人员分别对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施出具了相关承诺。我们认为，公司关于公开发行可转换债券对即期回报摊薄的影响的分析、相关填补措施及承诺均符合相关法律法规、规章的规定，符合公司及全体股东的利益。因此，我们同意《公司控股股东、董事、高级管理人员关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行的相关承诺的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
八、审议通过了《关于公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划的议案》
《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》符合相关法律、法规、规范性文件和交易所监管规则的要求，进一步明确了公司对股东的合理投资回报，有利于保障股东合法权益，不存在损害中小股东利益的情形，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
此独立意见。
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司独立董事：任旭东、李映照、刘放来
2019年12月4日