证券代码：600310 证券简称：桂东电力 公告编号：临2019-074债券代码：151517 债券简称：19桂东01
广西桂东电力股份有限公司第七届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广西桂东电力股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十一次会议的通知于2019年11月29日以电子邮件发出，会议于2019年12月3日以通讯表决方式召开。应参加表决的董事9名，实际进行表决的董事9名，会议材料同时送达公司监事和高管，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过以下议案：
一、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会将公司实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照自查，认为公司符合公司债券公开发行的相关规定，具备向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行公司债券的条件。本议案需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公开发行公司债券的议案》
公司本次向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的合格投资者公开发行公司债券的具体发行情况如下：
（一）发行规模及票面金额
本次发行的公司债券（以下简称“本次债券”）规模不超过人民币10亿元（含人民币10亿元）。具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会另行授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。
本次债券票面金额为人民币100元。
（二）债券期限及品种
本次债券期限为不超过3年（含3年），可以为单一期限品种或数个不同的品种。本次债券具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会另行授权人士和主承销商在发行前根据市场情况确定。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（三）债券利率及确定方式
本次公司债券的票面利率和付息方式提请股东大会审议通过后，授权董事会并同意董事会授权公司经营层和主承销商根据本次公司债券发行时市场情况确定，并将不超过国务院或其他有权机构限定的利率水平。如发行后涉及利率调整，提请股东大会授权董事会授权公司经营层根据市场情况确定。
本次债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。每年付息一次、到期一次还本，最后一期利息随本金一同支付。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（四）发行方式
本次债券采用公开发行方式，在获得中国证监会核准后，可以采取一次发行或者分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会另行授权人士根据公司资金需求和发行时市场情况确定。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（五）担保情况
本次债券为无担保债券。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（六）赎回条款或回售条款
本次债券是否涉及赎回条款或回售条款及相关条款的具体内容提请股东大会授权董事会或董事会另行授权人士确定。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（七）募集资金用途
本次债券募集资金扣除发行费用后用于偿还有息债务和（或）补充公司流动资金。具体用途及金额比例提请股东大会授权董事会或董事会另行授权人士根据公司实际需求情况确定。
（八）发行对象及向公司股东配售的安排
本次债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。本次债券不向公司股东优先配售。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（九）承销方式及上市安排
本次债券由主承销商组织承销团，采取承销团余额包销的方式承销。发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次债券于上海证券交易所上市交易。经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次债券于其他交易所上市交易。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（十）偿债保障措施
为进一步保障债券持有人的利益，在本次债券的存续期内，如公司预计不能按期支付本息时，将制定并采取多种偿债保障措施，切实保障债券持有人利益。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（十一）决议有效期
关于本次发行公司债券事宜的决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。如果董事会及（或）其转授权人士已于授权有效期内决定有关公司债券的发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案、注册或登记的（如适用），则公司可在该等批准、许可、备案、注册或登记确认的有效期内完成有关公司债券的发行或部分发行。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（十二）关于本次发行公司债券的授权事项
为有效协调本次发行过程中的具体事宜，提请股东大会授权董事会或董事会另行授权人士，在股东大会审议通过的发行方案框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的相关事项。
公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次发行公司债券的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次债券有关的事务。
以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于调整2019年年度生产经营主要指标计划及财务预算指标的议案》：
由于公司发电厂流域2019年全年来水情况好于预期，发电量超预期增加，外购电量减少，购电成本下降，利润增加；同时，公司提质增效管理特别是对应收款项催收管理取得良好成效，坏账计提减少，利润增加；此外，公司积极开拓油品业务市场，通过收购河南两家石油化工企业并形成油品业务产业链优势，油品业务规模扩大，收入大幅增加。以上主要因素导致公司年初预计的2019年年度主要生产经营计划指标与实际可能实现的计划存在较大差异，公司拟对2019年年度生产经营主要指标计划及财务预算指标进行调整。具体调整情况详见公司同日公告《广西桂东电力股份有限公司关于调整2019年年度生产经营主要指标计划及财务预算指标的公告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修改<公司章程>部分条款的议案》：
根据《中华人民共和国公司法》和中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》（2019年修订）的要求，结合公司实际，公司拟修订《广西桂东电力股份有限公司章程》部分条款，具体修订及新增内容详见公司同日公告《广西桂东电力股份有限公司关于修改<公司章程>部分条款的公告》及《广西桂东电力股份有限公司章程》（2019年12月3日修订）。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》：
公司决定于2019年12月20日（星期五）召开2019年第二次临时股东大会，具体内容详见公司同日公告《广西桂东电力股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》。
特此公告。
广西桂东电力股份有限公司董事会
2019年12月3日