证券代码：600310 证券简称：桂东电力 公告编号：临 2019-078
债券代码：151517 债券简称：19 桂东 01
广西桂东电力股份有限公司
关于修改《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《中华人民共和国公司法》和中国证券监督管理委员会《上市公司章程
指引》（2019 年修订）的要求，结合公司实际，公司拟修订《广西桂东电力股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款，具体修订及新增内容（加
粗显示）如下：
原条款 修订后条款
条目 条款内容 条目 条款内容
第二 公司在下列情况下,可以依照法律、行 第二 公司不得收购本公司股份。但是，有
十三 政法规、部门规章和本章程的规定, 十三 下列情形之一的除外：
条 收购本公司的股份: 条 （一）减少公司注册资本；
(一)减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他
(二)与持有本公司股票的其他公 公司合并；
司合并； （三）将股份用于员工持股计划
(三)将股份奖励给本公司职工； 或者股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公 （四）股东因对股东大会作出的
司合并、分立决议持异议,要求公司收 公司合并、分立决议持异议，要求公
购其股份的。 司收购其股份；
除上述情形外,公司不进行买卖 （五）将股份用于转换上市公司
本公司股份的活动。 发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值
及股东权益所必需。
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除上述情形外，公司不进行收购
本公司股份的活动。
第二 公司收购本公司股份,可以选择下列 第二 公司收购本公司股份，可以通过公开
十四 方式之一进行: 十四 的集中交易方式，或者法律法规和中
条 (一)证券交易所集中竞价交易方 条 国证监会认可的其他方式进行。
式； 公司因本章程第二十三条第一
(二)要约方式； 款第（三）项、第（五）项、 第（六）
(三) 中国证监会认可的其他方 项规定的情形收购本公司股份的，应
式。 当通过公开的集中交易方式进行。
第二 公司因本章程第二十三条第(一)项至 第二 公司因本章程第二十三条第一款第
十五 第(三)项的原因收购本公司股份的, 十五 （一）项、第（二）项规定的情形收
条 应当经股东大会决议。公司依照第二 条 购本公司股份的，应当经股东大会决
十三条规定收购本公司股份后,属于 议；公司因本章程第二十三条第一款
第(一)项情形的,应当自收购之日起 第（三）项、第（五）项、第（六）
10 日内注销；属于第(二)项、第(四) 项规定的情形收购本公司股份的，可
项情形的,应当在 6 个月内转让或者 以依照本章程的规定或者股东大会
注销。 的授权，经三分之二以上董事出席的
公司依照第二十三条第(三)项规 董事会会议决议。
定收购的本公司股份,将不超过本公 公司依照本章程第二十三条第
司已发行股份总额的 5%；用于收购的 一款规定收购本公司股份后，属于第
资金应当从公司的税后利润中支出； （一）项情形的，应当自收购之日起
所收购的股份应当 1 年内转让给职 10 日内注销；属于第（二）项、第
工。 （四）项情形的，应当在 6 个月内
转让或者注销；属于第（三）项、第
（五）项、第（六）项情形的，公司
合计持有的本公司股份数不得超过
本公司已发行股份总额的 10%，并应
当在 3 年内转让或者注销。
第四 本公司召开股东大会的地点为: 公司 第四 本公司召开股东大会的地点为: 公
十九 住所地或公司在股东大会通知中明确 十九 司住所地或公司在股东大会通知中
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条 规定的其他地点。 条 明确规定的其他地点。
股东大会将设置会场,以现场会 股东大会将设置会场,以现场会
议形式召开。公司还将提供网络为股 议形式召开。公司还将提供网络投票
东参加股东大会提供便利。股东通过 的方式为股东参加股东大会提供便
上述方式参加股东大会的,视为出席。 利。股东通过上述方式参加股东大会
公司股东大会实施网络投票，按 的,视为出席。
证监会、交易所有关实施办法办理。 公司股东大会实施网络投票，按
证监会、交易所有关实施办法办理。
第七 股东大会应有会议记录,由董事会秘 第七 股东大会应有会议记录,由董事会秘
十七 书负责。会议记录记载以下内容: 十七 书负责。会议记录记载以下内容:
条 …… 条 ……
（三）出席会议的股东和代理人 （三）出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占 人数、所持有表决权的股份总数及占
公司股份总数的比例（出席股东大会 公司股份总数的比例；
的流通股股东〈包括股东代理人〉和 (四)对每一提案的审议经过、发
非流通股股东〈包括股东代理人〉所 言要点和表决结果；
持有表决权的股份数,各占公司总股 ……
份的比例）；
(四)对每一提案的审议经过、发
言要点和表决结果（在记载表决结果
时,还应当记载流通股股东和非流通
股股东对每一决议事项的表决情况）；
……
第八 …… 第八 ……
十七 公司股东大会在董事或者监事选 十七 公司股东大会采用累积投票制选举
条 举中采用累积投票制度，即在董事或 条 董事、监事的，应遵循以下规则：
者监事选举中，出席股东大会的股东 （一）独立董事、非独立董事和
（包括股东代理人）可以将其持有的 监事的选举分开进行；
对所有董事或者监事的表决权累积计 （二）出席股东大会的股东(包
算，并将该等累积计算后的总表决权 括股东代理人)持有的累积计算后的
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向各董事或者监事候选人自由分配。 总表决权为该股东持有的公司股份
股东大会在董事或者监事选举中应遵 数量乘以股东大会拟选举产生的董
循以下规则： 事或监事人数；
（一） 出席股东大会的股东(包 （三） 出席股东大会的股东(包
括股东代理人)持有的上述累积计算 括股东代理人)有权将上述累积计算
后的总表决权为该股东持有的公司股 后的总表决权自由分配，用于选举各
份数量乘以股东大会拟选举产生的董 董事或者监事候选人。每一股东向所
事或监事人数； 有董事或者监事候选人分配的表决
（二） 出席股东大会的股东(包 权总数不得超过上述累积计算后的
括股东代理人)有权将上述累积计算 总表决权，但可以低于上述累积计算
后的总表决权自由分配，用于选举各 后的总表决权，差额部分视为股东放
董事或者监事候选人。每一股东向所 弃该部分的表决权；
有董事或者监事候选人分配的表决权 （四）董事、监事的当选原则：
总数不得超过上述累积计算后的总表 1.股东大会选举产生的董事和
决权，但可以低于上述累积计算后的 监事人数及机构应符合本章程的规
总表决权，差额部分视为股东放弃该 定。董事或监事候选人根据得票的多
部分的表决权； 少来决定是否当选，但每位当选董事
（三） 任一董事或者监事候选人 或监事的得票数必须超过出席股东
须符合下列所有条件方可当选： 大会所持有效表决权股份（以未累积
1、由出席股东大会的股东（包括 的股份数为准）的二分之一。
股东代理人）所持公司股份数量代表 2.若当选董事人数少于应选董
的表决权（即为上述累积计算后的总 事，但已超过《公司法》规定的法定
表决权除以股东大会拟选举产生的董 最低人数和本章程规定的董事会成
事或者监事人数）的二分之一以上通 员人数三分之二以上时，则缺额在下
过； 次股东大会上选举填补。
2、以超过选举该董事或者监事候 3.若当选人数少于应选董事或
选人的表决权通过的董事或者监事候 监事，且董事人数不足《公司法》规
选人人数小于股东大会拟选举产生的 定的最低人数或本章程所定人数的
董事或者监事人数； 三分之二，监事人数不足《公司法》
3、以与选举该董事或者监事候选 或本章程规定的最低人数，公司应在
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人的表决权相同的表决权通过的董事 本次股东大会结束后 2 个月内再次
或者监事候选人人数（计算时包括该 召开股东大会对缺额董事或监事进
董事或者监事候选人本身）与以超过 行选举，在选出的董事或监事就任
选举该董事或者监事候选人的表决权 前，原董事或监事仍应当依照法律、
通过的董事或者监事候选人人数之和 行政法规和本章程的规定履行董事
不超过股东大会拟选举产生的董事或 或监事职务。
者监事人数； 4.实行差额选举时，如按选举得
（四）如当选的董事或者监事人 票数排序处于当选票数末位但出现
数不足股东大会拟选举产生的董事或 两个或以上候选人得票数相同、且该
者监事人数时，股东大会应在剔除已 等候选人当选将导致当选人数超出
当选的董事或者监事后，以尚未选举 应选董事或监事人数时，则该等董
产生的董事或者监事人数为新的拟选 事、监事候选人均不能当选。按照选
举的董事或者监事人数，在同次股东 举得票数排序处于该等董事、监事之
大会上重新进行董事或者监事选举， 前的候选人当选，缺额按上述 2、3
直至股东大会选举产生拟选举的董事 项的规定执行。
或者监事人数为止。
第一 董事由股东大会选举或更换,任期三 第一 董事由股东大会选举或者更换，并可
百零 年。董事任期届满,可连选连任。董事 百零 在任期届满前由股东大会解除其职
一条 在任期届满以前,股东大会不能无故 一条 务。董事任期三年，任期届满可连选
解除其职务。 连任。
…… ……
第一 董事会由 9-13 名董事组成,其中职工 第一 董事会由 5-19 名董事组成,其中职
百一 代表担任董事的名额为 1 人。 百一 工代表担任董事的名额为 1 人。
十一 十一
条 条
第一 董事长行使下列职权： 第一 董事长行使下列职权：
百一 …… 百一 ……
十七 （七）董事会授予的其他职权。 十七 （七）董事会授予的其他职权。
条 条 公司董事会设立审计委员会，并
根据需要设立【战略】、【提名】、【薪
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酬与考核】等相关专门委员会。专门
委员会对董事会负责，依照本章程和
董事会授权履行职责，提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会成员全
部由董事组成，其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事占多数并担任召集人，审计委员
会的召集人为会计专业人士。董事会
负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。
第一 公司副董事长协助董事长工作,董事 第一 公司副董事长协助董事长工作,董事
百一 长不能履行职务或者不履行职务的, 百一 长不能履行职务或者不履行职务的,
十八 由副董事长履行职务；副董事长不能 十八 由副董事长履行职务（公司有两名副
条 履行职务或者不履行职务的,由半数 条 董事长的，由半数以上董事共同推举
以上董事共同推举一名董事履行职 的副董事长履行职务）；副董事长不
务。 能履行职务或者不履行职务的,由半
数以上董事共同推举一名董事履行
职务。
第一 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解 第一 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解
百二 聘。 百二 聘。
十九 公司设副总裁 3 至 5 名,由董事会 十九 公司设副总裁若干名,由董事会
条 聘任或解聘。 条 聘任或解聘。
公司总裁、副总裁、财务负责人、 公司总裁、副总裁、财务负责人、
董事会秘书为公司高级管理人员。 董事会秘书为公司高级管理人员。
第一 在公司控股股东、实际控制人单位担 第一 在公司控股股东、实际控制人单位担
百三 任除董事以外其他职务的人员,不得 百三 任除董事、监事以外其他行政职务的
十一 担任公司的高级管理人员。 十一 人员,不得担任公司的高级管理人
条 条 员。
第一 监事会行使下列职权: 第一 监事会行使下列职权:
百四 …… 百四 ……
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十九 （八）依照《公司法》第一百五十二 十九 （八）依照《公司法》第一百五十一
条 条的规定,对董事、高级管理人员提起 条 条的规定,对董事、高级管理人员提
诉讼； 起诉讼；
…… ……
第一 本章程以中文书写,其他任何语种或 第一 本章程以中文书写,其他任何语种或
百九 不同版本的章程与本章程有歧义时, 百九 不同版本的章程与本章程有歧义时,
十九 以在广西壮族自治区工商行政管理局 十九 以在贺州市工商行政管理局最近一
条 最近一次核准登记后的中文版章程为 条 次核准登记后的中文版章程为准。
准。
除上述条款和因内容修订有关页码、编号作相应调整外，《公司章程》中其
他条款未发生变化。
公司2019年12月3日召开的第七届董事会第二十一次会议以9票赞成，0票反
对，0票弃权，审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》。本次《公司
章程》修改事宜尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
广西桂东电力股份有限公司董事会
2019 年 12 月 3 日
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