兴业证券股份有限公司
关于
深圳市通产丽星股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易标的资产过户情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年十二月
声明与承诺
兴业证券接受深圳市通产丽星股份有限公司委托，担任通产丽星本次交易之独立财务顾问，并出具本独立财务顾问核查意见。独立财务顾问依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，以及中国证监会的相关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在独立财务顾问截至本独立财务顾问核查意见出具日所做的尽职调查和对本次交易的相关资料进行审慎核查的基础上，发表独立财务顾问意见，并作出如下声明与承诺：
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
释 义
本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
| 本核查意见 | 指 | 《兴业证券股份有限公司关于深圳市通产丽星股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务核查意见》 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 上市公司拟向交易对方发行股份购买其持有的力合科创合计100%股权；向不超过10名合格投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过50,000万元，股份发行数量不超过本次重组前上市公司总股本的20%。 |
| 公司、上市公司、通产丽星 | 指 | 深圳市通产丽星股份有限公司 |
| 交易对方 | 指 | 发行股份购买资产的交易对方，包括清研投控、嘉实元泰、红豆骏达、鼎晟合泰、永卓恒基、百富祥投资、慈辉清科汇、谨诚企管、清控创投等9家企业 |
| 清研投控 | 指 | 深圳清研投资控股有限公司 |
| 嘉实元泰 | 指 | 北京嘉实元泰投资中心（有限合伙） |
| 红豆骏达 | 指 | 上海红豆骏达资产管理有限公司 |
| 鼎晟合泰 | 指 | 深圳鼎晟合泰投资咨询合伙企业（有限合伙） |
| 永卓恒基 | 指 | 深圳市永卓恒基投资企业（有限合伙） |
| 百富祥投资 | 指 | 深圳百富祥投资有限公司 |
| 慈辉清科汇 | 指 | 深圳慈辉清科汇投资管理中心（有限合伙） |
| 谨诚企管 | 指 | 上海谨诚企业管理中心（普通合伙） |
| 清控创投 | 指 | 清控创业投资有限公司 |
| 标的、交易标的、标的公司、力合科创 | 指 | 力合科创集团有限公司 |
| 标的资产 | 指 | 清研投控、嘉实元泰、红豆骏达、鼎晟合泰、永卓恒基、百富祥投资、慈辉清科汇、谨诚企管、清控创投持有的力合科创100%股权，其中力合科创子公司力合创投持有的深圳市力合科创创业投资有限公司40%的股权以及深圳力合英飞创业投资有限公司40%的股权拟进行剥离，不纳入本次重组标的范围。 |
| 深圳市国资委 | 指 | 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 深投控 | 指 | 深圳市投资控股有限公司 |
| 通产集团 | 指 | 深圳市通产集团有限公司 |
| 力合创投 | 指 | 深圳市力合创业投资有限公司 |
| 力合科创创投 | 指 | 深圳市力合科创创业投资有限公司 |
| 力合英飞创投 | 指 | 深圳力合英飞创业投资有限公司 |
| 独立财务顾问、兴业证券 | 指 | 兴业证券股份有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《深圳市通产丽星股份有限公司章程》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
除特别说明外，本报告中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、本次交易方案简要介绍
本次交易方案包括发行股份购买资产及非公开发行股票募集配套资金两部分。
（一）发行股份购买资产
通产丽星拟向清研投控、嘉实元泰、红豆骏达、鼎晟合泰、永卓恒基、百富祥投资、慈辉清科汇、谨诚企管、清控创投等9家企业发行股份购买其持有的力合科创100%股权，其中力合科创子公司力合创投持有的力合科创创投40%的股权以及力合英飞创投40%的股权拟进行剥离，不纳入本次重组标的范围。
根据中联评估出具的“中联评报字[2019]第818号”《资产评估报告》，力合科创剥离力合科创创投40%的股权以及力合英飞创投40%的股权后，截至本次评估基准日2018年12月31日，力合科创全部股东权益评估价值为556,666.84万元，综合考虑标的公司在评估基准日后的现金分红6,500.00万元，各方协商确定本次交易标的资产的交易对价为550,166.84万元。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司审议本次发行股份购买资产并募集配套资金事项的董事会决议公告日，即第四届董事会第八次会议决议公告日。本次发行股份的价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即6.93元/股。2019年3月29日，公司2018年年度股东大会审议通过《关于2018年度利润分配的议案》，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），该权益分派事项已于2019年5月21日实施完毕，发行价格调整为
6.88元/股。
本次交易完成后，上市公司的控股股东由通产集团变更为清研投控，通产集团和清研投控同受深投控控制，实际控制人仍为深圳市国资委。因此本次交易不会导致上市公司控制权和实际控制人发生变更。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过10名合格投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过50,000万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份的数量不超过本次发行前总股本的20%，即不超过72,989,791股，发行价格不低于上市公司募集配套资金发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、本次交易相关决策及审批情况
（一）上市公司已履行的决策及审批程序
1、2018年12月7日，上市公司第四届董事会第八次会议和上市公司第四届监事会第八次会议审议通过本次交易预案等相关议案；
2、2019年6月5日，上市公司第四届董事会第十二次会议和上市公司第四届监事会第十一次会议审议通过本次交易方案等相关议案；
3、2019年6月21日，上市公司2019年第一次临时股东大会审议通过本次交易方案以及清研投控免于以要约收购方式增持通产丽星股份等相关议案。
（二）交易对方已履行的决策及审批程序
2018年12月7日，本次交易方案已经各交易对方内部决策通过。
（三）本次交易已获得的其他审批及备案
1、2018年12月4日，本次交易方案已获得上市公司控股股东通产集团原则性同意；
2、2018年12月6日，本次交易方案已获得深投控原则性同意；
3、2019年5月20日，国家市场监督管理总局针对本次交易出具了《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查的决定》；
4、2019年6月19日，本次交易已获得国有资产监督管理部门对本次交易方案的同意批复；
5、2019年6月20日，国有资产监督管理部门已完成对标的资产评估报告的备案；
6、2019年11月22日，中国证监会出具《关于核准深圳市通产丽星股份有限公司向深圳清研投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2467号），本次交易获得正式核准。
三、本次交易标的资产过户情况
2019年12月2日，力合科创因本次交易涉及的股权过户事宜已履行了工商变更登记手续；前述工商变更登记办理完毕后，通产丽星持有力合科创100%股权。
四、本次交易后续主要事项
（一）公司尚需就发行股份购买资产涉及的新增股份按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的相关要求办理登记事项，并向深圳证券交易所办理该等股份的上市事宜。
（二）中国证监会已核准上市公司向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票，配套资金总额不超过50,000.00万元。公司尚需根据中国证监会的核准向募集配套资金交易对方非公开发行股份募集配套资金，并按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的相关要求办理登记事项，并向深圳证券交易所办理该等股份的上市事宜。
（三）公司尚需聘请审计机构对标的公司进行过渡期间损益专项审计，以明确期间损益的金额。
（四）公司尚需向主管工商行政管理机关办理因本次交易涉及的注册资本增加、公司章程修订等事宜的变更登记、备案手续。
（五）相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议的约定内容及承诺等相关事项。
（六）公司尚需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易的实施过程履行了必要的批准和核准程序，符合《公司法》、《证
券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务；
2、本次交易涉及的标的资产的过户手续已办理完毕，过户手续合法有效；
3、上市公司尚需办理新增股份登记及上市等手续。在相关各方按照其签署的协议和作出的承诺履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于深圳市通产丽星股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
马恒光 杨生荣 张钦秋
兴业证券股份有限公司
2019年12月3日