湖南惠同新材料股份有限公司
收购报告书
挂牌公司名称：湖南惠同新材料股份有限公司股票挂牌地点：全国中小企业股份转让系统股票简称：惠同新材股票代码：833751
收购人：益阳高新产业发展投资集团有限公司住址：益阳高新区东部产业园孵化大楼十二、十三楼
财务顾问方正证券承销保荐有限责任公司
二O一九年十二月
声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号——权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》的规定，
本报告书已全面披露了收购人所持有、控制的湖南惠同新材料股份有限公司的权益。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在湖南惠同新材料股份有限公司拥有权益。
三、收购人将依法履行本次收购相关的信息披露义务。
四、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构
外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或说明。
五、收购人及其董事会承诺本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
释义 ...... 5
第一节收购人介绍 ...... 6
一、收购人基本情况 ...... 6
二、收购人的股权结构、控股股东及实际控制人情况 ...... 6
三、收购人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主要业务情况 ...... 7
四、收购人最近两年所受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况 ...... 9
五、收购人董事、监事、高级管理人员姓名及其在最近两年所受行政处罚、刑事处罚及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ...... 9
六、收购人主体资格情况 ...... 10
七、收购人最近 2 年的财务会计报表 ...... 12
第二节本次收购的基本情况 ...... 22
一、收购人本次收购前后权益变动情况 ...... 22
二、本次收购相关协议的主要内容 ...... 23
三、本次收购资金总额、资金来源及支付方式 ...... 27
四、本次收购的批准及履行的相关程序 ...... 28
五、在本次收购事实发生之日起前 6 个月收购人及其董事、监事、高级管理人员买卖公众公司股票的情况 ...... 29
六、收购人及关联方在报告日前 24 个月与公众公司发生交易的情况 ... 29第三节本次收购目的与后续计划 ...... 31
一、本次收购的目的 ...... 31
二、本次收购的后续计划 ...... 31
第四节本次收购对公众公司的影响分析 ...... 33
一、本次收购对公众公司的控制权的影响 ...... 33
二、本次收购对公众公司独立性的影响 ...... 33
三、本次收购对公众公司业务的影响 ...... 33
四、本次收购对公众公司财务状况、盈利能力的影响 ...... 34
五、本次收购对公众公司关联交易的影响 ...... 34
六、本次收购对公众公司同业竞争的影响 ...... 34
第五节收购人做出的公开承诺及约束措施 ...... 36
一、收购人关于本次收购行为做出的公开承诺事项 ...... 36
二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施 ...... 37
第六节其他重要事项 ...... 38
第七节本次收购相关证券服务机构 ...... 39
一、相关证券服务机构基本情况 ...... 39
二、相关证券服务机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系 ...... 40
第八节备查文件 ...... 41
一、备查文件 ...... 41
二、备置地点 ...... 41
收购人声明 ...... 42
财务顾问声明 ...... 43
释 义除非本报告书另有所指，下列词语具有的含义如下：
| 公司、公众公司、惠同新材 | 指 | 湖南惠同新材料股份有限公司 |
| 国投高新 | 指 | 中国国投高新产业投资有限公司，为湖南惠同新材料股份有限公司股东 |
| 长沙矿冶研究院 | 指 | 长沙矿冶研究院有限责任公司，为湖南惠同新材料股份有限公司股东 |
| 收购人、益阳高发投 | 指 | 益阳高新产业发展投资集团有限公司 |
| 收购人财务顾问、方正承销保荐 | 指 | 方正证券承销保荐有限责任公司（原为中国民族证券有限责任公司，于2019年11月19日经北京市市场监督管理局核准更名） |
| 益阳高新区管委会 | 指 | 益阳高新技术产业开发区管理委员会，系益阳高发投控股股东、实际控制人 |
| 收购人法律顾问 | 指 | 湖南启元律师事务所 |
| 被收购人法律顾问 | 指 | 湖南湘达律师事务所 |
| 本报告书、收购报告书 | 指 | 湖南惠同新材料股份有限公司收购报告书 |
| 《公司章程》 | 指 | 现行有效的《湖南惠同新材料股份有限公司章程》 |
| 股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
| 全国股份转让系统公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《监督管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司收购管理办法》 |
| 《第5号准则》 | 指 | 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号—权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》 |
| 《投资者适当性管理办法》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》 |
| 《信息披露规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 过渡期 | 指 | 自签定股份转让协议起至相关股份完成过户的期间 |
| 收购完成 | 指 | 所有相关股份完成过户 |
注：本报告书数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因造成。
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
| 中文名称 | 益阳高新产业发展投资集团有限公司 |
| 法定代表人 | 方孝军 |
| 设立日期 | 1992 年6月3日 |
| 统一社会信用代码 | 914309004468887964 |
| 所属行业 | 建筑业 |
| 注册资本 | 108,000万元人民币 |
| 住所 | 益阳高新区东部产业园孵化大楼十二、十三楼 |
| 邮编 | 413000 |
| 联系电话 | 0737-2938311 |
| 经营范围 | 高新区基础设施建设项目及市政公用设施的投资、建设、运营；土地开发与整理；投资与资产管理；技术引进、转让、劳务服务；建筑材料、金属材料、百货、纺织品、五金交电、电子产品的零售。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 主要业务 | 主要负责益阳高新区一级土地开发以及城市基础设施建设。 |
二、收购人的股权结构、控股股东及实际控制人情况
益阳高新产业发展投资集团有限公司的控股股东、实际控制人为益阳高新技术产业开发区管理委员会，益阳高新区管委会持有益阳高发投100%股权。截至本收购报告书签署日，除收购人及其子公司外，收购人的控股股东、实际控制人益阳高新区管委会未控制其他企业。收购人的股权控制关系图如下：
三、收购人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主要业务情况截至本报告签署之日，收购人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主要业务情况如下所示（仅披露收购人持股5%以上的企业）：
| 序号 | 公司名称 | 成立时间 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 核心业务 |
| 1 | 湖南清溪文化旅游经营开发有限公司 | 2008/12/01 | 1,000 | 100% | 清溪风景区旅游资源和旅游配套项目的开发经营 |
| 2 | 益阳高新房地产开发有限公司 | 2018/09/06 | 5,000 | 100% | 房地产开发与经营 |
| 3 | 益阳东创投资建设有限责任公司 | 2000/04/13 | 10,000 | 100% | 土地开发与经营、城乡基础设施建设投资及经营 |
| 4 | 益阳高新资产经营有限公司 | 2018/09/06 | 10,000 | 100% | 资产经营与资产管理 |
| 5 | 益阳高新产业投资有限公司 | 2018/09/06 | 3,000 | 100% | 实业投资及投资项目管理 |
| 6 | 益阳高新农业开发有限公司 | 2018/08/24 | 3,000 | 100% | 生态农业综合开发 |
| 7 | 湖南益阳高新进出口贸易有限公司 | 2019/07/03 | 3,000 | 100% | 自营和代理各类商品和技术的进出口业务 |
益阳高新技术产业开发区管理委员会益阳高新产业发展投资集团有限公司
益阳高新产业发展投资集团有限公司100%
| 8 | 益阳华益投资管理股份有限公司 | 2007/07/11 | 3,000 | 35% | 投资管理 |
| 9 | 湖南铁路投资发展有限公司 | 2019/05/30 | 100,000 | 15% | 项目投资及公共交通基础设施建设与经营 |
| 10 | 湖南花鼓文化传播有限公司 | 2011/12/28 | 3,880 | 控股孙公司，由湖南清溪文化旅游经营开发有限公司持股77.32% | 花鼓戏及其相关文化艺术研究、创作及演艺推广 |
| 11 | 湖南宏嘉建设有限公司 | 2018/06/13 | 1,050 | 全资孙公司，由益阳东创投资建设有限责任公司持股100% | 房屋建筑工程等工程建设 |
| 12 | 益阳中建东部建设开发有限公司 | 2017/06/23 | 10,000 | 关联方，由益阳东创投资建设有限责任公司持股20% | 项目投融资、项目建设及运营维护 |
| 13 | 湖南华升益鑫泰科技有限公司 | 2018/06/28 | 5,000 | 关联方，由益阳高新产业投资有限公司持股9% | 床垫的研发、生产、销售 |
| 14 | 湖南旺佳杭萧装配式建筑科技有限公司 | 2018/04/10 | 7,000 | 关联方，由益阳高新产业投资有限公司持股25% | 开展对外承包工程业务 |
| 15 | 益阳华益砂石有限责任公司 | 2019/09/25 | 2,000 | 关联方，由益阳华益投资管理股份有限公司持股30% | 建筑材料销售 |
| 16 | 益阳高新文化传媒有限公司 | 2019/08/28 | 1,000 | 孙公司，由湖南花鼓文化传播有限公司持股100% | 文化场馆服务、会务会展服务及文艺活动组织策划 |
| 17 | 湖南益为配售电有限公司 | 2018/04/25 | 20,000 | 关联方，由益阳高新产业投资有限公司持股30% | 电力销售 |
| 18 | 益阳市瑞和成 | 2019/11/18 | 66,000 | 关联方，由益阳高新产业投 | 实业投资 |
| 控股有限公司 | 资有限公司持股33% |
四、收购人与公众公司的关联关系情况
收购人与公众公司不存在关联关系。
五、收购人最近两年所受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况
收购人于2017年3月2日收到一份行政处罚（与证券市场无关），因未经审批占用土地被益阳市国土资源局罚款71,330.00元，并退还非法占用的土地7133平方米（益国土资罚[2017]第2号），收购人事后对该行为进行了及时纠正并缴纳了罚款。收购人于2018年7月17日被益阳市高新技术产业开发区国家税务局纳税服务科出具益高国税简罚[2018] 900号行政处罚决定书，内容为因违反税收管理规定，被处以罚款200元。收购人最近 2 年存在与经济纠纷有关的民事诉讼或仲裁，但所涉诉讼或仲裁单件涉案金额均较小，最近2年单件或合计涉案金额均未超过诉讼发生当年或最近一年末收购人经审计净资产的10%，不属于重大民事诉讼或仲裁。
综上，收购人最近 2 年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、收购人董事、监事、高级管理人员姓名及其在最近两年所受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署之日，收购人现有董事 7 名，监事 5 名，高级管理人员8名（其中5 位高级管理人员分别由 5 位董事兼任），基本情况如下：
| 姓名 | 职务 | 性别 | 任期起止日期 | 国籍 |
| 方孝军 | 董事长、总经理 | 男 | 董事长任期自2018年8月至今 总经理任期自2018年8月至今 | 中国 |
| 蔡建平 | 董事、常务副总经理 | 男 | 董事任期自2018年7月至今 常务副总任期自2018年7月至今 | 中国 |
| 邹新益 | 董事、副总经理 | 男 | 董事任期自2018年7月至今 副总任期自2018年7月至今 | 中国 |
| 何静武 | 董事、副总经理 | 男 | 董事任期自2019年3月至今 副总任期自2018年7月至今 | 中国 |
| 陈铁牛 | 董事、副总经理 | 男 | 董事任期自2019年3月至今 副总任期自2018年7月至今 | 中国 |
| 张世平 | 董事 | 男 | 任期自2019年3月至今 | 中国 |
| 彭蓉 | 董事 | 女 | 任期自2018年7月至今 | 中国 |
| 臧赛巍 | 监事会主席 | 男 | 任期自2018年7月至今 | 中国 |
| 刘月娥 | 监事 | 女 | 任期自2019年3月至今 | 中国 |
| 张瑜 | 监事 | 女 | 任期自2018年7月至今 | 中国 |
| 郭淑娟 | 监事 | 女 | 任期自2019年3月至今 | 中国 |
| 黄凯波 | 监事 | 男 | 任期自2018年7月至今 | 中国 |
| 秦礼文 | 副总经理 | 男 | 任期自2018年7月至今 | 中国 |
| 欧阳鹏 | 副总经理 | 男 | 任期自2018年7月至今 | 中国 |
| 杨杰 | 副总经理 | 男 | 任期自2018年7月至今 | 中国 |
收购人董事、监事、高级管理人员最近两年不存在受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
七、收购人主体资格情况
（一）收购人不存在《收购管理办法》第六条禁止收购的情形
收购人于2017年3月2日因未经审批占用土地被益阳市国土资源局罚款71,330.00元，并退还非法占用的土地7133平方米（益国土资罚[2017]第2号）；
收购人于2018年7月17日因违反税收规定被益阳市高新技术产业开发区国家税务局纳税服务科出具政处罚决定书罚款200元（益高国税 简罚 [2018] 900号）。以上违法行为被主管部门处以罚款所涉金额较小，不构成重大违法行为。截至本报告书签署日，收购人已出具了《承诺函》，承诺不存在以下情形之一：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近2年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。
（二）收购人及其实际控制人、法定代表人、董事、监事、高级管理人员不属于失信惩戒对象
益阳高发投及其实际控制人、法定代表人、现任董监高未被纳入失信联合惩戒对象名单，不属于存在《国务院关于建立完善守信联合激励和失信联合惩戒制度加快推进社会诚信建设的指导意见》（国发〔2016〕33号）规定的重点失信或严重失信行为，不属于失信联合惩戒对象，符合股转系统《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》（股转系统公告[2016]94号）的规定。
（三）收购人符合投资者适当性管理规定
收购人在方正证券股份有限公司益阳长益路证券营业部通过投资者适当性管理规定等相关开户审核，开通了全国中小企业股份转让系统证券账户。
综上，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。
八、收购人最近 2 年的财务会计报表
（一）最近 2 年的财务会计报表
益阳高发投 2017 年度、2018 年度的财务报表均已由具有证券期货相关业务资格的北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并出具了标准无保留意见审计报告。北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“京永审字[2018]145008号”标准无保留意见审计报告载明的审计意见如下：“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2017年12月 31 日的合并及母公司财务状况以及2017年度的合并及母公司经营成果和现金流量”。
北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“京永审字（2019）年第145012号” 标准无保留意见审计报告载明的审计意见如下：“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司 2018 年12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及2018年度的合并及母公司经营成果和现金流量”。
益阳高发投经审计的2017年度、2018年度合并报表主要财务数据如下：
1、合并资产负债表 单位：人民币元
| 项目 | 2018 年12 月 31 日 | 2017 年12 月 31 日 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 110,314,634.46 | 672,160,247.89 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产 | ||
| 应收票据及应收账款 | 1,410,852,772.87 | 1,198,337,874.69 |
| 预付款项 | 1,186,603,024.32 | 1,739,510,566.48 |
| 其他应收款 | 1,283,089,560.50 | 2,247,597,493.35 |
| 存货 | 12,399,156,686.17 | 12,640,555,189.37 |
| 持有待售资产 | ||
| 一年内到期的非流动资产 | ||
| 其他流动资产 | ||
| 流动资产合计 | 16,390,016,678.32 | 18,498,161,371.78 |
| 非流动资产： | ||
| 可供出售金融资产 | 96,959,171.41 | 78,279,171.41 |
| 持有至到期投资 | ||
| 长期应收款 | ||
| 长期股权投资 | ||
| 投资性房地产 | 2,500,880,740.39 | 2,372,765,345.95 |
| 固定资产 | 264,683,033.15 | 197,803,441.57 |
| 在建工程 | 30,347,058.42 | 48,695,403.51 |
| 生产性生物资产 | ||
| 油气资产 | ||
| 无形资产 | ||
| 开发支出 | ||
| 商誉 | ||
| 长期待摊费用 | ||
| 递延所得税资产 | ||
| 其他非流动资产 | ||
| 非流动资产合计 | 2,892,870,003.37 | 2,697,543,362.44 |
| 资产总计 | 19,282,886,681.69 | 21,195,704,734.22 |
| 项目 | 2018 年 12 月 31 日 | 2017 年 12 月 31日 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 40,000,000.00 | |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融负债 | ||
| 衍生金融负债 |
| 应付票据及应付账款 | 140,072,035.98 | 105,762,750.34 |
| 预收款项 | 88,188,220.10 | 146,590,671.72 |
| 应付手续费及佣金 | ||
| 应付职工薪酬 | 103,740.00 | |
| 应交税费 | 699,483.86 | 63,903,589.83 |
| 其他应付款 | 3,597,790,157.42 | 4,578,421,098.18 |
| 持有待售负债 | ||
| 一年内到期的非流动负债 | 1,459,375,168.40 | 908,827,168.40 |
| 其他流动负债 | ||
| 流动负债合计 | 5,326,125,065.76 | 5,803,609,018.47 |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | 2,244,889,972.97 | 2,389,350,000.00 |
| 应付债券 | 950,476,874.80 | 1,866,463,286.39 |
| 其中：优先股 | ||
| 永续债 | ||
| 长期应付款 | 1,063,432,405.73 | 1,439,853,466.03 |
| 预计负债 | ||
| 递延收益 | 120,464,763.00 | 133,712,150.00 |
| 递延所得税负债 | ||
| 其他非流动负债 | ||
| 非流动负债合计 | 4,379,264,016.50 | 5,829,378,902.42 |
| 负债合计 | 9,705,389,082.26 | 11,632,987,920.89 |
| 所有者权益： | ||
| 实收资产（或股本） | 1,080,000,000.00 | 1,080,000,000.00 |
| 其他权益工具 | ||
| 其中：优先股 | ||
| 永续债 | ||
| 资本公积 | 5,795,097,385.54 | 5,963,571,484.93 |
| 减：库存股 | ||
| 其他综合收益 | ||
| 盈余公积 | 297,467,068.75 | 285,165,176.25 |
| 未分配利润 | 2,404,933,145.14 | 2,233,980,152.15 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 9,577,497,599.43 | 9,562,716,813.33 |
| 少数股东权益 | ||
| 所有者权益合计 | 9,577,497,599.43 | 9,562,716,813.33 |
| 负债和所有者权益总计 | 19,282,886,681.69 | 21,195,704,734.22 |
2、合并利润表 单位：人民币元
| 项目 | 2018 年度 | 2017 年度 |
| 一、营业收入 | 905,819,811.38 | 965,638,971.67 |
| 减： 营业成本 | 636,712,169.48 | 653,259,341.76 |
| 税金及附加 | 72,980,813.54 | 75,130,189.19 |
| 销售费用 | 205,352.00 | 546,228.00 |
| 管理费用 | 35,439,246.32 | 24,252,553.46 |
| 研发费用 | ||
| 财务费用 | 37,475,360.28 | -792,511.50 |
| 其中：利息费用 | 46,582,191.16 | 80,314.83 |
| 利息收入 | 9,226,948.80 | 872,826.33 |
| 资产减值损失 | 19,108,758.87 | 32,426,969.21 |
| 加： 其他收益 | 77,586,806.10 | |
| 投资收益（损失以“-”号填列 | 3,818,550.00 | 2,898,000.00 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | ||
| 公允价值变动净收益（损失以“-”填列） | ||
| 资产处置收益（损失以“-”好填列） | -41,500.00 |
| 二、营业利润（亏损以“-”好填列） | 185,303,466.99 | 183,672,701.55 |
| 加： 营业外收入 | 2,000.00 | 19,767,595.28 |
| 减： 营业外支出 | 2,050,581.50 | 2,423,160.58 |
| 三、利润总额（亏损以“-”号填列） | 183,254,885.49 | 201,017,136.25 |
| 减： 所得税费用 | ||
| 四、净利润（亏损以“-”号填列） | 183,254,885.49 | 201,017,136.25 |
| （一）按经营持续性分类 | 183,254,885.49 | 201,017,136.25 |
| 1、持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） | 183,254,885.49 | 201,017,136.25 |
| 2、终止经营净利润（经亏损以“-”填列） | ||
| （二）按所有权归属分类 | 183,254,885.49 | 201,017,136.25 |
| 1、少数股东损益（净亏损以“-”填列） | ||
| 2、归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列） | 183,254,885.49 | 201,017,136.25 |
| 四、其他综合收益的税后净额 | ||
| 归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | ||
| （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 | ||
| 1.重新计量设定收益计划净负债或净资产的变动 | ||
| 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 | ||
| （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 | ||
| 1.权益法下在被投资单位以后将重 |
| 分类进损益的其他综合收益中享有的份额 | ||
| 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 | ||
| 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 | ||
| 4.现金流量套期损益的有效部分 | ||
| 5.外币财务报表折算差额 | ||
| 6.其他 | ||
| 归属少数股东的其他综合收益的税后净额 | ||
| 五、综合收益总额 | 183,254,885.49 | 201,017,136.25 |
| 其中：归属于母公司所有者的综合收益总额 | 183,254,885.49 | 201,017,136.25 |
| 归属于少数股东的综合收益以总额 | - | - |
| 六、每股收益 | ||
| （一）基本每股收益（元/股） | ||
| （二）稀释每股收益（元/股） |
其中，利润表的营业外支出包括公益性捐赠支出、滞纳金、盘亏损失、其他等明细，经查不涉及其他未披露的罚款项目。
3、合并现金流量表 单位：人民币元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 733,410,072.09 | 856,257,898.02 |
| 客户存款和同业存放款项净增加额 | ||
| 向中央银行借款净增加额 | ||
| 向其他金融机构拆入资金净增加 |
| 额 | ||
| 收到原保险合同保费取得的现金 | ||
| 收到再保险业务现金净额 | ||
| 保户储金及投资款净增加额 | ||
| 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额 | ||
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | ||
| 拆入资金净增加额 | ||
| 回购业务资金净增加额 | ||
| 收到的税费返还 | ||
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 1,651,954,108.48 | 721,873,540.76 |
| 经营活动现金流入小计 | 2,385,364,180.57 | 1,578,131,438.78 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 711,290,511.19 | 1,855,428,626.49 |
| 客户贷款及垫款净增加额 | ||
| 存放中央银行和同业款项净增加额 | ||
| 支付原保险合同赔付款项的现金 | ||
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | ||
| 支付保单红利的现金 | ||
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 8,791,196.09 | 644,279.00 |
| 支付的各项税费 | 73,643,830.15 | 74,874,926.56 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 732,830,344.26 | 152,198,101.25 |
| 经营活动现金流出小计 | 1,526,555,881.69 | 2,083,145,933.30 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 858,808,298.88 | -505,014,494.52 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||
| 收回投资收到的现金 | ||
| 取得投资收益收到的现金 | 11,776,529.17 | 2,898,000.00 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | ||
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | ||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 30,000,000.00 | |
| 投资活动现金流入小计 | 41,776,529.17 | 2,898,000.00 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 4,003,885.74 | 177,095,928.41 |
| 投资支付的现金 | 24,000,000.00 | 20,000,000.00 |
| 质押贷款净增加额 | ||
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | ||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | ||
| 投资活动现金流出小计 | 28,003,885.74 | 197,095,928.41 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 13,772,643.43 | -194,197,928.41 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||
| 吸收投资收到的现金 | ||
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | ||
| 取得借款收到的现金 | 1,025,000,000.00 | 670,000,000.00 |
| 发行债券收到的现金 | ||
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 900,000,000.00 | |
| 筹资活动现金流入小计 | 1,025,000,000.00 | 1,570,000,000.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 1,545,812,027.03 | 1,081,640,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 452,700,241.24 | 455,065,896.01 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | ||
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 430,914,287.47 | 258,703,238.51 |
| 筹资活动现金流出小计 | 2,429,426,555.74 | 1,795,409,134.52 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -1,404,426,555.74 | -225,409,134.52 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | ||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -531,845,613.43 | -924,621,557.45 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 642,160,247.89 | 1,566,781,805.34 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 110,314,634.46 | 642,160,247.89 |
（二）会计制度及主要会计政策的变化
根据财政部2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）要求，对部分报表项目列报进行了合并或分拆列报，具体调整如下：
资产负债表中，将“应收票据”和“应收账款”归并至新增的“应收票据及应收账款”项目；将“应收股利”和“应收利息”归并至“其他应收款”项目；将“固定资产清理”归并至“固定资产”项目；将“工程物资”归并至“在建工程”项目列报；将“应付票据”和“应付账款”归并至新增的“应付票据及应付账款”项目列报；将“应付股利”和“应付利息”归并至“其他应付款”项目列报；将“专项应付款”归并至“长期应付款”项目列报。利润表中，从“管理费用”项目分拆出“研发费用”项目列报；在“财务费用”项目下分析“利息费用”和“利息收入”明细项目列报。
在2018年比较式财务报表中，益阳高新投采用追溯调整法变更了2017年相关财务报表项目的列报金额，具体影响项目及金额如下：
| 报表科目 | 合并资产负债表 | |
| 调整前 | 调整后 | |
| 应收账款 | 1,198,337,874.69 | |
| 应收票据及应收账款 | 1,198,337,874.69 | |
| 其他应收款 | 2,247,597,493.35 | 2,247,597,493.35 |
| 应付账款 | 105,762,750.34 | |
| 应付票据及应付账款 | 105,762,750.34 | |
| 应付利息 | 141,933,822.64 | |
| 其他应付款 | 4,436,487,275.54 | 4,578,421,098.18 |
| 报表科目 | 合并利润表 | |
| 调整前 | 调整后 | |
| 财务费用 | -792,511.50 | -792,511.50 |
| 其中：利息费用 | 80,314.83 | |
| 利息收入 | 872,826.33 | |
第二节 本次收购的基本情况
一、收购人本次收购前后权益变动情况
本次收购符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让业务暂行办法》第四条第（一）项所述情形，即“与挂牌公司收购及股东权益变动相关，且单个受让方受让的股份数量不低于公司总股本5%的股份转让”。收购人拟通过特定事项协议转让方式取得惠同新材股东国投高新、长沙矿冶研究院持有的惠同新材普通股股份，本次收购前后，收购人持有、控制的公众公司股份变动情况如下表：
| 序号 | 股东名称 | 转让前 | 转让后 | 股份权利限制情况 | |||
| 持股数量 （股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | 享有表决权的比例 | |||
| 1 | 国投高新 | 13,500,000 | 21.7742% | 0 | 0 | 0 | 不存在限售及其他权利限制情况 |
| 2 | 长沙矿冶研究院 | 6,480,000 | 10.4516% | 0 | 0 | 0 | 不存在限售及其他权利限制情况 |
| 3 | 益阳高发投 | 0 | 0 | 19,980,000 | 32.2258% | 32.2258% | 在收购完成后l2个月内不得转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外），此外不存在其他权利限制情况 |
二、本次收购相关协议的主要内容
（一）与转让方之一中国国投高新产业投资有限公司的《产权交易合同》、《产权交易合同补充合同》2019年11月30日，益阳高新产业发展投资集团有限公司（乙方/受让方）与中国国投高新产业投资有限公司（甲方/转让方）签署了《上海市产权交易合同》和《产权交易合同补充合同》。
I、《上海市产权交易合同》主要内容如下：
1、产权交易标的与价款
本合同标的为甲方持有的湖南惠同新材料股份有限公司1350万股股份（占总股本的21.7742%）。经中京民信（北京）资产评估有限公司评估并出具资产评估报告（京信评报字(2018)第235号），截至2017年12月31日，湖南惠同新材料股份有限公司标的企业价值（所有者权益）为人民币32048.12万元，产权交易标的价值为人民币6978.221745万元。经各方协商，确定的交易价款为人民币（小写）6284.25万元【即人民币（大写）陆仟贰佰捌拾肆万贰仟伍佰元整】。
2、产权交易方式及支付方式
本合同项下产权交易于2019年6月26日至2019年9月25日，经上海联合产权交易所公开挂牌，挂牌期间征集到乙方一个意向受让方，按照产权交易规则确定乙方为产权交易标的受让方，乙方同意依法受让本合同项下产权交易标的。
乙方已支付至上海联合产权交易所的保证金计人民币（小写）1885.27万元【即人民币（大写）壹仟捌佰捌拾伍万贰仟柒佰元整】。上海联合产权交易所根据甲方出具的文件无息退还。
甲、乙双方约定按照以下方式支付价款：一次性付款，并在产权交易合同生效后 5 个工作日内在全国中小企业股份转让系统（新三板）以协议转让方式完成全部款项的支付。
3、产权交接事项
本合同的产权交易基准日为2017年12月31日，甲、乙双方应当共同配合，于合同生效且乙方足额支付转让价款后20个工作日内完成产权持有主体的权利交接，并在获得上海联合产权交易所出具的产权交易凭证后20个工作日内，配合标的企业办理完成产权交易标的权证变更登记手续。产权交易涉及需向有关部门备案或审批的，甲、乙双方应共同履行向有关部门申报的义务。在交易基准日至产权持有主体完成权利交接期间，与产权交易标的相关的盈利或亏损由乙方享有和承担，甲方对本合同项下的产权交易标的、股东权益及标的企业资产负有善良管理的义务。
4、产权交易的税赋和费用
产权交易中涉及的税赋，按照国家有关规定缴纳。本合同项下产权交易标的在交易过程中所产生的产权交易费用，双方约定按有关规定各自承担。
5、合同生效条件
除依法律、行政法规规定需要报审批机构批准后生效的情形以外，本合同自甲、乙双方法定代表人签字并加盖公章之日起生效。
Ⅱ、《产权交易合同补充合同》主要条款如下：
因标的企业股份转让价款包含2017年度0.35元/股的利润分红和2018年度0.2元/股的利润分红，根据甲乙双方协商，甲方应将该两个年度合计0.55元/股的利润分红返还给乙方，涉及返还价款为742.5万元。 现甲乙双方经友好协商，就甲方向乙方返还2017年度利润分红和2018年度利润分红事宜以及本次交易的步骤性安排，达成协议如下，以兹共同遵守：
1、甲方应于收到乙方支付的全部股权转让价款后5个工作日内，将该等742.5万元利润分红返还至乙方指定账户。
2、因利润分红返还所需缴纳的各项税费，由乙方承担。
3、甲方未按本合同约定返还该利润分配款的，乙方有权要求甲方支付应返
还而未返还金额的30%的违约金，并应继续履行返还利润分配款的合同义务。
4、关于本次股份转让的步骤性安排：本次转让为分次转让股份并一次性付款，具体操作方式如下：
（1）甲方在产权交易合同生效后，根据与乙方的协商，在全国中小企业股份转让系统（新三板）以协议转让方式办理完成945万股股份的转让，乙方一次性支付对应的股份转让价款4398.98万元。
（2）乙方支付完上述款项后，甲方向上海联合产权交易所出具保证金划出的申请函，上海联合产权交易所无息退还1885.27万元保证金至乙方指定账户。
（3）在乙方收到上海联合产权交易所退还的1885.27万元保证金后，甲方与乙方在全国中小企业股份转让系统（新三板）以协议转让方式办理完成剩余405万股份的转让，乙方一次性支付剩余1885.27万元的股份转让价款。
（4）乙方应于2019年12月26日前完成上述转让价款的支付。双方同意，如因全国中小企业股份转让系统按照规定对标的企业控制权转让进行受理、审核的原因，致使股份转让或价款支付未能按本款约定日期完成支付，双方同意给予乙方5日的宽限期，乙方于宽限期内支付不视为乙方违约。
（5）甲方向上海联合产权交易所出具乙方已经完成全部款项支付的证明文件后，甲方应配合乙方要求上海联合产权交易所出具交易凭证。
5、因履行本补充合同而产生的纠纷，甲乙双方协商解决，协商不成的，由被告所在地法院管辖。
6、本补充协议与双方签署的产权交易合同约定不一致的，视为对产权交易合同的变更，以本协议约定的内容为准。本协议未约定的事项，适用产权交易合同的约定。
（二）与转让方之二长沙矿冶研究院有限责任公司的《产权交易合同》和《产权交易合同补充合同》
2019年11月30日，益阳高新产业发展投资集团有限公司（乙方/受让方）与长沙矿冶研究院有限责任公司（甲方/转让方）签署了《产权交易合同》、《产
权交易合同补充合同》。
I、《产权交易合同》主要内容如下：
1、产权转让标的
（1）本合同转让标的为甲方所持有的标的企业的648万股股份（占总股本的
10.4516%）。
（2）甲方就其持有的标的企业股份所认缴的出资已经全额缴清。
（3）转让标的上未作过任何形式的担保，包括但不限于在该转让标的上设置质押、或任何影响产权转让或股东权利行使的限制或义务。转让标的也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。
2、产权转让方式
本合同项下产权交易已于2019年1月17日经北京产权交易所公开发布产权转让信息披露公告，公告期间只产生乙方一个意向受让方，由乙方受让本合同项下转让标的。
3、产权转让价款及支付
（1）转让价格
根据公开信息披露结果，甲方将本合同项下转让标的以人民币（大写）叁仟零壹拾肆万陆仟元整〖即：人民币（小写）3014.60万元〗转让给乙方。
乙方按照甲方及产权转让信息披露公告要求支付的保证金，于乙方按照本合同约定支付保证金外剩余转让价款后，折抵为转让价款的一部分。
（2）计价货币
上述转让价款以人民币作为计价单位。
（3）转让价款支付方式
在本合同签订之日起10个工作日内，乙方一次性付款方式，将转让价款中的100%，即叁仟零壹拾肆万陆仟元整〖即：人民币（小写）3014.60万元〗（含保证金）汇入北交所指定结算账户。
4、产权转让的交割事项
（1）甲、乙双方应履行或协助履行向审批机关申报的义务，并尽最大努力，配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询，以获得审批机关对本合同及其项下产权交易的批准。
（2）本合同项下的产权交易获得北交所出具的产权交易凭证后，甲方应配合乙方，促使标的企业办理股权变更登记手续。
5、产权交易费用的承担
本合同项下产权交易过程中所产生的产权交易费用，依照有关规定由甲乙双方各自承担。
Ⅱ、《产权交易合同补充合同》主要条款如下：
因标的企业股份转让价款包含2017年度0.35元/股的利润分红和2018年度0.2元/股的利润分红，根据甲乙双方协商，甲方应将该两个年度合计0.55元/股的利润分红返还给乙方，涉及返还价款为356.4万元。
现甲乙双方经友好协商，就甲方向乙方返还2017年度利润分红和2018年度利润分红事宜，达成协议如下，以兹共同遵守：
1、甲方应于收到产权交易所支付的全部股权转让价款后5个工作日内，将该等356.4万元利润分红返还至乙方指定账户。
2、因利润分红返还所需缴纳的各项税费，由乙方承担。
3、甲方未按本合同约定返还该利润分配款的，乙方有权要求甲方支付应返还而未返还金额的30%的违约金。
4、因履行本补充合同而产生的纠纷，甲乙双方协商解决，协商不成的，由原告所在地法院管辖。
三、本次收购资金总额、资金来源及支付方式
本次收购，收购人以现金方式购买股东中国国投高新产业投资有限公司持有惠同新材1350万股股份，交易金额为6,284.25万元，交易价格为 4.66 元/股（6,284.25万元/1350 万股）；收购人以现金方式购买股东长沙矿冶研究院有限
责任公司持有惠同新材 648 万股股份，交易金额为3,014.60 万元，交易价格为
4.65 元/股（3,014.60 万元/ 648 万股）。本次收购所需资金为收购人的自有资金或自筹资金，不涉及证券支付收购价款。
收购人已出具声明：本次收购惠同新材的资金均为自有资金或自筹资金，支付方式为现金，不涉及证券支付收购价款的情形；收购资金来源及支付方式合法。截止本报告书出具日，收购人具有履行相关付款义务的能力，资金来源合法。
四、本次收购的批准及履行的相关程序
本次收购涉及国有股东转让公众公司股份，需遵守《企业国有资产交易监督管理办法》等国有资产管理的相关规定。
（一）转让方履行的决策程序
中京民信（北京）资产评估有限公司在2018年6月20日出具了京信评报字（2018）第235号评估报告，其后持股比例最大的国有股东国投高新于2018年9月14日在上级单位国家开发投资集团有限公司履行了国有资产评估项目备案批准程序。
2018年11月22日，转让方长沙矿冶研究院有限责任公司收到上级有权审批单位中国五矿集团有限公司同意其对外转让所持惠同新材股份的批复函；2018年12月24日签发的中共长沙矿冶研究院有限责任公司委员会2018年第35次会议纪要同意以3014.6万元进行转让。
2019年3月6日，转让方中国国投高新产业投资有限公司董事长办公会议作出减持退出惠同新材的决定，在拟转让股份首次挂牌未征集到意向受让方的情况下，在2019年6月6日的董事长办公会作出决议同意以 6,284.25 万元价格转让股份。
（二）收购人履行的决策程序
2019年9月16日，收购人召开董事会决议，审议通过本次收购相关事项。2019年10月22日，中共益阳市高新区工委会审议通过本次收购相关事项。后续具体操作程序详见本报告书“第二节二、本次收购相关协议的主要内容”之相关段落描
述。
（三）协议签署情况
2019年11月30日，益阳高发投与长沙矿冶研究院签署了《产权交易合同》、《产权交易合同补充合同》；2019年11月30日，益阳高发投与国投高新签署了《上海市产权交易合同》和《产权交易合同补充合同》。
（四）本次收购尚需履行的程序
本次收购的相关文件尚需按照《收购管理办法》的规定报送股转系统并在其指定信息披露平台进行披露。本次收购拟通过特定事项协议转让的方式进行，根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让业务暂行办法》规定，本次股份转让申请还需全国中小企业股份转让系统有限责任公司进行合规性确认，并向中国证券登记结算有限责任公司申请过户登记。
除此之外，本次收购不涉及国家产业政策、行业准入、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。
五、在本次收购事实发生之日起前 6 个月收购人及其董事、监事、高级管理人员买卖公众公司股票的情况
收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在收购事实发生之日起前 6 个月内不存在买卖该公众公司股票的情况。
六、收购人及关联方在报告日前24个月与公众公司发生交易的情况
收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前 24 个月内不存在与公众公司发生交易的情况。
七、本次收购的过渡期安排
收购人已经出具承诺，为保持公众公司经营管理的稳定性，收购人不在过渡
期对公众公司做出额外特殊安排（该特殊安排包括但不限于在过渡期参与公众公司经营决策、安置新任董事会人选等事项）。公众公司已经出具承诺，过渡期內不为收购人及其关联方提供担保，不发行股份募集资金，在过渡期内，公众公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，公众公司董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议案，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当提交股东大会审议通过。
第三节 本次收购目的与后续计划
一、本次收购的目的
从惠同新材的长远发展来看，目前惠同新材的股权较为分散，公司无控股股东和实际控制人，第一大股东国投高新和第三大股东长沙矿冶研究院的股权集中转让退出，有利于惠同新材依靠新的第一大股东，积极整合益阳、长沙两个生产基地，抓住行业发展新机遇，做大做强。从益阳高发投的发展战略来看，益阳高发投目前已经按照市场化运作的原则完成总体改制，收购惠同新材有利于收购人从政府投融资平台向综合性产业运营实体转型，为本地区经济发展和产业升级发挥积极作用。本次收购完成后收购人将根据公司章程行使股东权利，本着认真负责的态度适时向公司董事会、股东大会提出相关的发展建议，并由公司董事会、股东大会依照有关法律、法规及公司章程的规定制定相关发展计划，以切实改善公司的生产经营情况。
二、本次收购的后续计划
（一）对公司主要业务的调整计划
截至本报告书签署日，收购人尚无在未来12个月内改变公众公司主营业务或者对公众公司主营业务作出重大调整的计划，但收购人不排除在本次收购完成后的12个月内根据公众公司业务发展需要对公众公司主营业务进行调整优化的可能。如果根据公众公司实际情况需要进行相应调整优化，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，严格履行相应的法定程序和信息披露义务。
（二）对公司管理层的调整计划
收购人为保持公众公司稳定经营，截至本报告书签署日，收购人尚无在未来12个月内对公众公司管理层作出重大调整的计划。如确需调整，收购人将根据公司的实际需要，本着有利于维护公司和全体股东的合法权益的原则，按照《公司
法》、《公司章程》等相关规定，适时对公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员提出必要的调整建议。
（三）对公司组织结构的调整计划
截至本报告书签署日，收购人尚无在未来12个月内对公众公司的组织结构进行调整的计划，但收购人不排除在本次收购完成后根据公众公司经营发展需要对公众公司的组织结构进行调整的可能。如果根据公众公司实际情况需要进行上述重组和调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，严格履行相应的法定程序和信息披露义务。
（四）对公司章程进行修改的计划
本次收购完成的 12 个月内，收购人将根据公司的实际需要并依据《公司法》、《证券法》、《监督管理办法》等有关法律、法规规定，严格履行必要的法律程序和信息披露义务，对惠同新材的公司章程进行相应的修改和完善。
（五）对公司资产进行重大处置的计划
截至本报告书签署日，收购人尚无在未来12个月内对公众公司的资产进行重大处置的计划。如在未来收购人实施相应计划，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务，并根据实际情况对资产进行处置。
（六）对公司现有员工聘用计划重大变化的计划
截至本报告书签署日，收购人尚无在未来12个月内对公众公司员工聘用计划进行重大调整的计划。如在未来收购人实施相应计划，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务，并根据实际情况对员工聘用进行调整。
第四节 本次收购对公众公司的影响分析
一、本次收购对公众公司的控制权的影响
本次收购前，惠同新材无控股股东及实际控制人，第一大股东为国投高新，持股1,350万股，占惠同新材总股数的21.7742%。本次收购完成后，收购人益阳高发投持有惠同新材1,998万股，占惠同新材已发行股份总数的 32.2258%，成为惠同新材的第一大股东。
本次收购实施之前，惠同新材已按照法律法规的有关要求，建立、完善了法人治理结构，运作规范。本次收购完成后，惠同新材将进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率。收购人将严格遵循《公司法》、《证券法》及《公司章程》等相关规定，履行股东职责，不损害其他股东利益。
二、本次收购对公众公司独立性的影响
本次收购完成后，益阳高发投将成为惠同新材的第一大股东。收购人已出具承诺函，承诺本次收购完成后，将遵守相关法律、法规、规章、其他规范性文件及惠同新材《公司章程》的规定，依法行使股东权利，不利用第一大股东身份影响惠同新材的独立性，保证惠同新材在资产、人员、财务、机构和业务等方面的完整性和独立。
三、本次收购对公众公司业务的影响
本次收购完成后收购人将根据《公司章程》行使股东权利，本着认真负责的态度适时向公司董事会、股东大会提出相关的发展建议，并由公司董事会、股东大会依照有关法律、法规及《公司章程》的规定制定相关发展计划，以切实改善公司的生产经营情况，如相关建议将导致公司主要业务调整的，收购人将严格履行法律法规规定的信息披露义务。
四、本次收购对公众公司财务状况、盈利能力的影响截至本报告书签署日，收购人暂无对惠同新材资产进行重组的计划，暂无对惠同新材主营业务进行调整的计划，因此本次收购暂未对惠同新材的财务状况、盈利能力产生实质性影响。本次收购完成后，若收购人做出的有关建议或决定将导致惠同新材的财务状况、盈利能力发生变化的，收购人将严格履行法律法规规定的信息披露义务。
五、本次收购对公众公司关联交易的影响
本次收购完成后，为了减少与规范可能发生的关联交易，收购人出具了《关于规范关联交易的承诺函》，具体承诺如下：
“1、本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免与公众公司之间发生关联交易，对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规范性文件及公众公司《公司章程》的规定履行交易审批、决策程序及信息披露义务，保证关联交易的公允性和交易行为的透明度，切实保护公众公司及其中小股东利益。
2、 本公司保证严格遵守法律法规和有关规范性文件及公众公司《公司章程》和《关联交易关联办法》的规定，决不以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用公众公司的资金或其他资产，不利用第一大股东的地位谋取不正当利益，不进行任何有损公众公司及公众公司其他股东的关联交易。
本公司保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该等承诺并因此给公众公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”
六、本次收购对公众公司同业竞争的影响
为避免与惠同新材产生同业竞争，收购人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的公司不存在与公众公
司主营业务构成同业竞争的情形，将来也不从事与公众公司及其子公司相同的业务，避免可能出现的同业竞争。
2、截至本承诺函出具之日，本公司控股股东、实际控制人及各自控制的其他企业不存在自营、与他人合营或为他人经营与公众公司及其子公司相同业务的情形。
3、若因第三方原因（包括但不限于地方政府、项目业主方、项目合作方等原因），导致本公司及本公司控制的企业可能将直接或间接从事任何与公众公司及其子公司在本次收购前的主营业务可能构成同业竞争的业务，待条件和时机成熟时，本公司及本公司控制的企业将择机退出或者重组整合上述与公众公司及其子公司在本次收购前的主营业务可能构成同业竞争的业务。
本公司保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该等承诺并因此给公众公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”
第五节 收购人做出的公开承诺及约束措施
一、收购人关于本次收购行为做出的公开承诺事项
（一）关于提供信息的真实性、准确性、完整性的承诺
收购人承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
（二）关于符合收购人资格的承诺
收购人承诺，其不存在《非上市公众公司收购管理办法》中规定的不得收购非上市公众公司的情形，具体内容详见本报告书“第一节收购人基本情况”之“六、收购人主体资格”相关内容。
（三）关于保证公众公司独立性的承诺
本次收购完成后，收购人将成为公司第一大股东，收购人承诺将保证公众公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，具体详见本报告书“第四节本次收购对公众公司的影响分析”之“二、本次收购对公众公司独立性的影响”相关内容。
（四）关于规范关联交易的承诺
收购人做出的关于减少或规范关联交易的承诺，详见本报告书“第四节本次收购对公众公司的影响分析”之“五、本次收购对公众公司关联交易的影响”相关内容。
（五）关于避免同业竞争的承诺
收购人做出的关于避免同业竞争的承诺，详见本报告书“第四节本次收购对公众公司的影响分析”之“六、本次收购对公众公司同业竞争的影响”相关内容。
（六）关于股份锁定的承诺
收购人承诺，其持有的公众公司股份，在收购完成后l2个月内不得转让，但收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间
进行的转让不受前述12个月的限制。
（七）关于不向被收购人注入金融类资产和房地产开发及投资类资产的承诺在本次收购活动中，收购人承诺：
收购完成后，在相关监管政策调整前，不将本公司类金融机构资产（包括但不限于私募基金管理、小额贷款、融资担保、融资租赁、典当、商业保理、P2P以及互联网金融等）注入被收购方，也不利用被收购方直接或间接开展相关业务。
收购完成后，在相关监管政策调整前，不将本公司控制的房地产开发、房地产投资等涉及房地产业务置入公众公司，不会利用挂牌公司直接或间接从事房地产开发业务，被收购人亦不经营房地产开发、房地产投资等涉房业务。
收购人愿意承担由于违反上述承诺给公众公司及其股东造成的经济损失及其他法律责任。
二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施
收购人承诺如下：
1、作为收购人将依法履行收购报告书披露的承诺事项。
2、如果未履行收购报告书披露的承诺事项，收购人将在惠同新材的股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（ www.neeq.com.cn 或www.neeq.cc）上公开说明未履行承诺的具体原因并向惠同新材的股东和社会公众投资者道歉。
3、如果因未履行收购报告书披露的相关承诺事项给惠同新材或者其他投资者造成损失的，收购人将向惠同新材或者其他投资者依法承担赔偿责任。
第六节 其他重要事项
截至本收购报告书签署之日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露但未披露的其他重大事项。
第七节 本次收购相关证券服务机构
一、相关证券服务机构基本情况
（一）收购方财务顾问
名称：方正证券承销保荐有限责任公司住所：北京市朝阳区北四环中路27号院5号楼法定代表人：陈琨项目主办人：张炳军、张斌电话：010-59355857传真：010-56437018
（二）收购方律师事务所
名称：湖南启元律师事务所住所：湖南长沙芙蓉中路二段359号佳天国际新城A座17层律师事务所负责人：丁少波经办律师：傅怡堃、文立冰电话： 0731-8295 3778传真：0731-8295 3779
（三）被收购方律师事务所
名称：湖南湘达律师事务所住所：长沙市天心区芙蓉南路2段9号星城荣域C栋7层701-724室律师事务所负责人：邓鹏经办律师：丁利力、张怒
电话：0731-88122099传真：0731-88122077
二、相关证券服务机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系截至本报告书签署之日，本次收购的各专业机构与收购人、惠同新材及本次收购行为之间不存在关联关系。
第八节 备查文件
一、备查文件
1、收购人营业执照复印件；
2、收购人就本次收购作出的相关决议文件；
3、与本次收购有关的合同、协议和其他安排的文件；
3、收购人做出的相关承诺及说明情况；
4、收购人最近2年的审计报告；
5、收购人财务顾问出具的《财务顾问报告》
6、收购人律师出具的《法律意见书》
7、中国证券监督管理委员会或者全国中小企业股份转让系统有限责任公司依法要求的其他备查文件。
二、备置地点
上述备查文件已备置于收购方办公地。
1、公司联系方式如下：
名称：益阳高新产业发展投资集团有限公司
办公地址：益阳高新区东部产业园孵化大楼十二、十三楼
电话：0737-2938311
2、投资者可在全国中小企业股份转让系统和全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）查阅本报告书全文。