国元证券股份有限公司关于合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具《关于核准合肥丰乐种业股份有限公司向朱黎辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2062号），核准合肥丰乐种业股份有限公司（以下简称“丰乐种业”、“发行人”或“公司”）非公开发行股份募集配套资金不超过18,500万元。国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“独立财务顾问（主承销商）”）接受发行人的委托，承担发行人本次非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次发行”）的承销工作。独立财务顾问（主承销商）根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“重组管理办法”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“发行管理办法”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“承销管理办法”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“实施细则”）等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定，现就本次发行过程及认购对象合规性的有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，即2019年11月12日。本次发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于7.47元/股。
本次发行按照价格优先、认购金额优先、认购时间优先等原则确认发行对象，根据投资者申购报价情况，本次发行最终价格确定为7.47元/股。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次拟发行10,709,504股，募集资金额为79,999,994.88元。符合发行人2018年第一次临时股东大会决议和本次发行核准批复（证监许可[2018]2062号）关于股份发行数量的有关规定。
（三）发行对象
本次发行的发行对象初步确定为1家投资者，为合肥兴泰金融控股（集团）有限公司。符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》的相关规定。
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额为79,999,994.88元。本次发行募集资金金额符合公司股东大会决议及相关法律法规的规定。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，丰乐种业本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人股东大会决议、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）发行人的决策过程
2018年5月15日，丰乐种业第五届董事会第五十次会议审议通过本次交易相关议案。同日，公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。
2018年6月12日，丰乐种业2018年第一次临时股东大会审议通过了本次交易相关议案。
2018年8月3日，丰乐种业第五届董事会第五十三次会议审议通过了《合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》及其摘要及相关议案。
（二）交易标的的决策过程
2018年5月8日，同路农业股东会审议通过申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等34名股东向丰乐种业转让其合计持有的同路农业100%股权。
（三）安徽省国资委的批复
2018年6月6日，安徽省国资委出具本次重组批复文件，原则同意本次方案。
（四）中国证监会的核准程序
2018年12月18日，收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准合肥丰乐种业股份有限公司向朱黎辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2062号）文件，核准同意本次方案。
三、本次发行的具体情况
（一）发出认购邀请书的情况
丰乐种业和独立财务顾问（主承销商）于2019年11月11日共向62家/名投资者发送了《认购邀请书》及其附件，邀请其参与本次认购。其中包括截至2019年10月31日收市后的公司前20名股东、证券投资基金管理公司24家、证券公司12家、保险机构投资者5家以及已经提交认购意向书的投资者1家。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定以及发行人2018年第一次临时股东大会通过的本次发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
（二）询价对象认购情况
截至2019年11月14日12时整，本次发行共有1家/名询价对象在《认购邀请书》
规定的时间内，将《合肥丰乐种业股份有限公司非公开发行股票申购报价单》送达独立财务顾问（主承销商）处。其中需要交纳保证金的1家/名投资者在规定时间内足额缴纳了保证金，为有效申购，有效报价区间为7.47-7.47元/股，具体情况如下：
序号
| 序号 | 询价对象名称 | 每档报价（由高到低） (元/股) | 每档金额 (万元) | 是否交纳保证金 | 是否有效申购报价 |
| 1 | 合肥兴泰金融控股（集团）有限公司 | 7.47 | 8,000 | 是 | 是 |
经核查，参与认购的询价对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件清单，其申购价格、申购数量和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
《认购邀请书》中“三、发行价格、发行对象及获配股数的确定程序和规则”确定了发行对象、发行价格及获配股数的规则，即认购价格优先、认购金额优先、认购时间优先的原则确定发行对象。根据上述规则以及簿记建档情况，结合本次募集资金的数额需求，发行人和独立财务顾问（主承销商）最终确定本次非公开发行股票的发行价格为7.47元/股，发行数量为10,709,504股，募集资金总额为79,999,994.88元。
由于获配投资者认购股份数量低于发行方案中规定的发行数量、认购资金也未达到本次发行拟募集资金总额，本次有效认购的1家/名投资者获得全额配售。
最终获配投资者及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
| 序号 | 认购人全称 | 获配价格(元/股) | 获配股数(股) | 获配金额(元) |
| 1 | 合肥兴泰金融控股（集团）有限公司 | 7.47 | 10,709,504 | 79,999,994.88 |
| 合 计 | - | 10,709,504 | 79,999,994.88 | |
上述发行对象符合丰乐种业股东大会关于本次发行相关决议的规定。
经核查，上述配售对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或
间接方式参与本次发行认购。上述申购对象未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果、压低发行价格或调控发行股数的情况。
（四）缴款与验资
发行人于2019年11月18日向上述1家获得配售股份的投资者发出了《合肥丰乐种业股份有限公司关于“丰乐种业非公开发行股票”缴款通知书》，通知该1家/名投资者按规定于2019年11月20日15:00之前将认购资金划至本独立财务顾问（主承销商）指定的收款账户。
大华会计师事务所(特殊普通合伙)于2019年11月20日出具了会验字[2019]000475号《验证报告》。经审验，截至2019年11月20日止，国元证券实收特定投资者申购资金总额为人民币79,999,994.88元（大写: 柒仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾肆元捌角捌分）。
2019年11月21日，大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的会验字[2019]000474号《验资报告》。根据该验资报告，丰乐种业共计募集货币资金人民币79,999,994.88元（大写:柒仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾肆元捌角捌分），扣除与发行有关的费用人民币6,916,541.73元（大写：陆佰玖拾壹万陆仟伍佰肆拾壹元柒角叁分），丰乐种业实际募集资金净额为人民币73,083,453.15元（大写: 柒仟叁佰零捌万叁仟肆佰伍拾叁元壹角伍分），其中计入“股本”人民币10,709,504.00元（大写:壹仟零柒拾万玖仟伍佰零肆元整），计入“资本公积－股本溢价”人民币62,373,949.15元（大写: 陆仟贰佰叁拾柒万叁仟玖佰肆拾玖元壹角伍分）。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行
股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
四、本次非公开发行对象的核查
本次发行对象确定为合肥兴泰金融控股（集团）有限公司1名投资者，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及独立财务顾问（主承销商）相关制度，本次非公开发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者及普通投资者C3（稳健型）及以上（即根据普通投资者提交的《投资者风险承受能力评估问卷》得分在37分及以上的）均可参与认购。该风险主承销商和发行人通过认购邀请书中重要提示部分已对投资者做出提示和要求。
本次丰乐种业发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合独立财务顾问（主承销商）的核查要求，独立财务顾问（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
序号
| 序号 | 投资者名称 | 投资者类别 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 1 | 合肥兴泰金融控股（集团）有限公司 | 专业投资者II类 | 是 |
经核查，上述投资者符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。其以自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的需要办理备案或登记的私募基金或私募基金管理人，无需按照上述规定办理相关备案或登记。
五、本次非公开发行股票过程中的信息披露情况
发行人于2018年12月18日收到中国证监会关于《关于核准合肥丰乐种业股份有限公司向朱黎辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2062号），并于2018年12月19日对此进行了公告。
本独立财务顾问（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督促发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
六、独立财务顾问（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：
（一）本次发行定价过程的合规性
本次非公开发行股票经过了发行人董事会与股东大会的审议通过，并获得了中国证监会的核准；全部发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次非公开发行股票通过询价方式最终确定发行价格。整个过程符合发行人董事会决议、股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
（二）本次发行对象确定的合规性
本次发行发送邀请、认购报价和簿记配售的过程全程经上海市锦天城律师事务所，所有发行对象均为合格投资者，发行对象确定的过程合法合规。本次发行对象中，投资者及其管理的产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定范围内须登记和备案的产品之情形，均已按照规定完成登记和备案。本次非公开发行股票所确定的发行对象符合发行人董事会决议、股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（2018年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》盖章页）
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