国元证券股份有限公司关于合肥丰乐种业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
之非公开发行股票上市保荐书
独立财务顾问
二〇一九年十二月
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准合肥丰乐种业股份有限公司向朱黎辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2062号）核准，合肥丰乐种业股份有限公司（以下简称“丰乐种业”、“上市公司”）向申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等34名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的同路农业100%的股权，同时募集配套资金不超过18,500.00万元。截至本保荐书签署日，丰乐种业非公开发行募集配套资金所涉及的新增股份的登记手续已全部完成。国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“本独立财务顾问”）作为本次重组的独立财务顾问，具有保荐人资格，认为丰乐种业申请其新增股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，愿意推荐其本次发行的股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称：合肥丰乐种业股份有限公司
曾用名：无
英文名称：Hefei Fengle Seed Co.,Ltd
股票代码：000713
股票简称：丰乐种业
成立日期：1997-04-16
上市日期：1997-04-22
上市地点：深圳证券交易所
法定代表人：杨林
董事会秘书：顾晓新
注册地址：安徽省合肥市蜀山区创业大道4号
办公地址：安徽省合肥市蜀山区创业大道4号注册资本：329,132,789元企业统一社会信用代码：91340100148974717B经营范围：农作物种子生产、销售，肥料销售。以下项目限定其子公司按许可规定经营：农药、专用肥、植物生长素、食用香料香精、薄菏脑及薄菏油、茶叶生产、销售。农副产品及其深加工产品、花卉、包装材料生产、销售，本企业自产产品及技术出口，本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进口，农业机械类产品的出口和种子的进出口业务。（以上涉及许可的在许可证许可范围及期限内经营）
（二）最近两年一期主要财务指标
上市公司最近两年一期主要财务数据如下：
1、合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2019年9月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产总计 | 261,895.82 | 244,250.05 | 219,291.05 |
| 负债合计 | 99,560.35 | 81,886.68 | 81,439.90 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 157,257.67 | 157,603.58 | 133,698.81 |
2、合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 164,366.64 | 192,714.55 | 144,671.40 |
| 营业利润 | 2052.19 | 7,537.26 | 1,795.35 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 601.77 | 5,318.96 | 1,165.76 |
3、合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,978.95 | -6,696.54 | -14,174.02 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -9,951.46 | 17,612.44 | -5,085.63 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 4,780.97 | -4,735.90 | 11,065.23 |
4、主要财务指标
| 项目 | 2019年09月30日 /2019年1-9月 | 2018年12月31日 /2018年度 | 2017年12月31日 /2017年度 |
| 加权平均净资产收益率 | 0.38% | 3.90% | 0.84% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.01 | 0.18 | 0.04 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.01 | 0.18 | 0.04 |
上述数据均取自上市公司已公告财务报告。
二、申请上市的股票发行情况
本次发行仅指本次交易中募集配套资金部分的股份发行。
（一）发行股票的类型
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股）。
（二）发行方式
本次发行采用非公开发行股票的方式。
（三）每股面值
本次发行的股票面值为人民币1.00元。
（四）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）10,709,504股，具体情况如下：
| 序号 | 认购人全称 | 获配价格(元/股) | 获配股数(股) | 获配金额(元) |
| 1 | 合肥兴泰金融控股（集团）有限公司 | 7.47 | 10,709,504 | 79,999,994.88 |
| 合 计 | - | 10,709,504 | 79,999,994.88 | |
（五）发行定价方式及发行价格
本次发行的定价基准日为本次募集配套资金发行期首日，即2019年11月12日。本次募集配套资金的发行底价为定价基准日前20个交易日（不含当日）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的90%，即7.47元/股。本次发行的发行价格为7.47元/股，为本次发行底价7.47元
/股的100%，为发行期首日前二十个交易日公司股票均价的90%。
（六）锁定期
本次非公开发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守中国证监会、深圳证券交易所以及《公司章程》等相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。根据相关法律、法规或其承诺，认购本次非公开发行股票的特定对象持有股份的锁定期另有规定或约定的，则服从相关规定或约定。
（七）募集资金量
本次非公开发行募集资金总额为人民币79,999,994.88元，扣除与发行有关的费用，丰乐种业实际募集资金净额为人民币73,083,453.15元。
（八）股权结构变动情况
1、本次发行前公司前10名股东情况
截至2019年10月31日，公司持股前十大股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 合肥市建设投资控股（集团）有限公司 | 128,244,930 | 29.97 |
| 2 | 朱黎辉 | 5,656,682 | 1.32 |
| 3 | 任正鹏 | 5,124,682 | 1.20 |
| 4 | 申建国 | 4,525,345 | 1.06 |
| 5 | 张安春 | 3,205,649 | 0.75 |
| 6 | 李满库 | 2,632,344 | 0.62 |
| 7 | 周明华 | 2,280,000 | 0.53 |
| 8 | 王统新 | 1,815,410 | 0.42 |
| 9 | 任红梅 | 1,697,407 | 0.40 |
| 10 | 任红英 | 1,372,449 | 0.32 |
| 合计 | 156,554,898 | 36.59 | |
2、本次发行后公司前10名股东情况
本次非公开发行的新股登记完成后，公司前10名股东及其持股数量和比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 合肥市建设投资控股（集团）有限公司 | 128,244,930 | 29.24 |
| 2 | 合肥兴泰金融控股（集团）有限公司 | 10,709,504 | 2.44 |
| 3 | 朱黎辉 | 5,656,682 | 1.29 |
| 4 | 任正鹏 | 5,124,682 | 1.17 |
| 5 | 申建国 | 4,525,345 | 1.03 |
| 6 | 张安春 | 3,205,649 | 0.73 |
| 7 | 李满库 | 2,632,344 | 0.60 |
| 8 | 周明华 | 2,280,000 | 0.52 |
| 9 | 王统新 | 1,815,410 | 0.41 |
| 10 | 任红梅 | 1,697,407 | 0.39 |
| 合计 | 165,891,953 | 37.82 | |
本次发行完成后，丰乐种业控股股东仍为合肥建投，实际控制人仍为合肥市国资委，公司股权结构仍然符合股票上市交易条件，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
三、独立财务顾问是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，独立财务顾问不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、独立财务顾问或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份合计超过百分之七；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有独立财务顾问或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份合计超过百分之七；
3、独立财务顾问的财务顾问主办人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职；
4、独立财务顾问的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方存在其他相互提供担保或者融资等情况；
5、独立财务顾问与发行人之间的其他关联关系。
四、独立财务顾问按照有关规定应当承诺的事项
独立财务顾问作如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律、法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的财务顾问主办人及本独立财务顾问的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证上市保荐书以及与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
独立财务顾问自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
独立财务顾问遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、发行人证券上市后持续督导工作的安排
国元证券结合丰乐种业本次交易当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对本次交易实施的下列事项出具持续督导意见，予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
六、独立财务顾问的联系方式
独立财务顾问：国元证券股份有限公司地址：安徽省合肥市梅山路18号电话：0551－62207307传真：0551－62207360联系人：高震、刘晋华
七、独立财务顾问认为应当说明的其他事项
无。
八、独立财务顾问对本次股票上市的推荐结论
发行人申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。本次非公开发行后，公司的股权分布不会导致不符合上市条件。国元证券同意推荐发行人本次发行的股票在深交所上市。
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票上市保荐书》之签章页）
法定代表人：
蔡 咏
项目主办人：
高 震 刘晋华
项目协办人：
徐 明 韩晶飞
国元证券股份有限公司
年 月 日