丰乐种业：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书

合肥丰乐种业股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金之募集配套资金非公开发行股票

发行情况报告书

保荐机构（独立财务顾问（主承销商））

二○一九年十二月

发行人全体董事声明

本公司全体董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签名：

杨 林 戴登安 罗松彪 王浩波

赵定涛 卓 敏 刘有鹏

合肥丰乐种业股份有限公司年 月 日

释 义在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

丰乐种业、发行人、公司	指	合肥丰乐种业股份有限公司
股东大会	指	合肥丰乐种业股份有限公司股东大会
董事会	指	合肥丰乐种业股份有限公司董事会
同路农业	指	四川同路农业科技有限责任公司
安徽省国资委	指	安徽省国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国元证券、独立财务顾问（主承销商）	指	国元证券股份有限公司
发行人律师	指	上海市锦天城律师事务所
会计师	指	大华会计师事务所(特殊普通合伙)
本次非公开发行、本次发行	指	丰乐种业以发行股份及支付现金相结合的方式购买同路农业全体股东所持同路农业100%股权；同时，丰乐种业向10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金
本报告书	指	合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
元、万元	指	人民币元、人民币万元

本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。

第一节 本次发行基本情况

一、 本次发行履行的相关程序

（一）本次交易的批准与授权程序

1、发行人的决策过程

2018年5月15日，丰乐种业第五届董事会第五十次会议审议通过本次交易相关议案。同日，公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。2018年6月12日，丰乐种业2018年第一次临时股东大会审议通过了本次交易相关议案。

2018年8月3日，丰乐种业第五届董事会第五十三次会议审议通过了《合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》及其摘要及相关议案。

2、交易标的的决策过程

2018年5月8日，同路农业股东会审议通过申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等34名股东向丰乐种业转让其合计持有的同路农业100%股权。

3、安徽省国资委的批复

2018年6月6日，安徽省国资委出具本次重组批复文件，原则同意本次方案。

4、中国证监会的核准程序

2018年12月18日，收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准合肥丰乐种业股份有限公司向朱黎辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2062号）文件，核准同意本次方案。

（二）募集资金验资及股份登记情况

1、募集资金验资情况

大华会计师事务所(特殊普通合伙)于2019年11月20日出具了会验字[2019]000475号《验证报告》。经审验，截至2019年11月20日止，国元证券实收特

定投资者申购资金总额为人民币79,999,994.88元（大写: 柒仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾肆元捌角捌分）。

2019年11月21日，大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的会验字[2019]000474号《验资报告》。根据该验资报告，丰乐种业共计募集货币资金人民币79,999,994.88元（大写:柒仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾肆元捌角捌分），扣除与发行有关的费用人民币6,916,541.73元（大写：陆佰玖拾壹万陆仟伍佰肆拾壹元柒角叁分），丰乐种业实际募集资金净额为人民币73,083,453.15元（大写: 柒仟叁佰零捌万叁仟肆佰伍拾叁元壹角伍分），其中计入“股本”人民币10,709,504.00元（大写:壹仟零柒拾万玖仟伍佰零肆元整），计入“资本公积－股本溢价”人民币62,373,949.15元（大写: 陆仟贰佰叁拾柒万叁仟玖佰肆拾玖元壹角伍分）。

2、股份登记情况

丰乐种业已于2019年11月27日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

二、本次发行的基本情况

（一）发行股票的类型

本次发行的股票种类为人民币普通股（A股）。

（二）发行方式

本次发行采用非公开发行股票的方式。

（三）每股面值

本次发行的股票面值为人民币1.00元。

（四）发行数量

根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）10,709,504股。

（五）发行定价方式及发行价格

本次发行的定价基准日为本次募集配套资金发行期首日，即2019年11月12日。本次募集配套资金的发行底价为定价基准日前20个交易日（不含当日）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的90%，即7.47元/股。本次发行的发行价格为7.47元/股，为本次发行底价7.47元/股的100%，为发行期首日前二十个交易日公司股票均价的90%。

（六）锁定期

本次非公开发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。

本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守中国证监会、深圳证券交易所以及《公司章程》等相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

根据相关法律、法规或其承诺，认购本次非公开发行股票的特定对象持有股份的锁定期另有规定或约定的，则服从相关规定或约定。

（七）募集资金量

本次非公开发行募集资金总额为人民币79,999,994.88元，扣除保荐及承销费用人民币5,680,000.00元，其他发行费用包括律师费600,000.00元、审计及验资费600,000.00元、印花税36,541.73元，实际募集资金净额为人民币73,083,453.15元。

三、本次发行及配售情况

（一）《认购邀请书》的发出

丰乐种业与独立财务顾问（主承销商）已按照《上市公司非公开发行股票实施细则》，编制了《合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）、《合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配

套资金之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件。《认购邀请书》明确规定了认购对象与条件、认购时间安排、认购程序和规则等事项。

2019年11月11日至正式发行前，丰乐种业和独立财务顾问（主承销商）共向62家/名投资者送达了《认购邀请书》及其附件，邀请其参与本次认购。其中包括截至2019年10月31日收市后的公司前20名股东、证券投资基金管理公司24家、证券公司12家、保险机构投资者5家以及已经提交认购意向书的投资者1家。

（二）投资者申购报价情况

截至2019年11月14日12时整，本次发行共有1家/名询价对象在《认购邀请书》规定的时间内，将《合肥丰乐种业股份有限公司非公开发行股票申购报价单》送达独立财务顾问（主承销商）处。其中需要交纳保证金的1家/名投资者在规定时间内足额缴纳了保证金，为有效申购，有效报价区间为7.47-7.47元/股，具体情况如下：

序号	询价对象名称	每档报价（由高到低） (元/股)	每档金额 (万元)	是否交纳保证金	是否有效申购报价
1	合肥兴泰金融控股（集团）有限公司	7.47	8,000	是	是

按照《合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》的相关规则和约定，本次发行价格确定为7.47元/股。

（三）发行价格、发行对象及获得配售情况

《认购邀请书》中“三、发行价格、发行对象及获配股数的确定程序和规则”确定了发行对象、发行价格及获配股数的规则，即认购价格优先、认购金额优先、认购时间优先的原则确定发行对象。根据上述规则以及簿记建档情况，结合本次募集资金的数额需求，发行人和独立财务顾问（主承销商）最终确定本次非公开发行股票的发行价格为7.47元/股，发行数量为10,709,504股，募集资金总额为79,999,994.88元。

由于获配投资者认购股份数量低于发行方案中规定的发行数量、认购资金也未达到本次发行拟募集资金总额，本次有效认购的1家/名投资者获得全额配售。

最终获配投资者及其获配股数、获配金额的具体情况如下：

序号	认购人全称	获配价格(元/股)	获配股数(股)	获配金额(元)
1	合肥兴泰金融控股（集团）有限公司	7.47	10,709,504	79,999,994.88
合 计		-	10,709,504	79,999,994.88

上述发行对象符合丰乐种业股东大会关于本次发行相关决议的规定。

四、本次发行的发行对象概况

（一）发行对象基本情况

1、合肥兴泰金融控股（集团）有限公司

类型：有限责任公司（国有独资）住所：安徽省合肥市蜀山区祁门路1688号法定代表人：程儒林注册资本：陆拾亿元圆整成立日期：1999年1月18日营业期限：1999年1月18日至2052年12月31日经营范围：对授权范围内的国有资产进行经营以及从事企业策划、管理咨询、财务顾问、公司理财、产业投资以及经批准的其他经营活动。

（二）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况及未来交易的安排截至本报告书签署日，本次发行的发行对象及其关联方与公司除本次股票发行认购交易外最近一年内没有重大交易情况，亦无关于未来交易的安排。对于上述发行对象及其关联方与发行人未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

（三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

本次发行的最终配售对象合肥兴泰金融控股（集团）有限公司以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管

理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的需要办理备案或登记的私募基金或私募基金管理人，无需按照上述规定办理相关备案或登记。

（四）投资者适当性核查

根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及独立财务顾问（主承销商）相关制度，本次非公开发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者及普通投资者C3（稳健型）及以上（即根据普通投资者提交的《投资者风险承受能力评估问卷》得分在37分及以上的）均可参与认购。该风险独立财务顾问（主承销商）和发行人通过认购邀请书中重要提示部分已对投资者做出提示和要求。本次丰乐种业发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合独立财务顾问（主承销商）的核查要求，独立财务顾问（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

序号	投资者名称	投资者类别	产品风险等级与风险承受能力是否匹配
1	合肥兴泰金融控股（集团）有限公司	专业投资者II类	是

经核查，上述投资者符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。

五、本次发行的相关机构情况

一、独立财务顾问（主承销商）：国元证券股份有限公司

地址：安徽省合肥市梅山路18号

法定代表人：蔡咏

电话：[phone]

传真：[phone]

项目主办人：高震、刘晋华

项目协办人：徐明、韩晶飞

项目组成员：庆竹君、陈华卿、张继春、王亚超

二、律师事务所：上海市锦天城律师事务所

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12层机构负责人：顾功耘电话：[phone]传真：[phone]经办律师：吴忠红、张东晓

三、审计验资机构：大华会计师事务所(特殊普通合伙)

地址：北京海淀区西四环中路16号院7号楼12层机构负责人：梁春电话：[phone]传真：[phone]经办注册会计师：李静、孟凡勇

第二节 本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后股东情况

（一）本次发行前公司前10名股东情况

截至2019年10月31日，公司持股前十大股东情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	合肥市建设投资控股（集团）有限公司	128,244,930	29.97
2	朱黎辉	5,656,682	1.32
3	任正鹏	5,124,682	1.20
4	申建国	4,525,345	1.06
5	张安春	3,205,649	0.75
6	李满库	2,632,344	0.62
7	周明华	2,280,000	0.53
8	王统新	1,815,410	0.42
9	任红梅	1,697,407	0.40
10	任红英	1,372,449	0.32
合计		156,554,898	36.59

（二）本次发行后公司前10名股东情况

本次非公开发行的新股登记完成后，公司前10名股东及其持股数量和比例如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	合肥市建设投资控股（集团）有限公司	128,244,930	29.24
2	合肥兴泰金融控股（集团）有限公司	10,709,504	2.44
3	朱黎辉	5,656,682	1.29
4	任正鹏	5,124,682	1.17
5	申建国	4,525,345	1.03
6	张安春	3,205,649	0.73
7	李满库	2,632,344	0.60
8	周明华	2,280,000	0.52
9	王统新	1,815,410	0.41

10	任红梅	1,697,407	0.39
合计		165,891,953	37.82

二、本次发行对公司的影响

（一）对股本结构的影响

本次非公开发行股份10,709,504股，发行完成后公司总股本从427,872,625股增加到438,582,129股，本次发行完成后，丰乐种业控股股东仍为合肥建投，实际控制人仍为合肥市国资委，公司股权结构仍然符合股票上市交易条件，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。发行前后股本结构变动情况如下：

股份类别	本次发行前		本次发行数量 （股）	本次发行后
	持股数量（股）	持股比例		持股数量（股）	持股比例
一、无限售条件的流通股份	388,538,758	90.81%	-	388,538,758	88.59%
二、有限售条件的流通股份	39,333,867	9.19%	10,709,504	50,043,371	11.41%
合计	427,872,625	100.00%	10,709,504	438,582,129	100.00%

（二）对资产结构的影响

本次发行完成后，公司的资产总额与净资产规模将得到增加，公司财务结构更趋稳健，公司的资金实力将得到提升。

（三）对业务结构的影响

本次发行募集资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付中介机构费用及相关税费、标的公司在建项目等方面，项目的实施有助于公司巩固现有竞争优势，进一步提升行业地位，保证公司的可持续发展。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，不存在公司业务和资产的整合计划。

（四）对公司治理的影响

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人没有发生变化，对公司治理不会产生实质性影响。

（五）对高管人员结构的影响

本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级

管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

（六）对公司关联交易和同业竞争的影响

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间在同业竞争、关联交易等方面不会发生变化。本次发行不会导致公司在业务经营方面与发行对象及其关联方、实际控制人之间产生同业竞争或潜在同业竞争；亦不会发生公司与发行对象及其关联方、实际控制人之间因本次发行事项导致新增关联交易的情形。

第三节 独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发

行对象合规性的结论意见

本次非公开发行的独立财务顾问（主承销商）国元证券股份有限公司关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

1、丰乐种业本次发行经过了必要的授权，获得了发行人董事会、股东大会的批准，并获得了中国证监会的核准；

2、本次非公开发行股票的发行过程、定价过程及认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规规定，本次非公开发行的发行过程合法、有效；

3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；

4、本次非公开发行符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。

第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性

的结论意见上海市锦天城律师事务所关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

“1、本次发行已经依法取得了必要的授权和批准，符合相关法律法规和规范 性文件的规定。

2、本次发行的《认购邀请书》及《申购报价单》以及发行人与认购对象签署的《股份认购合同》合法、有效。本次发行的过程及结果符合《认购邀请书》的约定，符合《发行管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及丰乐种业2018年第一次临时股东大会关于本次发行相关决议的规定，合法有效。

3、本次发行的发行对象符合《发行管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及丰乐种业2018 年第一次临时股东大会关于本次发行相关决议的规定，合法合规。”

第五节 有关中介机构声明

独立财务顾问声明

本独立财务顾问已对本报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：

蔡 咏

项目主办人：

高 震 刘晋华

项目协办人：

徐 明 韩晶飞

国元证券股份有限公司

年 月 日

发行人律师声明本所及本所经办律师已阅读合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行情况报告书，确认本报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及本所经办律师对发行人在本报告书中引用的法律意见的内容无异议，确认本报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师（签字）：

吴忠红 张东晓

律师事务所负责人（签字）：

顾功耘

上海市锦天城律师事务所

年 月 日

审计机构声明

大华特字[2019]003668号本所及签字注册会计师已阅读《合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书与本所出具的大华审字[2018]009658 号、大华核字[2018]003668 号、大华审字[2018]006665号、大华审字[2017]005803号不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的前述报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人：

梁春

签字注册会计师：

李静 孟凡勇

大华会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

验资机构声明

大华特字[2019]003669号本所及签字注册会计师已阅读《合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书与本所出具的大华验字[2019]000474号、大华验字[2019]000475号验资报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的前述报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人：

梁春

签字注册会计师：

李静 孟凡勇

大华会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

第六节 备查文件

一、备查文件

1、上市公司与国元证券股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目之独立财务顾问及承销协议书；

2、国元证券股份有限公司关于合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

3、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；

4、上海市锦天城律师事务所关于合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书；

5、本次发行股份购买资产相关的重要文件；

二、备查地点

投资者可于下列地点查阅上述文件。上市公司名称：合肥丰乐种业股份有限公司联系地址：安徽省合肥市蜀山区创业大道4号法定代表人：杨林联系人：顾晓新电话：[phone]传真：[phone]

（本页无正文，为《合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书》之盖章页）

合肥丰乐种业股份有限公司年 月 日