证券代码：002222 证券简称：福晶科技 公告编号：2019-028
福建福晶科技股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、福建福晶科技股份有限公司（以下简称“福晶科技”或“公司”）拟以新设立的全资子公司福建华晶投资有限公司（筹）作为出资主体与厦门金圆教育投资有限公司（以下简称“金圆教育”）、鼎新（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎新”）、福建中科资产管理有限公司（以下简称“福建中科”）、深圳市前海科创石墨烯新技术研究院（以下简称“前海石墨烯”）、嘉兴腾元投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“腾元投资”）及昊天（深圳）科技投资有限公司（以下简称“昊天科技”）共同出资设立厦门新兴产业创新投资管理有限公司（暂定名，最终以商事登记机关登记为准，以下简称“公司”）。
2、福建中科为公司控股股东中国科学院福建物质结构研究所的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次对外投资构成关联交易。
3、本次关联交易经公司第五届董事会第八次会议审议通过，在关联方任职的公司董事洪茂椿先生、兰国政先生、张云峰先生回避表决，其余六名董事表决一致通过，公司独立董事发表了独立意见。
本次投资金额在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，需经过各投资方签署投资协议。
二、交易对手方及关联方的基本情况
1、金圆教育
| 名称 | 厦门金圆教育投资有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91350203MA2YAGMR01 |
| 住所 | 厦门市思明区展鸿路82号厦门国际金融中心5层506 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 蔡毅华 |
| 注册资本 | 890.00万人民币 |
| 经营范围 | 对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；市场调查；社会经济咨询（不含金融业务咨询）；商务信息咨询；企业管理咨询；教育咨询（不含教育培训及出国留学中介、咨询等须经许可审批的项目）；会议及展览服务。 |
| 股东情况 | 厦门金融控股有限公司持有100%；实际控制人：厦门市财政局 |
2、鼎新
| 名称 | 鼎新（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91120118MA06HPRC3T |
| 住所 | 天津市自贸试验区（东疆保税港区）鄂尔多斯路599号东疆商务中心A3楼903（天津东疆商服商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第077号） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 天津中和企业管理咨询有限公司（委派代表：张胜） |
| 注册资本 | 21010.00万 |
| 经营范围 | 企业管理咨询；公关活动策划；企业形象策划；组织文化艺术交流活动；计算机软硬件技术、新材料技术、计算机网络技术开发、转让、咨询服务；会议服务；展览展示服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股东情况 | 天津中和企业管理咨询有限公司、宁夏中瑞寰宇股权投资管理有限公司、镇江冠凡企业管理咨询中心(有限合伙）、誉晟投资管理（上海）有限公司、重庆淏沣企业管理有限公司、天津利欧灏成信息咨询有限公司、深圳市宝顿投资有限公司、上海星释资产管理有限公司 |
3、福建中科
| 名称 | 福建中科资产管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91350100696637420F |
| 住所 | 福建省福州市闽侯县上街镇科技东路8号创业大厦附属楼3楼304-A119 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 法定代表人 | 洪茂椿 |
| 注册资本 | 1000.00万人民币 |
| 经营范围 | 企业管理；对高新技术的投资；高新技术开发、转让与咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 股东情况 | 中国科学院福建物质结构研究所持有100%；实际控制人：中国科学院福建物质结构研究所 |
4、前海石墨烯
深圳市前海科创石墨烯新技术研究院（以下简称“SGI”）由深圳前海政府引进、中国航发航材院旗下的北京石墨烯技术研究院、尚善基金以及各产业公司等联合发起的专注于石墨烯产业核心技术研发、高端研发代工服务、科技成果孵化转化的新型研发机构，是深圳市民政部门批准注册，深圳前海管理局为主管单位的新型研发机构，是北京石墨烯技术研究院的深圳分院。
5、腾元投资
| 名称 | 嘉兴腾元投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91330402MA28AJ2T4U |
| 住所 | 浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇2号楼102室-46 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 法定代表人 | 余洪俐 |
| 注册资本 | 7000万 |
| 经营范围 | 实业投资、投资管理。 |
| 股东情况 | 天津赛富盛元投资管理中心（有限合伙）为执行事务合伙人 |
6、昊天科技
| 名称 | 昊天（深圳）科技投资有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5F9CM01X |
| 住所 | 深圳市南山区粤海街道高新南一道6号TCL大厦A座707 |
| 企业类型 | 有限责任公司(台港澳法人独资) |
| 法定代表人 | 王满宇 |
| 注册资本 | 50000.00万人民币 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：科技信息咨询，计算机软硬件的开发、销售；投资咨询，企业管理咨询、商务信息咨询（不含限制项目）；自有物业租赁；计算机软件、信息系统软件的开发、销售；信息系统设计、集成、运行维护；信息技术咨询；集成电路设计、研发。 |
| 股东情况 | 昊天国际建设投资集团有限公司持有100%；实际控制人：昊天国际建设投资集团有限公司（HK.01341) |
上述合作方中，福建中科为公司控股股东中国科学院福建物质结构研究所的全资子公司，与本公司构成关联关系，其余各方与本公司及本公司的控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
1、公司名称：厦门新兴产业创新投资管理有限公司（暂定名，最终以工商核准登记的名称为准）
2、注册资金：人民币10,000万元
3、注册地：厦门火炬高新区火炬园火炬路56-58号火炬广场南楼304-31
4、经营范围：投资管理；投资咨询。
5、出资金额、出资方式、出资比例：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资金额 | 出资方式 | 认缴比例 |
| 1 | 厦门金圆教育投资有限公司 | 1,000 | 货币 | 10% |
| 2 | 鼎新（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 6,000 | 货币 | 60% |
| 3 | 福建中科资产管理有限公司 | 500 | 货币 | 5% |
| 4 | 深圳市前海科创石墨烯新技术研究院 | 500 | 货币 | 5% |
| 5 | 嘉兴腾元投资合伙企业（有限合伙） | 500 | 货币 | 5% |
| 6 | 昊天（深圳）科技投资有限公司 | 1000 | 货币 | 10% |
| 7 | 福建华晶投资有限公司（筹） | 500 | 货币 | 5% |
| 合计 | 10,000 | —— | 100% | |
注：福建华晶投资有限公司（筹）为福晶科技拟设立的全资子公司，作为福晶科技本次出资的实施主体。
四、交易的定价政策及定价依据
参与本次投资设立新公司的各方均以货币资金出资，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，确定各方出资额和出资比例。
五、交易协议的主要内容
股东缴付出资时间：公司成立之日（以公司营业执照上的设立日期为准）起十个工作日内，各股东应按照各方出资比例，将其各自认缴出资金额的30%汇入公司指定的银行账户，剩余出资在一年内到账。
股东不按照本协议及公司章程规定缴纳出资，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
公司设董事会，董事会成员为7人，其中鼎新有权提名3名，金圆教育有权提名1名，福建中科有权提名1名，腾元投资有权提名1名，昊天科技有权提名1名。董事由股东会选举产生。公司设董事长1名，由鼎新提名董事长人选，由董事会选举产生。
履行本协议过程中，股东之间如发生争议，可协商解决。如在一方向各方发出通知之日起的60日内不能通过协商解决争议，则该等争议应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，根据其申请当时有效的仲裁规则在北京进行仲裁解决。仲裁裁决应为最终裁决并对各方有法律约束力。除了争议事项外，全体股东应根据本协议继续行使各自其余的权利和履行各自其余的义务。
六、涉及关联交易的其他安排
无。
七、交易目的和对上市公司的影响
公司参与设立厦门新兴产业创新投资管理有限公司主要着眼公司长期发展规划，积累对外投资经验，寻求新的投资机遇，拓宽公司发展途径，提升综合竞争力。本次投资预计对公司2019年度财务状况和经营业绩不会造成重大影响。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额本年年初至本公告披露日，公司与福建中科未发生关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
本次关联交易在提交董事会审议之前已提交独立董事审核，独立董事审核意见为：
公司拟以新设的全资子公司作为投资主体与关联方福建中科资产管理有限公司及其他方共同投资设立厦门新兴产业创新投资管理有限公司（筹），着眼公司长期发展规划，寻求新的投资机遇，积累对外投资经验，符合公司未来发展战略；协商过程中遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及其中小股东利益的情况；议案的表决严格按照《公司章程》的规定执行，表决过程中在关联方任职的董事回避了表决，决策程序合法、合规。我们对该事项发表同意意见。
十、备查文件
1、公司第五届董事会第八次会议决议；
2、经独立董事签字确认的独立意见；
特此公告。
福建福晶科技股份有限公司
董事会二〇一九年十二月三日