司的关注函
创业板关注函〔2019〕第 281 号
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司董事会：
你公司于2019年12月2日披露了《关于出售全资子公司的公告》。公告显示，你公司拟向嘉兴仕吉网络科技有限公司（以下简称“仕吉网络”）出售全资子公司浩耶信息科技（上海）有限公司（以下简称“浩耶科技””）100%的股权。我部对此表示关注，请你公司核查说明如下问题：
1.关于交易方案。本次交易浩耶科技作价为5000万元，但交易对方无需实际支付交易对价，仕吉网络通过对浩耶科技增资以及承接你公司对浩耶科技的部分债务达到收购浩耶科技的目的。主要方式是：
第一步仕吉网络先对浩耶科技进行增资，增资完成后，浩耶科技的注册资本由127.282万元增至848.548万元，仕吉网络持有浩耶科技85%的股权，你公司的持股比例下降为15%，同时仕吉网络承担你公司对浩耶科技的债务4141.81万元；第二步你公司无偿将剩余15%的浩耶科技股权让渡给仕吉网络，同时仕吉网络承担你公司对浩耶科技的债务858.19万元。本次交易完成后，你公司2019年将增加利润6994万元。
（1）你公司2017年、2018年已连续亏损，2019年前三季度仍亏
损4803.45万元，请补充说明上述方案是否具备商业实质，是否存在为规避暂停上市而构造交易的问题；
（2）请结合仕吉网络和浩耶科技的主要业务、客户、核心技术以及商业模式等方面的差异，说明本次交易目的、必要性以及合理性，并请交易对方说明收购浩耶科技的原因和具体考虑；
（3）请核实你公司，你公司的控股股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东以及上述人员的近亲属是否与本次交易的对方存在关联关系或者其他资金往来、利益关系等；
（4）请补充说明相关交易的会计处理过程，以及确认相关收益是否符合会计准则的规定。
2. 关于浩耶科技的估值。2019年9月30日，浩耶科技经审计净资产为-1954万元，而根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字[2019]第2027号），截至2019年9月30日，浩耶科技的评估价值为4600万元。2018年末，你公司曾聘请北京华亚正信资产评估有限公司对浩耶科技2018年12月31日的可收回价值进行评估，经评估浩耶科技的可收回金额为583.67万元。
（1）本次交易对浩耶科技的评估价值与2018年末的评估价值存在较大差异，请对比两次评估的评估方法、评估过程以及参数选取等，说明短时间内标的公司评估价值发生巨大变化的原因及合理性，请评估师发表明确意见；
（2）本次交易方案中，仕吉网络拟以每股1元的价格对浩耶科技进行增资，增资完成后，浩耶科技的注册资本将由127.282万元增
至848.548万元，仕吉网络将持有浩耶科技85%的股权。仕吉网络对浩耶科技的增资与交易作价5000万元构成一揽子协议，请补充说明以每股1元的价格进行增资的依据以及与本次交易的评估价值、2018年末的评估价值均存在差异的原因以及合理性。
3.关于对浩耶科技的担保。目前你公司为浩耶科技的对外债务提供4000万元的担保。本次交易完成后，你公司还将继续为浩耶科技提供担保，直到2020年6月30日。
（1）请说明你公司为浩耶科技对外债务提供担保的具体情况（包括不限于相关债务的债权人、借款期限、借款利率、担保条款等）；
（2）你公司仍继续为浩耶科技的债务提供担保的原因，可能面临的风险以及你公司拟采取的应对措施。请你公司就上述事项做出书面说明，于2019年12月6日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送北京证监局上市公司监管处。特此函告。
创业板公司管理部2019年12月2日