东莞金太阳研磨股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见
根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等有关法律法规以及《公司章程》、公司《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》以及公司各委员会工作细则等规章制度要求，我们作为东莞金太阳研磨股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，秉持着独立、客观、公正、审慎的原则，对公司第三届董事会第六次会议相关事项做出如下独立意见：
一、关于现金收购金太阳精密34％股权暨关联交易的独立意见
公司本次现金收购控股子公司金太阳精密34%股权，符合公司战略发展方向，将进一步增强公司核心竞争力和行业影响力。本次关联交易定价依据专业评估机构出具的评估报告，公平合理，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形。公司关联董事在审议此关联交易时回避表决，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
二、关于变更部分募集资金用途用于收购股权的独立意见
公司严格按照《募集资金专项存储制度》对募集资金进行管理，募集资金的使用与招股说明书的承诺一致，不存在违规使用募集资金的情况。由于项目实施的内部环境和外部环境发生变化，公司本次调整部分募集资金投资项目的建设内容，是公司根据企业经营实际情况出发做的合理调整，有利于公司收购项目资金安排，也体现了公司以主营业务为发展核心，不断深化产业链的发展战略，变更募投符合全体股东和公司的利益，不存在损害股东利益的情况。此次变更募投的审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，我们对该事项无异议并同意将该事项提交公司股东大会审议。
三、关于公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》及摘要的独立意见
1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和公司章程有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3、《东莞金太阳研磨股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及摘要的内容符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、锁定期、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施限制性股票激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。
四、关于公司《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的独立意见
公司限制性股票的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。公司2019年限制性股票激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
综上，我们同意将以上议案提交股东大会审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东莞金太阳研磨股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》之签字页）
杨 帆 胡 庆 吴伯帆
东莞金太阳研磨股份有限公司
董事会年 月 日