民生证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对浙江东晶电子股份有限公司的问询
函》之核查意见
深圳证券交易所中小板公司管理部：
浙江东晶电子股份有限公司（以下简称“东晶电子”、“上市公司”或“公司”）于2019年11月25日收到贵所下发的《关于对浙江东晶电子股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2019】第412号）（以下简称《问询函》）。民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“独立财务顾问”）作为东晶电子本次重组交易的独立财务顾问，对《问询函》中涉及独立财务顾问发表意见的事项答复如下，请贵所予以审核。
如无特殊说明，本核查意见中所采用的释义与《浙江东晶电子股份有限公司重大资产置换及换股吸收合并英雄互娱科技股份有限公司暨关联交易预案（修订稿）》一致。
2、根据《预案（修订稿）》，为推进本次交易，蓝海投控已向迪诺投资支付1亿元保证金，并约定了迪诺投资罚没保证金的情形、双倍返还保证金的情形以及正常退还保证金的情形。请说明重大资产重组终止后该保证金的归属，是否存在侵占上市公司利益的情形。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
（一）《合作协议》中对保证金的约定
上市公司原控股股东蓝海投控与英雄互娱的控股股东迪诺投资于2019年5月12日签署的《合作协议》中关于保证金的约定如下：
1、迪诺投资罚没保证金的情形
《合作协议》第1.2款约定了迪诺投资罚没保证金的情形如下：
“本协议双方在此确认及同意，一旦发生以下事件之一，则构成蓝海投控在本协议项下的根本性违约，保证金归迪诺投资所有且迪诺投资无需向蓝海投控归还，迪诺投资有权单方决定终止本协议的履行，该等触发事件包括：
1.2.1 本次交易相关议案未获上市公司董事会/股东大会批准；
1.2.2 在本次交易草案公告之前，除东晶电子在中国证监会指定媒体公开披露的债务、或有负债外，蓝海投控促使东晶电子新增非经营性债务及或有负债；
1.2.3 东晶电子存在任何应披露而未披露且导致东晶电子不符合再融资、发行股份购买资产、重大资产重组实质条件的情形或者被立案调查。”
2、迪诺投资双倍返还保证金的情形
《合作协议》第1.3款约定了迪诺投资双倍返还保证金的情形如下：
“本协议双方在此确认及同意，一旦发生以下事件之一，则构成迪诺投资在本协议项下的根本性违约，蓝海投控有权单方决定终止本协议的履行，同时迪诺投资应向蓝海投控返还双倍保证金(即人民币20,000万元)，该等触发事件包括：
1.3.1 本次交易相关议案未获英雄互娱董事会/股东大会批准；
1.3.2 标的公司存在任何应披露而未披露且导致标的公司不符合重大资产重组实质条件的情形或者被立案调查。”
3、迪诺投资正常退还保证金的情形
《合作协议》第1.4款约定了迪诺投资正常退还保证金的情形如下：
“迪诺投资同意在：（1）本次交易实施报告书公告；（2）监管机构否决本交
易；或者（3）《合作协议》9.5条约定的协议自动终止后的15个工作日内向蓝海投控退还人民币10,000万元及孽息。”其中《合作协议》9.5条约定的自动终止情形为：“本协议自双方授权代表签署并加盖公章后成立并生效，如果在本协议签署后的六(6)个月或双方一致同意的其他期间内仍无法达成并签署正式交易协议，前述期限届满后本协议自动终止。”
（二）是否存在侵占上市公司利益的情形
根据蓝海投控2019年6月10日出具的《承诺函》，“本企业向迪诺投资支付的1.00亿元保证金是本企业合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，未占用上市公司资金，不存在侵占上市公司利益的情形，亦不存在任何争议或潜在纠纷。”
（三）重组终止后该保证金的归属
关于“本次重组终止后该保证金的归属及是否存在侵占上市公司利益的情形”事宜，上市公司书面征询了《合作协议》双方当事人蓝海投控和迪诺投资，双方书面回复如下：
1、蓝海投控的书面回复
“（1）重大资产重组终止后保证金归属
根据《合作协议》第9.5款的约定，《合作协议》已自动终止；则根据《合作协议》第1.4款的约定，迪诺投资应在《合作协议》自动终止后的15个工作日内向本企业退还保证金人民币1.00亿元及孽息，退还后的保证金及孽息归属于本企业所有。
（2）是否存在侵占上市公司利益的情形
本企业向迪诺投资支付的1.00亿元保证金是本企业合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，未占用上市公司资金，不存在侵占上市公司利益的情形，亦不存在任何争议或潜在纠纷。
因此，本企业支付保证金的资金来源于合法自筹资金，不存在侵占上市公司利益的情形。重大资产重组终止后，迪诺投资应向本企业返还保证金及孳息归属于本企业所有，不涉及上市公司，不存在侵占上市公司利益的情形。”
2、迪诺投资的书面回复
“（1）关于蓝海投控向我公司所支付1亿元保证金的处理，我公司正在与蓝海投控协商解决方式。
（2）上述保证金的归属不涉及上市公司，不存在侵占上市公司利益的情形。”
截至本核查意见出具日，蓝海投控与迪诺投资就本次重大资产重组终止后该1亿元保证金的处理暂未达成一致意见。
（三）独立财务顾问核查过程及结论
独立财务顾问查阅了：1、蓝海投控、迪诺投资于2019年5月12日签署的《合作协议》，及迪诺投资收取保证金的银行回单；2、蓝海投控、迪诺投资就上市公司关于“重大资产重组终止后保证金归属，是否存在侵占上市公司利益的情形”问题的征询函的书面回复。
经核查，独立财务顾问认为：蓝海投控与迪诺投资就本次重大资产重组终止后保证金的处理暂未达成一致意见，但保证金问题不涉及上市公司，不存在侵占上市公司利益的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对浙江东晶电子股份有限公司的问询函>之核查意见》之盖章页）
民生证券股份有限公司
2019年12月2日