民生证券股份有限公司
关于
浙江东晶电子股份有限公司
终止重大资产重组事项
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零一九年十二月
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“独立财务顾问”）作为浙江东晶电子股份有限公司（以下简称“东晶电子”、“上市公司”或“公司”）重大资产置换及换股吸收合并英雄互娱科技股份有限公司暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）的独立财务顾问，依照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号—重大资产重组》等法律、法规的有关规定，对上市公司终止本次重大资产重组事项进行审慎核查，并出具独立财务顾问核查意见如下：
一、本次筹划的重大资产重组的基本情况
1、上市公司换股吸收合并的交易对方为英雄互娱的全体股东。
2、本次筹划的重大资产重组的交易方案为：上市公司以其拥有的全部资产、业务与英雄互娱全体股东拥有的英雄互娱100%股权的交易定价等值部分进行置换，对于超出上市公司置出资产定价的差额部分由上市公司向英雄互娱全体股东发行股份，对英雄互娱进行吸收合并；同时，对于上市公司置出的全部资产、业务，将以1元的价格转让给天津迪诺投资管理有限公司（以下简称“迪诺投资”）或迪诺投资指定的第三方。
上市公司为吸收合并方，英雄互娱为被吸收合并方。吸收合并完成后，英雄互娱将注销法人资格，上市公司为存续公司，将承接（或以其全资子公司承接）英雄互娱的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务。收购请求权提供方将为上市公司的全体股东提供收购请求权。吸收合并完成后，英雄互娱的全体股东将成为上市公司的股东。
本次交易预案的具体内容详见公司于2019年6月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《浙江东晶电子股份有限公司重大资产置换及换股吸收合并英雄互娱科技股份有限公司暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“《预案（修订稿）》”）。
二、公司筹划重组期间的相关工作
因筹划重大资产重组事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：
东晶电子；证券代码：002199）自2019年5月13日开市时起停牌，公司已于2019年5月13日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：
2019025）。停牌期间，公司依据相关规定发布了本次交易的进展情况，于2019年5月17日发布了《关于重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2019026）。2019年5月23日，公司召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十八次会议，分别审议通过了《关于浙江东晶电子股份有限公司重大资产置换及换股吸收合并英雄互娱科技股份有限公司暨关联交易方案的议案》等相关议案，具体方案详见公司于2019年5月25日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《浙江东晶电子股份有限公司重大资产置换及换股吸收合并英雄互娱科技股份有限公司暨关联交易预案》（以下简称“《预案》”）及其摘要。同时，公司与英雄互娱于2019年5月23日签署《浙江东晶电子股份有限公司与英雄互娱科技股份有限公司之重大资产置换及换股吸收合并协议》（以下简称“《换股吸收合并协议》”）。经申请，公司股票于2019年5月27日开市起复牌。2019年6月3日，公司收到了深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对浙江东晶电子股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2019】第21号）（以下简称“《问询函》”）。针对《问询函》中提及的问题，公司与各中介机构及相关各方对相关问题进行了认真讨论分析、核查及逐项落实，并对《预案》及其摘要等文件进行了修订与补充。具体内容详见公司于2019年6月25日披露的《关于深圳证券交易所重组问询函回复的公告》（公告编号：
2019043）、《预案（修订稿）》等相关公告。2019年6月26日，公司在深圳证券交易所会议室召开了重大资产重组媒体说明会，对媒体关注的重大资产重组相关问题进行解答，并于2019年6月27日发布了《关于媒体说明会召开情况的公告》（公告编号：2019047）。
2019年9月19日，公司召开第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于签署<换股吸收合并协议之补充协议（一）>的议案》。为保证相关审计、评估数据的时效性，更客观体现被合并方的财务状况和经营成果，公司与英雄互娱于2019年9月19日签署了《换股吸收合并协议之补充协议（一）》（以下简称“补充协议”），对双方于2019年5月23日签署的《换股吸收合并协议》进行修订和补充。根据补充协议，双方同意并确认，就《换股吸收合并协议》第一条定义中“评估基准日”的定义由“本协议双方确定的英雄互娱100%股权和拟置出资产的评估基准日，即2019年3月31日”变更为“本
协议双方确定的英雄互娱100%股权和拟置出资产的评估基准日，即2019年6月30日或双方一致同意的其他日期”。《换股吸收合并协议》中与“评估基准日”相关的所有约定及安排适用上述变更后的定义。补充协议在双方签署后正式成立，与《换股吸收合并协议》同时生效。若《换股吸收合并协议》解除、终止或被认定为无效，则补充协议亦相应解除、终止或失效。自本次重大资产重组的《预案》披露至今，公司根据交易的进展情况，至少每三十日发布一次交易进展公告。具体内容详见公司于2019年6月25日、2019年7月25日、2019年8月24日、2019年9月20日、2019年10月19日、2019年11月13日披露的《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》（公告编号：
2019046、2019048、2019051、2019062、2019064、2019067）。
三、终止筹划重大资产重组事项的原因
自筹划本次重大资产重组事项以来，公司严格按照相关法律法规要求，积极组织交易各相关方、各中介机构推进本次重组工作。因本次重大资产重组涉及的审计、评估工作量较大，截至目前尚未完成；同时，交易各方没有就本次交易的最终交易方案（包括但不限于最终交易价格、利润承诺及补偿等）达成一致意见并签署《换股吸收合并协议》的补充协议进行确认。鉴于前述情况，根据《换股吸收合并协议》第十五条的相关约定，该协议将于自协议签署日起六个月期限届满后终止。
经过与主要交易相关方的沟通，各方无法就《换股吸收合并协议》的展期事宜达成一致意见。为维护公司及全体股东利益，经审慎研究，公司决定终止筹划本次重大资产重组事项。
四、终止筹划的决策程序
2019年11月22日，公司召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第二十二次会议，分别审议通过了《关于终止筹划重大资产重组事项的议案》。公司独立董事已就该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
五、终止筹划重组对上市公司的影响
鉴于本次交易仅处于筹划阶段，重组方案尚未提交股东大会审议，且公司已签署的《换股吸收合并协议》及相关协议未满足全部生效条件，终止筹划本次重
组事项是经过公司审慎研究后做出的决定，不会对公司的生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
六、其他事项
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》等相关规定，公司承诺自本公告披露之日起一个月内不再筹划重大资产重组事项。
七、独立财务顾问对该事项的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：东晶电子本次重大资产重组根据相关规定及时履行了信息披露义务，上市公司所披露的进展信息与实际开展的相关工作情况相符，终止的原因合理，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于浙江东晶电子股份有限公司终止重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见》之盖章页）
民生证券股份有限公司
2019年12月2日