证券代码：300226 证券简称：上海钢联 公告编号：2019-093
上海钢联电子商务股份有限公司关于放弃优先认购权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司上海钢联宝网络科技有限公司（以下简称“钢联宝”）的原股东西藏兴业投资管理有限公司（以下简称“西藏兴业”）拟将其持有的钢联宝9.8%的股权（对应注册资本980万元人民币），以980万元人民币全部转让给上海兴业投资发展有限公司（以下简称“兴业投资”），公司及控股子公司上海钢银电子商务股份有限公司（以下简称“钢银电商”）将放弃优先认购权。本次股权转让完成后，西藏兴业将不再持有钢联宝股权，兴业投资将持有钢联宝9.8%的股权，公司及控股子公司钢银电商持有钢联宝的股权未发生变化。西藏兴业为兴业投资全资子公司，兴业投资为公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易构成了关联交易。公司于2019年12月2日召开的第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于放弃优先认购权暨关联交易的议案》，关联董事张厚林、潘东辉、郭小舟回避表决，6名非关联董事一致审议通过了该议案。独立董事对上述事项进行了事前认可，并发表了同意本次关
联交易的独立意见。
本次关联交易属于董事会决策权限，但鉴于监事会2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此尚需提交公司股东大会审议。与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、标的公司基本情况
公司名称：上海钢联宝网络科技有限公司
统一社会信用代码：913101130879468421
注册资本：10,000万元人民币
法定代表人：朱军红
企业地址：上海市宝山区园丰路68号1号楼2楼
成立日期：2014年2月20日
经营范围：计算机软件、网络技术的开发；网络系统集成；金属材料、耐火材料、建材、化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、机电设备的销售；广告设计、发布；会展服务；市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）；企业管理咨询；企业形象策划；市场营销策划。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
本次股权转让前后股权结构：
序号
| 序号 | 股东名称 | 转让前 | 转让后 |
注册资本（万元）
| 注册资本（万元） | 持股比例 | 注册资本（万元） | 持股比例 | ||
| 1 | 上海钢联电子商务股份有限公司 | 6,080.00 | 60.80% | 6,080.00 | 60.80% |
| 2 | 上海钢银电子商务股份有限公司 | 2,940.00 | 29.40% | 2,940.00 | 29.40% |
| 3 | 西藏兴业 | 980.00 | 9.80% | - | - |
| 4 | 兴业投资 | - | - | 980.00 | 9.80% |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00% | 10,000.00 | 100.00% | |
注：上海钢银电子商务股份有限公司为公司控股子公司，公司持有其41.94%的股权。最近一年一期的财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 （经审计） | 2019年9月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 9,036.15 | 9,267.89 |
| 负债总额 | 8.55 | 6.44 |
| 其中：银行贷款总额 | - | - |
| 流动负债总额 | 8.55 | 6.44 |
| 或有事项涉及的总额 | - | - |
| 净资产 | 9,027.59 | 9,261.45 |
| 2018年 （经审计） | 2019年1-9月 （未经审计） | |
| 营业收入 | 261.61 | 283.72 |
| 利润总额 | 302.23 | 233.86 |
| 净利润 | 302.23 | 233.86 |
兴业投资为公司的控股股东，本事项构成关联交易，关联董事回避表决。
三、交易双方基本情况
（一）出让方基本情况
公司名称：西藏兴业投资管理有限公司统一社会信用代码：915402336868492356注册资本：31,000万元法定代表人：汤晶莹企业地址：西藏亚东县城东路8号成立日期：2011年10月17日经营范围：投资管理及投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东情况：为上海兴业投资发展有限公司全资子公司
（二）受让方基本情况
公司名称：上海兴业投资发展有限公司统一社会信用代码：91310230703129265T注册资本：140,000万元法定代表人：汤晶莹企业地址：上海市崇明区新河镇新开河路825号10幢243室（上海新河经济开发区）
成立日期：2001年2月12日经营范围：投资管理，生物制品技术的“四技”服务，实业投资及以上相关业务的咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构：兴业投资为亚东广信科技发展有限公司全资子公司。
四、本次股权转让的主要内容
西藏兴业根据其发展规划，将其持有的钢联宝9.8%股权转让给兴业投资，经双方协商，本次转让价格为980万元人民币。本次转让完成后兴业投资将持有钢联宝9.8%的股权，公司及控股子公司钢银电商持有钢联宝的股权比例未发生变化。
经各方同意，本次股权转让完成后，钢联宝董事会成员不变。
五、交易目的和对上市公司的影响
本次公司及控股子公司钢银电商放弃优先认购权，是综合考虑公司自身情况、经营规划而作出的，未改变公司持有钢联宝的股权比例，对公司在钢联宝的权益没有影响，不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响，不存在损害中小股东利益的情况，对公司独立性没有影响。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
公司2015年5月6日召开的第三届董事会第十六次会议和2015年5月22日召开的2015年第五次临时股东大会审议通过了《关于向控股股东申请借款暨关联交易的议案》，同意公司向控股股东兴业投资借款人民币45,000万元，该笔借款为免息借款，借款期限至公司筹措资金归还为止。
2019年年初至披露日，公司向兴业投资的借款发生的关联交易
总额为45,000万元，该笔借款公司于2019年10月31日归还5,000万元，目前借款余额为40,000万元。
2019年年初至披露日，公司与西藏兴业未发生关联交易。
七、审议程序及独立董事意见
公司于2019年12月2日召开第四届董事会第三十次会议，关联董事张厚林先生、潘东辉先生、郭小舟先生回避表决，其他6位非关联董事审议通过了本议案。公司于同日召开第四届监事会第二十八次会议，关联监事沐海宁女士、何川女士回避表决。独立董事对本事项进行了认真的审议，发表了事前认可：公司及子公司钢银电商放弃控股公司钢联宝股权转让的优先购买权是公司根据自身实际情况，基于当前整体经营发展规划考虑而做出的决策，本次放弃优先购买权的审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不会对公司的生产经营产生重大影响，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，我们同意将该议案提交董事会审议。独立董事发表了独立意见：公司及子公司钢银电商放弃本次优先认购权，对公司在钢联宝拥有的权益不会产生影响，审议程序合法合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，关联董事在审议本议案时回避表决。我们同意本次公司放弃优先认购权暨关联交易的事项。
八、备查文件
1、《第四届董事会第三十次会议决议》；
2、《第四届监事会第二十八次会议决议》；
3、独立董事关于本次关联交易的事前认可意见和独立意见。
特此公告。
上海钢联电子商务股份有限公司董事会2019年12月2日