证券代码：603337 证券简称：杰克股份 公告编号：2019-067
杰克缝纫机股份有限公司关于公司与上海欧洛特实业有限公司设立合资公司的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 投资标的名称：浙江衣科达智能科技有限公司
? 投资金额：人民币3,850万元
? 特别风险提示：本次投资尚存在经营不确定及工商批准的风险
一、对外投资概述
（一）本次对外投资的基本情况
杰克缝纫机股份有限公司（以下简称“杰克股份”或“公司”）为了进一步拓展公司业务，提升公司综合竞争力，拟与上海欧洛特实业有限公司（（以下简称“上海欧洛特”）设立合资子公司浙江衣科达智能科技有限公司（以下简称“浙江衣科达”或“合资子公司”），开展吊挂智能设备等产品及配件的研发、生产、销售及技术服务，实现各方的互利共赢。新设公司注册资本为5,500万元人民币，公司占新设合资子公司股权比例的70%。
合资公司成立后拟租用杰克股份位于浙江省台州市椒江区三甲东海大道东段1008号厂房，拟租用厂房约2,000.00平方米。同时，为能够吸引高层次人才及研发人才，合资公司成立后拟在上海成立浙江衣科达智能科技有限公司上海分公司。
（二）董事会审议情况
公司于2019年12月1日召开第四届董事会第四十七次会议，审议通过了《关于公司与上海欧洛特实业有限公司设立合资公司的议案》。表决结果为11票赞成、0票反对、0票弃权。根据本公司章程及相关法律法规，本次交易不属于关联交易或重大资产重组事项，
无需提交本公司股东大会批准。本次对外投资获董事会审议通过后，由公司董事会授权公司经营管理层办理工商审批等相关事宜。
公司独立董事认为：公司本次与上海欧洛特实业有限公司设立合资公司浙江衣科达智能科技有限公司事项，有利于公司进一步拓展业务，增强公司综合竞争力。该事项符合公司战略发展需求。董事会对该议案的审议和表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，表决程序合法、有效，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。我们对本次设立合资子公司事项发表同意的独立意见。
二、投资协议主体的基本情况
1、公司名称：上海欧洛特实业有限公司
2、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
3、注册资本：人民币500万元整
4、法定代表人：黄晓清
5、经营范围：厨房设备及配件、金属制品、机械设备及配件，不锈钢制品、塑料制品、电子元器件、电线电缆、机电设备、仪器仪表、模具、高低压电器成套设备、家用电器的销售，从事电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，从事货物及技术的进出口业务，利用自有媒体发布广告、市场营销策划，机电设备维修。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
6、住所：浦东新区南汇新城镇环湖西二路888号1幢1区13014室
7、股权结构：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 股权比例 |
| 1 | 黄晓清 | 452.80 | 90.56% |
| 2 | 周科全 | 16.85 | 3.37% |
| 3 | 杨卫红 | 16.85 | 3.37% |
| 4 | 沈雅芳 | 13.5 | 2.7% |
| 合计 | 500.00 | 100% | |
7、最近二年加一期财务指标（未经审计）：
单位：人民币元
| 财务指标名称 | 2019年1-9月 | 2018年 | 2017年 |
| 总资产 | 32,571,279.40 | 25,290,823.78 | 19,464,500.65 |
| 净资产 | 27,035,588.48 | 21,246,977.71 | 17,170,896.05 |
| 营业收入 | 12,721,392.48 | 24,575,305.95 | 17,385,220.09 |
| 净利润 | 3,803,110.77 | 2,938,081.66 | 8,995,732.90 |
8、关联关系：与公司不存在关联关系
三、投资标的基本情况
1、公司名称：浙江衣科达智能科技有限公司
2、公司类型：有限公司
3、注册资本：人民币5,500万元
4、注册地址：浙江省台州市椒江区三甲东海大道东段1008号
5、经营范围：智能缝制机械、智能吊挂机械、智能分拣机械、智能仓储设备及零配件的研发、生产、销售、安装及租赁等，相关软件系统的研发、运用、技术咨询、租赁及服务等，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。6：资金来源：自有资金（以上信息，以市场监督管理部门最终审核结果为准）
7、股权机构：
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
| 杰克股份 | 3,850 | 70% | 货币 |
| 上海欧洛特 | 1,650 | 30% | 货币 |
| 合计 | 5,500 | 100% | / |
四、对外投资合同的主要内容
1、本次各股东出资额共计5,500万元，作为合资企业的注册资本，其中，杰克股份以货币出资3,850万元，占注册资本70%；上海欧洛特实业有限公司以货币出资1,650万元，占注册资本30%。
2、董事会由3名董事组成，其中杰克股份委派2名，欧洛特实业委派1名。设立董事长一名，由黄晓清担任。
3、竞业禁止：关键员工在合资公司任职期间，以及离开合资公司2年以内，不得直接或间接的以任何方式经营任何的与杰克股份及欧洛特实业相同、类似、或可能存在竞争关系的业务，并不得成为任何从事竞争业务的企业的股东、董事、管理人员、员工、代理、代表或顾问等。
四、对外投资对上市公司的影响
1、本次对外投资的目的和对公司的影响
本次对外投资是落实公司战略规划，进一步完善缝制产业链业务，推进公司战略步伐拓展公司业务，提升公司综合竞争力，促进公司长期持续发展。
2、本次对外投资可能存在的风险
本次对外投资设立合资公司，还需依法办理工商注册登记手续，尚存在工商核准风险。合资公司成立后可能面临运营管理、内部控制、市场变化、技术对接、企业文化等方面存在一定的差异性，同时存在管理团队磨合的风险。合资企业设立后，将充分利用各股东的资源优势、专业的管理经验以及丰富的技术积累，积极防范和应对上述风险。
五、上网公告附件
1、第四届董事会第四十七次会议决议
2、第四届董事会第四十七次会议独立董事意见
特此公告。
杰克缝纫机股份有限公司董事会
2019年 12月2日