中信证券股份有限公司关于北京首旅酒店（集团）股份有限公司非公开发行限售股份部分上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）作为北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称“首旅酒店”、“上市公司”、“公司”）重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”、“本次重组”或“本次交易”）的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，对首旅酒店本次重组非公开发行限售股份部分上市流通的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、本次解除限售的股份取得的基本情况
（一）本次限售股上市类型
本次限售股上市类型为非公开发行限售股。
（二）非公开发行限售股核准情况
2016年7月28日，上市公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准北京首旅酒店（集团）股份有限公司向北京首都旅游集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1677号），核准公司本次重大资产重组及向北京首都旅游集团有限责任公司发行109,218,761股股份、向携程旅游信息技术（上海）有限公司发行104,901,899股股份、向WiseKingdom Group Limited发行2,311,317股股份、向沈南鹏（Nanpeng Shen）发行2,735,317股股份、向Smart Master International Limited发行25,195,114股股份、向孙坚发行219,539股股份、向Peace Unity Investments Limited发行1,666,729股股份、向宗翔新发行613,876股股份购买相关资产。核准公司非公开发行不超过
249,245,400股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
（三）非公开发行限售股股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，上市公司向本次发行股份购买资产的交易对方非公开发行A股股份的相关证券登记手续已办理完毕。
（四）本次非公开发行限售股锁定期安排
本次重组中，上市公司发行股份购买资产的交易对方以如家酒店集团股权认购而取得的公司的新增股份锁定期安排如下：
| 交易对方 | 锁定期 |
首旅集团
本公司因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司因本次交易取得的上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
携程上海、WiseKingdom
| 、沈南鹏 |
（Nanpeng Shen）、Smart
、
| Peace Unity |
本公司/本人因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
孙坚、宗翔新
本人因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。如本人取得上市公司本次发行的股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则本人取得的上市公司股份自股份发行结束之日起
个月内不得转让。
注：上表中孙坚、宗翔新所持有的限售股已于2017年12月7日上市流通
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2016年12月，上市公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了向发行股份购买资产8名交易对方发行的246,862,552股股份的股份登记事宜，公司股份数量变更为478,262,552股。
2017年1月，上市公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本
次重组募集配套资金非公开发行201,523,075股股份的股份登记事宜，公司股份数量变更为679,785,627股。
2017年5月，上市公司实施了2016年度利润分配及资本公积金转增股本方案。公司以方案实施前的公司总股本679,785,627股为基数，每股派发现金红利0.01元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.2股，共计转增135,957,125股，本次资本公积转增股本后，公司总股本由679,785,627股变为815,742,752股。
2018年5月，上市公司实施了2017年度利润分配及资本公积金转增股本方案。公司以方案实施前的公司总股本815,742,752股为基数，每股派发现金红利0.08元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.2股，共计转增163,148,550股，本次资本公积转增股本后，公司总股本由815,742,752股变为978,891,302股。
2019年6月，上市公司实施完成了2018年限制性股票激励计划首次授予，公司本次限制性股票实际授予数量为8,831,660股，授予登记完成后股份总数由978,891,302股增加至987,722,962股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺及履行情况
1、北京首都旅游集团有限责任公司承诺
“（1）本公司因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司因本次交易取得的上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让其在该上市公司拥有权益的股份。（2）对于本次非公开发行结束后，因上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，本公司同意亦遵守前述承诺。（3）在前述承诺锁定期外，若监管机构对本公司本次认购股份的锁定期另有其他要求，本公司同意根据监管机构的监管意见进行相应调整。上述承诺截止至2019年12月6日完成。”
2、携程上海、Wise Kingdom、沈南鹏（Nanpeng Shen）、Smart Master、Peace
Unity的承诺“（1）本公司/本人因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。（2）对于本次非公开发行结束后，因上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，本公司/本人同意亦遵守前述承诺。
（3）在前述承诺锁定期外，若监管机构对本公司/本人本次认购股份的锁定期另有
其他要求，本公司/本人同意根据监管机构的监管意见进行相应调整。上述承诺截止至2019年12月6日完成。”
四、本次限售股上市流通情况
1、本次限售股上市流通数量为354,281,958股，占公司股份总数的35.87%。
2、本次限售股上市流通日期为2019年12月9日。
3、本次股份解除限售及上市流通明细清单如下：
单位：股
| 序号 | 股东名称 |
| 持有限售股数量 | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量 |
北京首都旅游集团有限责任公司157,275,016 15.92% 157,275,016 0
携程旅游信息技术（上海）有限公司151,058,735 15.29% 151,058,735 0
剩余限售股数
量SMART MASTER INTERNATIONALLIMITED
36,280,964 3.67% 36,280,964 0
沈南鹏（Nanpeng Shen）3,938,857 0.40% 3,938,857 05 WISE KINGDOM GROUP LIMITED 3,328,296 0.34% 3,328,296 0
SMART MASTER INTERNATIONALLIMITEDPEACE UNITY INVESTMENTSLIMITED
2,400,090 0.24% 2,400,090 0
| PEACE UNITY INVESTMENTS LIMITED | |
| 合计 | |
354,281,958 35.87% 354,281,958 0
五、股本变动结构表
本次股东解除限售及上市流通后，上市公司股本结构如下：
单位：股
| 类别 | 本次解禁前 |
| 变动数 | 本次解禁后 |
有限售条件的流通股份合计363,113,618 -354,281,958 8,831,660
| 类别 | 本次解禁前 |
| 变动数 | 本次解禁后 |
无限售条件的流通股份合计624,609,344 354,281,958 978,891,302
987,722,962 -
| 股份总额 |
987,722,962
六、独立财务顾问的核查意见
经核查，中信证券认为，首旅酒店本次非公开发行限售股份部分上市流通事项符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺。中信证券对首旅酒店本次非公开发行限售股份部分上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京首旅酒店（集团）股份有限公司非公开发行限售股份部分上市流通的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
邓淑芳 唐 俊
中信证券股份有限公司年 月 日