证券代码：002067 证券简称：景兴纸业 编号：临2019-050
浙江景兴纸业股份有限公司六届监事会二十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江景兴纸业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）2019年11月27日向全体监事以电子邮件方式发出召开六届二十次监事会会议的通知，公司六届二十次监事会于2019年12月2日10:30在公司705会议室召开，应出席本次会议的监事为3人，实际出席监事3人。会议由监事会召集人沈强先生主持，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及本公司《章程》的相关规定，会议合法有效。会议审议并通过以下议案：
一、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》。
经审核，监事会认为：根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规及规范性文件的规定，经董事会对公司的实际情况逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件，公司拟向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请公开发行A股可转换公司债券。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》。
经审核，监事会认为：按照《管理办法》关于公开发行A股可转换公司债券的要求，公司拟定了本次公开发行A股可转换债券（以下简称“本次发行”）的发行方案，具体方案如下：
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
2、发行规模
根据有关法律法规、规范性文件及公司目前情况，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币128,000万元（含128,000万元），具体募集资金数额由股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
3、债券期限
根据相关法律法规、规范性文件和公司可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起6年。
审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
4、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
5、债券利率
次发行的可转换公司债券票面年利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额
i：指可转换公司债券当年票面利率
（2）付息方式
①本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人负担。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
8、转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指为申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该可转换公司债券票面余额及该余额所对应的当期应计利息。
审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
9、转股价格的确定和调整
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告之日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价
调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前20个交易日公司A股票交易均价=前20个交易日公司A股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为送股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
10、转股价格向下修正条款
（1）在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述30个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司须在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行可转换公司债券的转股期内，如果本公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），经相关监管部门批准（如需），公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
此外，当本次发行的可转换公司债券未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时，本公司有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：IA为当期应计利息；
B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i为可转换公司债券当年票面利率；
t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的80%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
14、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
16、债券持有人会议相关事项
（1）可转换公司债券持有人的权利
①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
②根据约定条件将所持有的本次可转债转为公司股份；
③根据约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
⑤依照法律、公司章程的相关规定获得有关信息；
⑥按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转换公司债券持有人的义务
①遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；
②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求本公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
（3）在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
②公司不能按期支付本次可转债本息；
③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
④保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
⑤修订可转换债券持有人会议规则；
⑥发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑦根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（4）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
①公司董事会；
②单独或合计持有本次未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；
③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
17、本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过128,000万元（含128,000万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 马来西亚年产80万吨废纸浆板项目 | 145,243 | 128,000 |
若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况、发展战略及资本市场情况，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，将在本次发行募集资金到位之后予以全额置换。
审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
18、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
19、募集资金存管
公司已经制定《浙江景兴纸业股份有限公司募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
20、本次发行可转换公司债券方案的有效期限
本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
三、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》。
经审核，监事会认为：董事会编制和审核《浙江景兴纸业股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报
告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。《浙江景兴纸业股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案》于2019年12月3日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本议案尚需提交股东大会审议。
四、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》。
经审核，监事会认为：董事会编制和审核《浙江景兴纸业股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。《浙江景兴纸业股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》于2019年12月3日披露于巨潮资讯网。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》。
经审核，监事会认为：鉴于最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况,公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的相关规定，公司本次公开发行A股可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况报告。
具体内容详见公司于2019年12月3日披露于巨潮资讯网上《关于公司本次公开发行A股可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》。
经审核，监事会认为：根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本
市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，公司实际控制人、董事和高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出相关承诺。《关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体的承诺》全文披露于2019年12月3日的巨潮资讯网。
本议案尚需提交股东大会审议。
七、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于制定公司<A股可转换公司债券持有人会议规则>的议案》。
经审核，监事会认为：董事会编制和审核《浙江景兴纸业股份有限公司A股可转换公司债券持有人会议规则》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。《浙江景兴纸业股份有限公司A股可转换公司债券持有人会议规则》于2019年12月3日披露于巨潮资讯网。本议案尚需提交股东大会审议。
八、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于修订公司<募集资金管理办法>的议案》。
经审核，监事会认为：为适应现行相关法律法规的变化,董事会对原《募集资金管理办法》进行修订，董事会修订和审核《募集资金管理办法》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定。
修订后的《募集资金管理办法》于2019年12月3日披露于巨潮资讯网。
特此公告
浙江景兴纸业股份有限公司监事会
二〇一九年十二月三日