证券代码：603168 证券简称：莎普爱思 公告编号：临2019-062
浙江莎普爱思药业股份有限公司关于收购强身药业100%股权所涉2018年度业绩承诺
补偿延迟支付有关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简“本公司”、“公司”）于2019年12月2日召开的第四届董事会第八次会议(临时会议)审议通过了《关于收购强身药业100%股权所涉2018年度业绩承诺补偿延迟支付有关事项的议案》。现将相关事宜公告如下：
一、关于收购强身药业100%股权所涉业绩承诺情况
2015年11月12日，浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“莎普爱思”、“公司”）与吉林省东丰药业股份有限公司（以下简称“东丰药业”）及刘宪彬先生签署了《附生效条件的股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），以非公开发行股票及支付现金方式收购吉林强身药业有限责任公司（现已更名为“莎普爱思强身药业有限公司”，以下简称“强身药业”）100%股权。根据《股权转让协议》的相关约定，吉林省东丰药业股份有限公司(以下简称“东丰药业”)承诺强身药业2016年度、2017年度和2018年度净利润(指净利润与当年实现的扣除非经常性损益后的净利润孰低者，下同)，分别不低于1,000万元、3,000万元和5,000万元。如强身药业2016年度、2017年度和2018年度实际实现的净利润低于前述承诺净利润，差额部分由东丰药业以现金补足，东丰药业实际控制人刘宪彬就东丰药业的现金补足义务承担连带责任。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，强身药业2018年实现的净利润为-739.81万元，扣除非经常性损益后净利润为-802.31万元。即强身药业2018年度实际实现的净利润为-802.31万元，未能实现2018年承诺的净利润5,000万元，承诺利润与实际实现的利润之间存在5,802.31万元的差额。
公司于2019年4月25日召开的第四届董事会第五次会议审议通过《关于收购强身药业100%股权所涉业绩承诺2018年度实现情况及资产转让方拟对公司进行
业绩补偿的议案》：鉴于强身药业2018年度业绩承诺未实现，根据《股权转让协议》的相关约定，东丰药业和刘宪彬将以现金方式补偿业绩差额部分5,802.31万元。东丰药业及刘宪彬于2019年4月25日出具《承诺函》承诺：将于2019年12月31日前支付业绩承诺补偿款；刘宪彬就该等业绩补偿款支付承担连带责任。上述详细内容请见公司于2019年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《莎普爱思关于收购强身药业100%股权所涉业绩承诺2018年度实现情况及资产转让方拟对公司进行业绩补偿的公告》（公告编号：临2019-022）。上述事项已经公司于2019年5月22日召开的2018年年度股东大会审议通过。
二、2018年度业绩承诺补偿事项的相关进展
截至2019年10月31日，公司已累计收到东丰药业支付的强身药业2018年度业绩补偿款2,030.40万元，尚有3,771.91万元未支付，东丰药业及刘宪彬承诺于2019年12月31日前全部支付完成。上述详细内容请见公司之前在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于收购强身药业100%股权所涉2018年度业绩承诺补偿事项的进展公告》等。
近期，浙江证监局针对上述事项向本公司发出《监管关注函》，提请公司积极采取措施，督促东丰药业、刘宪彬尽快履行业绩补偿义务，切实保障公司及投资者的合法权益。为此，公司与东丰药业及刘宪彬进行了积极沟通，要求其详细说明2018年度业绩承诺补偿款尚未支付部分的履约方案、履约能力，以及履约过程中存在的风险等情况，要求其严格履行承诺，及时支付业绩承诺补偿款。
公司于2019年11月27日收到东丰药业及刘宪彬的《关于延期支付2018年莎普爱思强身药业有限公司业绩承诺补偿款的说明及承诺函》。
2019年11月29日，公司收到东丰药业支付的强身药业2018年业绩承诺补偿款4,021,733.40元，计入“营业外收入”科目。截至2019年11月29日，公司已累计收到东丰药业支付的强身药业2018年度业绩补偿款24,325,733.40元，尚有33,697,366.60元未支付。上述详细内容请见公司于2019年11月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于收购强身药业100%股权所涉2018年度业绩承诺补偿事项的进展公告》（公告编号：临2019-059）。
三、东丰药业及刘宪彬延迟支付强身药业2018年剩余业绩承诺补偿款的有关事项东丰药业及刘宪彬于2019年11月27日出具的《关于延期支付2018年莎普爱思强身药业有限公司业绩承诺补偿款的说明及承诺函》的主要内容具体如下：
东丰药业将全资子公司强身药业股权转让给莎普爱思后，药品相关业务即自东丰药业剥离，无法继续为东丰药业带来利润和现金流。目前东丰药业正处于转型阶段。截至2019年底，东丰药业通过持续研发，形成了以保健食品鹿胎归白片和50余个鹿系列食品的健康食品业务，并陆续投入生产。东丰药业在转型的三年时间内，未有相关产品的生产和销售活动，从而导致企业亏损，此外，东丰药业转型所涉及的产品研发和产线准备也有一定的资金需求，也影响了补偿款的支付。截至2019年10月31日，东丰药业支付业绩承诺补偿款2,030.40万元, 尚有3,771.91万元业绩承诺补偿款(以下简称“剩余业绩承诺补偿款”)未支付。
为履行支付剩余业绩承诺补偿款及相应利息，东丰药业及刘宪彬先生(以下合称“承诺人”)在此共同且连带地承诺如下：
1、承诺人于2019年12月31日前支付1,200万元剩余业绩承诺补偿款。
2、承诺人于2020年6月30日前支付2,571.91万元剩余业绩承诺补偿款并就2,571.91万元剩余业绩承诺补偿款自2020年1月1日起按年利率4.35%向莎普爱思支付利息。
就支付前述剩余业绩承诺补偿款及相应利息，东丰药业具体资金来源如下：
2019年：东丰药业将按年初计划继续开展变现库存原材料和清收应收账款工作，计划到年末出售库存原材料800万元，清收应收账款600万元，及预计实现净利润200万元，共1,600万元，其中1,200万元用于支付补偿款。
2020年：东丰药业计划支付剩余的2,571.91万元。东丰药业原主厂区位于东丰县城区内，目前仅用于办公，且该厂区在城市规划中已变更土地类型为商业用地，因此东丰药业在缴纳变更土地性质费用后，将由工业用地改为商业用地，计划2020年5月末前将此厂区土地对外转让，预计可收到转让款3,000万元，可用于支付补偿款。
同时，东丰县东丰梅花鹿种源有限公司同意为东丰药业及刘宪彬的支付剩余业绩承诺补偿款及相应利息的支付义务提供连带保证。
四、公司拟采取的相关措施
东丰药业及刘宪彬已确认继续履行业绩承诺补偿义务，延期至2020年6月30日支付完成剩余的强身药业2018年业绩承诺未完成的补偿款及在2020年支付的业绩补偿款计付相应利息，同时还增加了东丰县东丰梅花鹿种源有限公司为保证人。但不排除东丰药业及刘宪彬不能支付2018年度剩余业绩承诺补偿款款项，因此存在2018年度剩余业绩承诺补偿款不能兑现的风险。
综上，为维护公司及全体股东权益，公司拟采取相关措施：第一，公司将持续督促东丰药业及刘宪彬履行业绩承诺补偿义务，催促其尽快支付剩余的强身药业2018年业绩承诺未完成的补偿款。第二，若东丰药业及刘宪彬、保证人于2020年6月30日之前，仍无法按照相关承诺全部支付完成强身药业2018年剩余业绩承诺补偿款，公司拟通过法律途径向东丰药业及刘宪彬、保证人进行催收。
五、相关审议程序
公司此次《关于收购强身药业100%股权所涉2018年度业绩承诺补偿延迟支付有关事项的议案》已经2019年12月2日召开的第四届董事会第八次会议(临时会议)、第四届监事会第八会议(临时会议)等审议通过。公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见。本议案需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
为保护公司及全体股东权益，公司将持续督促东丰药业尽快支付全部业绩承诺补偿款，并根据东丰药业承诺履行情况，及时披露相关进展情况。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。
特此公告。
浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会2019年12月3日