证券代码：600733 证券简称：北汽蓝谷 公告编号：临2019-093债券代码：155731 债券简称：19北新能
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
九届十二次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 董事周理焱女士对本次会议的第二项议题、第三项议题，投
反对票。反对原因，请见本公告正文。
? 董事冷炎先生对本次会议审议的第二项议题、第三项议题，放弃表决。放弃表决原因，请见本公告正文。
? 本次董事会全部议案均获通过。
一、董事会召开情况
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（以下简称“北汽蓝谷”或“公司”）九届十二次董事会于2019年11月11日以邮件方式发出会议预通知，于2019年11月22日发出会议通知，于2019年11月29日以通讯表决方式召开。本次会议由董事长召集，应出席会议董事11名，实际出席会议董事11名。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、 董事会审议情况
出席会议董事逐项审议并通过以下议案：
1、审议通过《关于制定<公司内部控制制度>的议案》
同意《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司内部控制制度》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《关于子公司投资北汽麦格纳制造合资公司项目暨关联交易的议案》
（1）同意子公司卫蓝新能源产业投资有限公司以人民币220,982,428.24元现金受让北京汽车集团有限公司所持有的北汽（镇江）汽车有限公司的36%股权；以人民币92,076,011.77元现金受让镇江市汽车产业投资有限公司所持有的北汽（镇江）汽车有限公司的15%股权。北京天健兴业资产评估有限公司就本次交易出具了《资产评估报告》（天兴评报字（2019）第0928号），截至评估基准日2019年6月30日，标的资产评估价值为61,384.01万元，增值率
2.81%。该资产评估报告已履行完毕国有资产评估备案程序。
（2）同意北汽（镇江）汽车有限公司更名为北汽蓝谷麦格纳汽车有限公司（暂定名，以经工商登记机关核准的名称为准）。
（3）同意子公司卫蓝新能源产业投资有限公司以人民币现金出资不超过19,694.16万元对北汽蓝谷麦格纳汽车有限公司增资。增资后，卫蓝新能源产业投资有限公司仍持有北汽蓝谷麦格纳汽车有限公司51%股权。
（4）同意北汽蓝谷麦格纳汽车有限公司根据生产经营需要向镇江市政府下属投资平台租赁相关资产。
（5）同意授权公司董事长或其书面转授权人签署与上述交易相关的协议及其附属文件。
详见同日披露的《关于子公司购买资产暨关联交易的公告》（公告编号：临2019-094）。
关联董事徐和谊、马仿列、闫小雷已回避表决。
表决结果：6票同意，1票反对，1票弃权。
董事周理焱女士审议认为：（1）公司在现有产能利用率不高的
情况下，进行新生产基地投资建设的必要性、合理性论证不够充分；
（2）基于当前行业整体下滑趋势，公司未来能否达成对此项目的未来销量和盈利预测，存在较大不确定性。因此，对本议案投反对票。
董事冷炎先生因项目重大，审议时间不充分，无法对议案形成决定性意见，放弃表决。
公司说明：（1）子公司北汽新能源目前的生产基地具备EC\EX\EU等现有车型产品生产能力。本次与麦格纳爱尔兰合资成立的制造合资公司将具备全新开发的ARCFOX系列产品的特殊生产工艺和高品质制造能力。ARCFOX系列产品是公司基于“产品向上、品牌向上”战略，与合作方麦格纳爱尔兰共同开发的全新车型。
（2）基于新能源汽车补贴政策调整原因，新能源汽车行业整体销量和公司产品销量有所下降。但是，国家对新能源汽车行业的支持政策没有改变，国内外新能源汽车行业发展趋势以及同行业对新能源汽车的技术投入趋势没有改变，新能源汽车的市场需求进一步增加的趋势没有改变。因此，新能源汽车行业仍有较大发展空间，公司需通过该项目保持在高端新能源汽车领域的竞争力。
本议案尚需提交股东大会审议。
3、审议通过《关于子公司对北京奥动新能源投资有限公司增资的议案》
（1）同意子公司北京新能源汽车股份有限公司以人民币257,142,857.00元现金对北京奥动新能源投资有限公司进行增资，增资后北京新能源汽车股份有限公司持有北京奥动新能源投资有限公司的股权比例为30%。北京天健兴业资产评估有限公司就本次交易出具了《北京新能源汽车股份有限公司拟增资入股北京奥动新能源投资有限公司项目资产评估报告》（天兴评报字（2019）第1284号），
截至评估基准日2019年4月30日，标的资产股东全部权益价值为61,529.71万元，增值率84.89%。该评估报告尚需履行国有资产评估备案程序。
（2）同意授权公司董事长或其书面转授权人签署与本次交易相关的增资协议及其附属文件。
详见同日披露的《关于子公司对外投资的公告》（公告编号：临2019-095）。
表决结果：9票同意，1票反对，1票弃权。
董事周理焱女士审议认为：（1）标的公司连年亏损，基于收益法评估结果增值率84.89%确定交易价格的合理性不够充分；（2）标的公司未来能否达成收益预测，存在较大不确定性。因此，对本议案投反对票。
董事冷炎先生因项目重大，审议时间不充分，无法对议案形成决定性意见，放弃表决。
公司说明：（1）本次评估选用较为保守约13%的折现率水平，结合对北京市场推广情况的预估及北京奥动目前换电站投建和运营情况等数据，评估人员在对被评估单位历史年度会计报表、经营数据进行了详细分析的基础，并对管理层进行了访谈和市场调研，取得了收益法盈利预测数据和相关依据，认为其收入可实现性较强，未来预期收益能够合理预测，所承担的风险能够合理量化，并可以用货币衡量，用收益法评估的外部条件较为成熟，同时采用收益法评估也符合国际惯例，适用收益法得出的评估结果。本次评估是对北京奥动股东全部权益价值进行评估，对北京奥动的市场公允价值予以客观、真实的反
映，是综合体现企业经营规模、行业地位、成熟的管理模式所蕴含的整体价值，即把企业作为一个有机整体，以整体的获利能力来体现股东权益价值。
（2）换电经营模式处于发展初期，北京市场目前投入运营的换电车辆不多，标的公司在设备研发、换电站建设等方面投入较大，目前处于亏损状态。随着换电技术创新和北京市场规模的扩大，标的公司未来发展具有一定的客观保障。
4、审议通过《关于召开2019年第四次临时股东大会的议案》
同意于2019年12月17日召开公司2019年第四次临时股东大会，审议相关议案。
详见同日披露的《关于召开2019年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：临2019-097）。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司董事会
2019年12月1日