证券代码：600733 证券简称：北汽蓝谷 公告编号：临2019-094债券代码：155731 债券简称：19北新能
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司关于子公司购买资产暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 子公司卫蓝新能源产业投资有限公司以人民币220,982,428.24元现金受让北汽集团所持有的北汽（镇江）汽车有限公司的36%股权和以人民币92,076,011.77元现金受让镇江市汽车产业投资有限公司所持有的北汽（镇江）汽车有限公司的15%股权。
? 风险提示：本次交易存在麦格纳国际奥朗爱尔兰有限公司（MagnaInternational Autolaunch Ireland Ltd.）能否顺利通过产权交易所摘牌方式取得北汽（镇江）汽车有限公司的49%股权的不确定性风险；存在后续合资设立的制造合资公司的建设进度能否按计划达成的风险；存在受产品销量等因素影响，制造合资公司的盈利能力能否达到预期的风险。
? 过去12个月内，北汽蓝谷新能源科技股份有限公司及控股子公司与同一关联人发生关联交易的交易金额为人民币42,984万元；与不同关联人发生过1次与购买资产相关的关联交易，交易金额为人民币11,799万元。
? 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 本次交易尚需提交股东大会审议。
一、本次交易概述
1、交易方案概述
根据子公司北京新能源汽车股份有限公司（以下简称“北汽新能源”）的发展规划和产品开发规划，为落实正在推进的正向开发的高端智能纯电动整车平台产品，北汽新能源计划以子公司卫蓝新能源产业投资有限公司（以下简称“卫蓝投资”）作为投资主体与麦格纳国际奥朗爱尔兰有限公司（Magna International Autolaunch Ireland Ltd.）（以下简称“麦格纳爱尔兰”）受让北京汽车集团有限公司（以下简称“北汽集团”）所持有的北汽(镇江)汽车有限公司（以下简称“镇江汽车公司”）的85%股权、镇江市汽车产业投资有限公司（以下简称“镇江汽投”）所持有的镇江汽车公司的15%股权后，对镇江汽车公司现有规模和资产进行适应性改造升级，打造具有成本优势和技术创新能力的纯电动乘用车制造合资公司（以下简称“麦格纳制造合资公司项目”）。麦格纳制造合资公司项目整体方案由以下三部分内容构成：
第一部分，购买股权类资产。卫蓝投资以人民币（下同）220,982,428.24元现金受让北汽集团所持有的镇江汽车公司的36%股权和以92,076,011.77元现金受让镇江汽投所持有的镇江汽车公司的15%股权（以下简称“本次交易”）。制造合资公司项目合作方麦格纳爱尔兰通过产权交易所摘牌方式受让北汽集团持有的镇江汽车公司的49%股权。股权转让完成后，镇江汽车公司拟更名为北汽蓝谷麦格纳汽车有限公司（暂定名，以经工商登记机关核准的名称为准，以下简称“制造合资公司”）。
第二部分，向制造合资公司增资。上述股权转让完成后，卫蓝投资拟以不高于19,694.16万元、麦格纳爱尔兰拟不高于18,921.84万
元或等值外币，以现金按持股比例向制造合资公司增资, 其中合计
300.00万元计入制造合资公司的注册资本，其余计入资本公积。增资后，制造合资公司注册资本由99,700.00万元变更为100,000.00万元，卫蓝投资持有制造合资公司的股权比例仍为51%。
第三部分，制造合资公司一期建设。制造合资公司一期规划建设产能15万辆/年，计划于2020年底前实现高端新车型首车下线。拟由镇江市政府指定的投资平台出资建设并将相关资产租赁给制造合资公司使用。
麦格纳制造合资公司项目整体方案中的第一部分内容即购买股权类资产中，卫蓝投资以220,982,428.24元现金受让北汽集团所持有的镇江汽车公司的36%股权（以下简称“本次关联交易”），因交易对方北汽集团为公司控股股东，此交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
按照上交所《股票上市规则》中第9.3条规定：“交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。”需提交股东大会审议。
本次交易标的公司镇江汽车公司2018年度经审计净利润占公司2018年度经审计净利润50%以上。因此，本次交易需提交股东大会审议。
2、本次交易的必要性和合理性
子公司北汽新能源目前的生产基地具备EC\EX\EU等现有车型产品生产能力。本次与麦格纳爱尔兰合资成立的制造合资公司将具备全新开发的ARCFOX系列产品的特殊生产工艺和高品质制造能力。ARCFOX系列产品是公司基于“产品向上、品牌向上”战略，与合作方麦格纳爱
尔兰共同开发的全新车型。
通过与麦格纳的合资合作将为镇江制造基地引入国际一流的车辆制造工艺标准和制造流程体系，保证公司新研发的高端全新车型产品的特殊生产制造工艺要求，保证新研发的高端全新车型制造全过程高质量控制，保证公司新研发的高端全新车型各项先进性能指标的充分体现，保证公司新研发的高端全新车型整体水平与国际高端新能源汽车保持一致，保证公司新研发的高端全新车型给消费者带来美好的体验。通过制造合资公司项目使公司实现产品向上、品牌向上的战略目标有了可靠保障，为公司在市场竞争中保持强有力的发展形势奠定了坚实基础，有利于公司可持续发展。
二、本次交易对方之关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次关联交易的标的资产受让方卫蓝投资为公司控股子公司，出让方北汽集团为公司控股股东，故卫蓝投资受让镇江汽车36%股权构成关联交易。
（二）关联人基本情况
本次关联交易的交易对方基本情况如下：
公司名称：北京汽车集团有限公司
公司类型：有限责任公司（国有独资）
注册地址：北京市顺义区双河大街99号
办公地址：北京市顺义区双河大街99号
法定代表人：徐和谊
注册资本：1,713,200.8335万元
统一社会信用代码：911100001011596199
成立日期：1994年06月30日
经营范围：制造汽车（含轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、多功能车、专用车、轿车）、农用机械、农用运输车、摩托车、内燃机及汽车配件；授权内的国有资产经营管理；投资及投资管理；设计、研发、销售汽车（含重型货车、大中型客车、轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、多功能车、专用车、轿车、电动汽车、混合动力汽车）、农用机械、农用运输车、非道路车辆、摩托车、内燃机、汽车配件、机械设备、电气设备、零部件加工设备；货物进出口、代理进出口、技术进出口；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；设计、制作、代理、发布国内外广告；信息咨询（不含中介服务）；施工总承包、专业承包；房地产开发；销售自行开发的商品房；出租商业用房；出租办公用房；物业管理；劳务派遣；汽车企业管理技术培训；计算机技术培训；工程勘察设计；工程监理；道路货物运输；仓储服务；计算机系统服务；公园管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；道路货物运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
北京国有资本经营管理中心持有北汽集团100%股权，其实际出资人职责由北京市国资委履行。北汽集团实际控制人为北京市国资委。
（三）关联方主要业务最近三年发展状况
北汽集团是北京汽车工业的战略规划与资本运营中心、财务与风险控制中心、运营管控与资源共享中心，拥有整车制造、零部件制造、汽车服务贸易、研发、教育和投资等企（事）业单位。近年来，北汽集团在不断发展传统汽车业务的同时，大力发展新能源汽车，实现了轿车、越野车、商用车、新能源汽车同步发展，整车制造与上下游产业链关联互动，自主创新与合资合作互相支撑的产业格局。
（四）关联方最近一年主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2018年度 / 2018年12月31日 |
| 资产总额 | 37,048,189.47 |
| 股东权益 | 11,845,162.19 |
| 归属于母公司所有者的权益 | 3,945,073.70 |
| 营业总收入 | 25,888,253.33 |
| 营业收入 | 25,827,696.24 |
| 利润总额 | 1,979,451.14 |
| 净利润 | 1,317,394.00 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 210,483.32 |
注：北汽集团2018年度财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
三、本次交易对方之非关联方介绍
（一）非关联方基本情况
公司名称：镇江市汽车产业投资有限公司公司类型：有限责任公司（国有独资）注册地址：镇江市中山东路381号中山大厦4楼办公地址：镇江市中山东路381号中山大厦4楼法定代表人：朱涛注册资本：5000万元统一社会信用代码：9132110006768374X2成立日期：2013年05月10日经营范围：汽车及相关产业的项目投资及资产管理;投资咨询;商务咨询服务;股权投资;技术服务;销售汽车(含重载货车、中高档客车、轻型越野车和变形车、特种车、专用车)及其配件。(企业经营涉及行政许可的,凭许可证经营)。新城区基础设施项目的投资和建设;老城区基础设施改造项目的投资和建设;安置房建设开发;汽车产业项目基础设施的建设开发;城镇基础设施的投资和建设;土地整理的施工;实业投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
镇江市人民政府国有资产监督管理委员会持有镇江汽投100%股权。镇江汽投与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（二）主要业务最近三年发展状况
镇江汽投主要业务为汽车及相关产业的项目投资及资产管理，最近三年发展稳定。
（三）最近一年主要财务指标
截止2018年12月31日，镇江汽投经审计的总资产304,147.34万元，所有者权益126,962.78万元，净利润-5,531.47万元。
四、本次交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的名称和类别
本次交易的标的为北汽集团持有的镇江汽车公司的36%股权和镇江汽投持有的镇江汽车公司的15%股权。本次交易类别为购买资产类交易。
2、权属状况说明
本次交易标的资产产权清晰，不存在抵押、担保、未决法律诉讼、或有负债等对评估结果会产生重大影响的事项。
3、相关资产的运营情况说明
目前镇江汽车公司主要资产为存货、车辆、电子设备、在建工程。
本次交易完成后，子公司将与合作方麦格纳爱尔兰对制造合资公司现有规模和资产进行适应性升级改造，建设纯电动乘用车的生产制造能力，一期规划建设产能15万辆/年，计划2020年底前实现高端新车型首车下线。
4、标的资产其他有关信息
本次交易标的资产镇江汽车公司注册成立于2013年9月25日，注册地址为江苏省镇江市丹徒区上党镇北汽大道1号，主营业务为汽车制造。目前股东和股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴及实缴出资（万元） | 股权比例 |
| 1 | 北京汽车集团有限公司 | 84,745.00 | 85% |
| 2 | 镇江市汽车产业投资有限公司 | 14,955.00 | 15% |
| 合计 | 99,700.00 | 100% | |
镇江汽车公司最近12个月内未进行过增资、减资或改制。
5、有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权
镇江汽投已放弃对镇江汽车公司36%股权的优先受让权；北汽集团放弃对镇江汽车公司15%股权的优先受让权。
6、标的公司最近一年又一期的主要财务指标
镇江汽车公司经审计的最近一年又一期的主要财务情况见下表：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 |
| 一、营业收入 | 39888.56 | 160,085.51 |
| 减：营业成本 | 37858.06 | 159,596.66 |
| 营业税金及附加 | 1785.88 | 6,167.70 |
| 销售费用 | 1.32 | 40.50 |
| 管理费用 | 4777.19 | 8,044.61 |
| 研发费用 | 887.67 | |
| 财务费用 | 1323.42 | 2,821.98 |
| 资产减值损失 | -124.28 | -1,293.48 |
| 加：投资收益 | 15.52 | |
| 资产处置收益 | -2.21 | 159.77 |
| 二、营业利润 | -5839.25 | -17,736.36 |
| 加：营业外收入 | 2.44 | 9.26 |
| 减：营业外支出 | 25.00 | |
| 三、利润总额 | -5836.81 | -17,752.10 |
| 减:所得税费用 | -50.80 | 50.93 |
| 四、净利润 | -5786.01 | -17,803.03 |
以上数据，已经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具标准无保留意见审计报告，致同会计师事务所具有从事证券、期货业务资格。
本次交易将导致公司合并报表范围变更。
公司不存在为镇江汽车公司担保、委托其理财的情形，不存在镇江汽车公司占用公司资金等方面的情况。
（二）交易价格确定
按照公平公允的原则，经交易双方协商同意，本次交易以履行完毕国有资产评估备案程序的评估价值为交易价格。
具有从事证券、期货业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司就本次交易的标的资产出具了《北京汽车集团有限公司拟转让股权所涉及的北汽（镇江）汽车有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（天兴评报字（2019）第0928号），以2019年6月30日为评估基准日，在评估基准日持续经营假设前提下，采用资产基础法评估的镇江汽车公司的评估价值为61,384.01万元，增值额为1,675.21万元，增值率为2.81 %。该资产评估报告已经履行完毕国有资产评估备案程序。
根据前述评估情况，评估基准日2019年6月30日，卫蓝投资向北汽集团购买其所持有的镇江汽车公司36%股权的评估价值为22,098.24万元，交易价格为220,982,428.24元；卫蓝投资向镇江汽投购买其所持有的镇江汽车公司15%股权的评估价值为9207.60万元，交易价格为92,076,011.76元。即本次交易中卫蓝投资合计受让镇江汽车公司的51%股权的交易金额共计313,058,440.00元。
五、本次交易的主要内容和履约安排
（一）合同签订主体
《北京汽车集团有限公司与卫蓝新能源产业投资有限公司股权购
买协议》由卫蓝投资作为标的资产购买方（以下简称“买方”）、北汽集团作为标的资产出售方（以下简称“卖方”）签署。
《镇江市汽车产业投资有限公司与卫蓝新能源产业投资有限公司股权购买协议》由卫蓝投资作为标的资产购买方（以下简称“买方”）、镇江汽投作为标的资产出售方（以下简称“卖方”）签署。
以上两个协议，以下统称 “《股权购买协议》”。
（二）本次交易价格
按照公平公允的原则，交易双方协商同意，本次交易拟以履行完毕国有资产评估备案程序的评估价值为交易价格。
评估基准日2019年6月30日，卫蓝投资向北汽集团购买其所持有的镇江汽车公司36%股权的评估价值为22,098.24万元，交易价格为220,982,428.24元。
评估基准日2019年6月30日，卫蓝投资向镇江汽投购买其所持有的镇江汽车公司15%股权的评估价值为9207.60万元，交易价格为92,076,011.76元。
（三）支付方式
1、向北汽集团购买其所持有的镇江汽车公司36%股权的支付方式
在不晚于完成市场监督管理局的登记及向商务部门备案后第五（5）个工作日，买方应当将购买价款一次性支付给卖方。
购买价款应以现金支付给卖方，并在付款到期日或之前以电汇的方式支付。
2、向镇江汽投购买其所持有的镇江汽车公司15%股权的支付方式
于麦格纳爱尔兰与北汽集团签订购买镇江汽车公司49%股权的产权交易合同签订后的三（3）个工作日内，买方向卖方支付购买价款的60%（“首付款”），于市场监督管理局登记及于商务部门备案完成之后
且无论如何不晚于该等登记和备案完成后的第三（3）个工作日，通过现金支付方式向卖方支付购买价款中除首付款之外的剩余款项。
（四）交割
交易双方应尽快和无论如何在2020年3月31日前满足《股权购买协议》中约定的买方交割义务的前提条件和卖方交割义务的前提条件。
（五）合同的生效、变更与终止
《股权购买协议》于文首所载日期签署并生效。文首所载日期以本次交易各方履行完毕内部决策程序，正式签署时填写的日期为准。
除非通过双方正式签署并交付的书面文件，否则不得对本协议进行修改、改进、变更和补充。
本协议于以下情形可以被终止：
如本次交易中任何一方承诺或义务的重大违反，且该等违反在向另一方递交通知后的三十（30）日内未能被补救，或一方合理决定任何对方交割条件、任何对方交割行动或任何登记和备案的及时满足已经不可能或不切实际，则由另一方在交割前终止；
如果本次交易中任何一方交割条件在交割最终截止日或之前未能满足，则由另一方终止；或在交割前由买方和卖方双方书面同意终止
（六）违约责任
1、合同违约。任何一方违反本协议的任何条款或本协议中的任何陈述、保证或承诺均应被视为违反本协议。如果违约方未能在三十（30）日内或另一方要求的其他救济期间内补救违约行为或如果实施的救济无效且该其他方仍遭受损失，则违约方应根据以下约定向另一方进行赔偿。
2、买方赔偿。买方应当使各卖方受偿方免于，并且应赔偿各卖方
受偿方，任何卖方受偿方遭受或招致的任何损失，及就以下内容产生、引起或与之相关的损失：
（a）违反买方在本协议、买方交割证书或交易文件中所作的任何承诺、义务、陈述或保证；或
（b）买方与交易文件或拟定交易相关的任何欺诈、故意失实陈述、重大疏忽或故意不当行为。
3、赔偿限制。尽管本协议有任何相反约定，（a）卖方不应承担买方受偿方提出的任何单项索偿相关的损失，除非买方受偿方有权就该等单项索偿可获赔的损失超过人民币100,000元（“买方可计赔损失”），则任何该等可计赔损失届时将可计入买方合计起赔额（定义见下）的计算；及（b）只有全部买方可计赔损失的总额共计超过人民币1,000,000元（如上述（a）项约定的不予承担的索偿除外）（“买方合计起赔额”），卖方才应承担买方可计赔损失，在该等情形下买方应有权索求该等买方可计赔损失的全部而不仅仅是超出部分。
（七）其他条款
双方同意，镇江汽车公司自评估基准日至交割日期间的损益应当由买方享有和承担。
本次交易双方，各方应承担并支付代表或为该方利益而产生或将来发生的与本次交易的谈判、准备、完成和履行有关的所有费用、成本和开支（包括所有法律费用和开支）。
六、本次交易目的和对公司的影响
麦格纳制造合资公司项目，通过与麦格纳的合资合作将为镇江制造基地引入国际一流的车辆制造工艺标准和制造流程体系，保证公司新研发的高端全新车型产品的特殊生产制造工艺要求，保证新研发的高端全新车型制造全过程高质量控制，保证公司新研发的高端全新车
型各项先进性能指标的充分体现，保证公司新研发的高端全新车型整体水平与国际高端新能源汽车保持一致，保证公司新研发的高端全新车型给消费者带来美好的体验。通过制造合资公司项目使公司实现产品向上、品牌向上的战略目标有了可靠保障，为公司在市场竞争中保持强有力的发展形势奠定了坚实基础，有利于公司可持续发展。本次交易是北汽麦格纳制造合资公司项目整体方案的重要组成部分，本次交易直接影响麦格纳制造合资公司项目能否实施。
本次交易将导致公司财务报表合并主体范围发生变化，合并类型为同一控制下企业合并。
本次交易完成后，在制造合资公司按建设进度计划完成建设且其所生产产品的销量达到预测水平的情况下，本次交易将有利于提高公司的经营效益。
标的公司镇江汽车公司不存在对外担保和委托理财的情形。
七、本次交易的风险分析
本次交易可能存在以下风险：一是制造合资公司项目的合作方麦格纳爱尔兰能否顺利通过产权交易所摘牌方式取得镇江汽车公司的49%股权的不确定性风险。对此，本次交易约定和北汽集团与麦格纳爱尔兰通过产权交易所挂牌股权转让交易同时进行交割。如制造合资公司项目的合作对方麦格纳爱尔兰未能顺利通过产权交易所摘牌方式获得镇江汽车公司的49%股权，则本次交易终止。二是制造合资公司的建设进度能否按计划达成的风险。对此，公司将在确保施工安全和质量的前提下，科学合理组织工程建设资源，力争按计划完成建设。三是存在受产品销量等因素影响，制造合资公司的盈利能力能否达到预期的风险。对此，公司将尽可能在充分进行市场调研的基础上，尽力做好预研产品开发规划，有效控制产品开发进度，并不断提升产品技术和
研发能力，以推出追求极致性能与创新设计的、为市场所认可的优质产品。
八、本次交易的审议程序
（一）董事会审议情况
公司九届十二次董事会审议通过《关于子公司投资北汽麦格纳制造合资公司项目暨关联交易的议案》，本次交易构成关联交易，关联董事已回避表决。
公司独立董事对本次关联交易的议案进行了事前审核，发表了同意的事前认可意见，并发表独立意见认为：本次交易是北汽麦格纳制造合资公司项目整体方案的重要组成部分。北汽麦格纳制造合资公司项目，能够通过引入国际一流的制造工艺标准和流程体系，保证公司新研发的全新车型产品的生产制造工艺要求，有利于公司的可持续发展。本次交易遵循了公平、公正的原则，交易价格公允合理，不会导致公司对关联方的依赖，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益特别是中小股东利益的情形。董事会审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事已回避表决。我们同意本次交易。
（二）董事会战略委员会审核情况
董事会战略委员会出具了书面审核意见：北汽麦格纳制造合资公司项目能够通过引入国际一流的工艺标准和流程体系，满足公司全新平台产品的生产制造工艺要求，保障全新平台产品生产制造，有利于公司的长远发展。本次交易是北汽麦格纳制造合资公司项目整体方案的重要组成部分，董事徐和谊先生、欧阳明高先生、林雷先生同意将该议案提交公司董事会审议；董事冷炎先生放弃表决。
（三）董事会审计委员会审核情况
董事会审计委员会出具了书面审核意见：本次交易是北汽麦格纳制造合资公司项目整体方案的重要组成部分，符合公司经营发展实际情况，交易价格公允合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司董事会审议。
（四）监事会审议情况
公司九届十一次监事会审议通过《关于子公司投资北汽麦格纳制造合资公司项目暨关联交易的议案》，监事会认为：本次交易符合公司经营发展需要，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。在董事会表决过程中，关联董事已回避表决。
（五）其他情况
本次交易尚需提交股东大会审议。
八、需要特别说明的历史关联交易情况（日常关联交易除外）
自2019年年初至本公告披露日，公司及控股子公司与同一关联人发生的各类非日常关联交易的累计交易金额为41,108万元。
本次交易前12个月内，公司及控股子公司与同一关联人发生关联交易事项进展情况如下：
1、2019年10月14日，经北汽蓝谷九届十次董事会审议通过，同意子公司北汽新能源通过支付现金或票据方式以不超过人民币191,368,633.77元（不含税）向北汽集团购买其持有的位于河北省黄骅市205国道东纬五路南的部分在建工程、机器设备和无形资产等生产辅助设备设施和资产。详见公司于2019年10月15日、2019年10月16日在上海证券交易所网站披露的《关于子公司购买资产暨关联交易的公告》（公告编号：临2019-080）、《关于子公司购买资产暨关联交易的补充公告》（公告编号：临2019-082）。本次交易已经完成所涉及
的国有资产评估备案程序并签署了资产转让协议。
特此公告。
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
董事会2019年12月1日