证券代码：000030、200030 证券简称：富奥股份、富奥B公告编号：2019- 64
富奥汽车零部件股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 交易概述
富奥汽车零部件股份有限公司（以下简称“富奥股份”或“公司”）拟与惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司（以下简称“德赛西威”）、一汽股权投资（天津）有限公司（以下简称“一汽股权”）以及员工持股平台（有限合伙）共同出资设立合资公司，从事汽车电子相关产品的研发、设计、制造、销售业务。各方计划于近日在长春市签署《关于合资设立公司之合作协议书》。该合资公司注册资本为人民币2.6亿元，其中富奥股份出资10,400万元，占注册资本的40%。同时，富奥股份通过与德赛西威共同新设的有限公司（富奥股份持股51%）作为普通合伙人发起设立的员工持股平台（有限合伙）间接投资0.051万元。
因一汽股权持有公司24.41%股份，为本公司关联方，依据《深圳证券交易所股票上市规则》，此项目构成关联交易。
上述关联交易事项经2019年11月29日召开的公司第九届董事会第十三次会议审议通过，关联董事张丕杰先生、王振勃先生对该项议案回避表决。独立董事对该事项进行了事前审阅且发表同意的独立意见。根据《公司章程》及《关联交易决策制度》的审批权限，上述关联交易需获得股东大会的批准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 交易对方及关联方基本情况
（一）交易对方：惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司
1、公司名称：惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司
2、统一信用代码：91441300617881792D
3、注册地址：广东省惠州仲恺高新区和畅五路西103号
4、公司类型：其他股份有限公司（上市）
5、法定代表人：TAN CHOON LIM
6、注册资本：55,000万人民币
7、经营范围：技术开发、生产和销售汽车信息和娱乐系统及部件,空调系统及部件,仪表系统及部件,显示系统及部件,转向系统及部件,汽车安全系统及部件,智能驾驶辅助安全系统及部件,自动驾驶系统及部件,动力及底盘管理系统及部件,车身控制系统及部件,胎压监测系统及部件,变速箱控制单元及部件,汽车空气净化器及部件,汽车内饰面板,汽车灯饰总成,车用应急电源,汽车行驶记录仪,传感器系列,车用雷达,车用摄像头,车载麦克风,车用天线,车载视频行驶记录系统,流媒体后视镜,驾驶舱模块,车辆及驾驶员通讯报警系统,车载智能通讯系统,车载智能通讯手机,车载总线网络系统及部件,新能源汽车零部件、汽车电子相关零部件、组件、套件、生产模具及设备,车载应用软件,汽车电子产品及部件,智能交通系统,移动出行服务,智能网联系统及服务,互联网技术服务,基础软件服务,应用软件服务,从事货物及技术进出口。
8、主要股东：广东德赛集团有限公司持股58.3% ，惠州市威永德投资咨询合伙企业(有限合伙) 持股 6.2%，惠州市威永杰投资咨询合伙企业(有限合伙)持股4.89%，深圳市神华投资集团有限公司持股 3.69%，惠州市恒永威管理咨询有限公司持股3.13%。
9、主要财务数据：截至2018年12月31日（经审计），该公司资产为567,732万元,股东权益为397,288万元；2018年营业收入540,874万元，净利润41,612万元。
10、交易对方不是失信被执行人。
（二）关联方：一汽股权投资（天津）有限公司
1、公司名称：一汽股权投资（天津）有限公司
2、统一信用代码：91120118MA06AWLT51
3、注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）洛阳道600号海丰物流园3幢2单元-101（天津东疆商务秘书服务有限公司托管第815号）
4、公司类型：有限责任公司(法人独资)
5、法定代表人：张影
6、注册资本：270,000万元人民币
7、经营范围：股权投资；投资管理；资产管理；并购重组服务。
8、主要股东情况：中国第一汽车集团有限公司持股100%
9、主要财务数据：截至2018年12月31日（经审计），该公司资产为1,307,562.64万元,净资产为1,297,820.73万元；2018年营业收入186.26万元，利润5,549.10万元。
10、交易对方不是失信被执行人。
（三）关联方：员工持股平台（有限合伙）
员工持股平台采取有限合伙企业的组织形式。合伙人认缴员工持股平台出资总额为人民币2,600.1万元，其中，普通合伙人认缴出资总额为人民币0.1万元，有限合伙人认缴出资总额为人民币2,600万元。
1、 普通合伙人由富奥股份与德赛西威设立的有限责任公司担任，富奥股份与德赛西威在该有限责任公司中分别出资0.051万元和0.049万元，持股比例分别为51%、49%；
2、 有限合伙人由富奥股份与德赛西威共同指定的人选担任；
3、 员工持股平台于上述合资项目协议签订后申请工商注册。
三、 对外投资暨关联交易标的基本情况
1、企业名称：富赛汽车电子科技有限公司
2、组织形式：有限责任公司
3、注册地址：吉林省长春市
4、注册资本：26,000万元人民币
5、出资方式：各方以自有资金方式出资
6、主要业务：主要业务为汽车电子相关产品的研发、设计、制造、销售及售后服务；进出口业务。主营产品包括硬件类产品与软件、服务类产品。未来根据合资公司发展情况，可逐步将产品范围扩展至其他汽车零部件产品。
7、股权结构： 公司的注册资本为人民币26,000万元。其中，一汽股权出资人民币1,300万元（占注册资本总额的比例为5%）；公司出资人民币10,400万元（占注册资本总额的比例为40%）；德赛西威出资人民币11,700万元（占注册资本总额的比例为45%）；员工持股平台出资人民币2,600万元（占注册资本总额的比例为10%）。
公司将与一汽股权、员工持股平台（有限合伙）签署一致行动协议，一汽股权、员工持股平台（有限合伙）将其在合资公司股东会的表决权授予公司行使。公司控制合资公司55%的股份，因此公司为该合资公司的控股股东。
上述信息均以工商行政管理部门最终核准登记为准。
四、定价依据及公允性
本次出资设立公司是经交易各方协商一致的结果，各方按照出资金额确定各方在合资公司的股权比例，按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形。
五、拟对外投资合同的主要内容
截止本公告之日，该对外投资拟签署的《关于合资设立公司之合作协议书》的主要内容如下：
1、合作目标
各方设立合资公司，主要围绕智能驾驶舱、智能驾驶两大业务板块开展经营，致力于将合资公司建设成为行业内具有市场竞争力、技术领先性和管理先进性的汽车电子企业。
2、合资公司出资情况
公司的注册资本为人民币26,000万元。其中，一汽股权出资人民币1,300万元（占注册资本总额的比例为5%）；富奥股份出资人民币10,400万元（占
注册资本总额的比例为40%）；德赛西威出资人民币11,700万元（占注册资本总额的比例为45%）；员工持股平台出资人民币2,600万元（占注册资本总额的比例为10%）。
3、合资公司组织机构
（1）合资公司董事会由五名董事组成，其中，三名董事由富奥股份委派，一汽股权可以提名其中的一名董事；另外两名董事由德赛西威委派。董事任期三年，经委派方继续委派可以连任，公司董事会设董事长一人，由一汽股权或富奥股份委派的董事担任。
（2）合资公司监事会由三名监事组成，其中，一名监事由富奥股份委派，一名监事由德赛西威委派，一名监事由公司职工代表大会选举产生。公司监事会设监事会主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事任期三年，经委派方继续委派可以连任。
（3）合资公司设立经营管理机构，负责日常经营管理工作。公司经营管理机构设总经理一名、副总经理若干名、财务总监一名。总经理、副总经理、财务总监均为高级管理人员，其中总经理人选由富奥股份推荐，董事会予以聘任，任期三年；副总经理由德赛西威推荐一名，总经理提名，董事会予以聘任，任期三年，主要负责事项为合资公司技术研发，其余副总经理可通过公开招聘方式进行选拔提名，董事会予以聘任，任期三年；财务总监由德赛西威推荐，总经理提名，董事会予以聘任，任期三年。
4、经营期限
经营期限为20年，自合资公司获发营业执照之日起算。
5、未来合资安排
协议各方计划在2021年底前设立合资公司JV2，主营业务为合资公司生产汽车电子核心零部件。合资公司JV2为德赛西威根据《企业会计准则》及相关规定纳入合并财务会计报表的子公司。
合资公司JV2计划由德赛西威、富奥股份和员工持股平台按持股比例出资，德赛西威持股比例为45%；富奥股份持股比例为45%；员工持股平台持股比例为10%。
拟设立的员工持股平台与德赛西威签订一致行动协议，将其在股东会的投票权授予德赛西威行使。德赛西威为合资公司JV2控股股东。合资公司JV2设立董事会，由五名董事组成，其中，三名董事由德赛西威委派，两名董事由富奥股份委派。董事长由德赛西威委派的董事担任。
6、其他
本协议自各方加盖公章及各方法定代表人或授权代表签署，并通过德赛西威及富奥股份股东大会审批程序后生效。
六、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的
该合资公司将从事汽车电子、智能化、网联化、驾驶辅助等相关产品的开发和制造，符合公司“轻量化、电动化、智能化”的发展方向，是公司布局智能化、贯彻公司“十三五”规划、应对产业升级的重要举措。
（二）存在的风险
合资公司成立后可能在经营过程中面临市场风险、经营风险、管理风险等，可能面临投资收益不达预期的风险。
（三）对公司的影响
本次出资由公司自有资金投入，对公司财务状况和经营成果不会产生不良的影响，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
七、年初至披露日与前述关联人累计已发生的关联交易金额
自本年年初截至本公告披露日，公司与关联方一汽股权未发生关联交易。
八、独立董事独立意见
本次关联交易符合公司发展需要，进行智能化产业布局，有利于公司长期发展，应对产业升级；该交易是公司正常的经营活动，是合理、合法的经营行为；交易各方均独立出资，不存在损害上市公司利益的行为。本公司董事会审议该事项时，关联董事回避了表决，表决程序符合深圳证券交易所《上市规则》和《公司章程》的规定。
九、备查文件
1、公司第九届董事会第十三次会议决议
2、公司第九届监事会第十一次会议决议
3、公司独立董事关于相关事项的独立意见
4、深交所要求提供的其他备查文件
特此公告
富奥汽车零部件股份有限公司董事会
2019年11月29日