民生证券股份有限公司关于深圳市京泉华科技股份有限公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动
资金的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为深圳市京泉华科技股份有限公司（以下简称“京泉华”或“公司”）首次公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，对其募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市京泉华科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]882号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商民生证券股份有限公司于2017年6月21日向社会公众公开发行普通股（A股）股票2,000.00万股，每股面值1元，每股发行价人民币15.53元。截至2017年6月21日止，公司共募集资金310,600,000.00元，扣除发行费用53,941,800.00元，募集资金净额256,658,200.00元。截止2017年6月21日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）以“瑞华验字【2017】48130001号”验资报告验证确认。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况制定了《募集资金管理制度》。
2017年7月14日，公司和民生证券股份有限公司分别与招商银行深圳泰然金谷支行、中国银行股份有限公司深圳南头支行两家募集资金存储银行签署《募
集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
截止目前，公司严格执行了相关规定，以及公司与开户银行、保荐机构等签订的监管协议，对募集资金的存放和使用进行有效监督和管理。使用募集资金时，公司严格履行申请和审批手续，未发生违反相关规定及协议的情况。
三、募集资金投资项目概况
根据《深圳市京泉华科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，募集资金扣除相关发行费用后的净额将全部用于募集资金投资项目。具体项目情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 磁性元器件生产建设项目 | 10,702.42 | 10,702.42 |
| 2 | 电源生产建设项目 | 9,752.38 | 9,752.38 |
| 3 | 研发中心建设项目 | 3,576.90 | 3,576.90 |
| 4 | 信息化系统建设项目 | 1,634.12 | 1,634.12 |
| 合计 | 25,665.82 | 25,665.82 | |
2018年12月25日，公司召开第二届董事会第二十三次会议及第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司募投项目延期的议案》，同意在对募集资金投资项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模均不发生变更的情况下，结合募集资金投资项目的实施进度、实际建设情况及市场发展前景，决定将“磁性元器件生产建设项目”、“电源生产建设项目”、“研发中心建设项目”和“信息化系统建设项目”的预定可使用状态延期至2019年12月31日。
2019年9月24日，公司召开第三届董事会第六次会议及第三届监事会第五次会议审议通过了《关于公司部分募投项目增加实施地点的议案》，鉴于龙岗京泉华科技产业园和募投项目的实际建设进度以及项目场地需求，为满足实际业务，抓住市场机遇，同意增加公司注册所在地龙华京泉华工业园为“磁性元器件生产建设项目”实施地点，变更后为龙岗京泉华科技产业园和龙华京泉华工业园。
四、本次结项的募集资金投资项目及资金节余情况
公司本次结项的募集资金投资项目为“磁性元器件生产建设项目”、“电源生产建设项目”、“研发中心建设项目”和“信息化系统建设项目”，截至2019
年10月31日，该项目已完成建设并达到预定可使用状态。
（一）募集资金专户存储情况
截至2019年10月31日，本次结项募集资金投资项目共有2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
| 序号 | 开户银行 | 银行账号 | 募集资金投资项目名称 | 募集资金余额 |
| 1 | 招商银行深圳泰然金谷支行 | 755900849510208 | 电源生产建设项目 | 35,268,833.17 |
| 2 | 中国银行股份有限公司深圳南头支行 | 758869096133 | 磁性元器件生产建设项目、研发中心建设项目、信息化系统建设项目 | 31,668,515.66 |
| 合计 | 66,937,348.83 | |||
注：上述余额中包含募集资金专户的存款利息收入和购买银行理财产品收益6,152,118.65元，已扣除手续费44,440.15元。
（二）募集资金使用及节余情况
截至2019年10月31日，公司募集资金使用及节余情况如下：
单位：人民币万元
| 项目名称 | 募集资金承诺投资金额① | 累计投入募集资金金额② | 理财收益及利息收入扣减手续费净额③ | 尚未支付项目尾款④ | 节余募集资金总额⑤=①-②+③-④ |
| 电源生产建设项目 | 9,752.38 | 6,518.91 | 293.42 | 93.48 | 3,433.41 |
| 磁性元器件生产建设项目 | 10,702.42 | 8,329.65 | 317.35 | 84.18 | 3,038.17 |
| 研发中心建设项目 | 3,576.90 | 3,329.11 | 0 | ||
| 信息化系统建设项目 | 1,634.12 | 1,405.18 | 44.50 | ||
| 合计 | 25,665.82 | 19,582.85 | 610.77 | 222.16 | 6,471.58 |
注：募集资金专户实际转出的节余募集资金永久补充流动资金的金额以募集资金专户最终转入自有资金账户当日实际金额为准。
五、本次结项募集资金投资项目资金节余的主要原因
1、在募集资金投资项目实施过程中，公司遵守募集资金使用的有关规定，从项目的实际情况出发，在不影响募集资金投资项目能够顺利实施完成的前提下，本着合理、节约、有效的原则，审慎使用募集资金。
“磁性元器件生产建设项目”募集资金节余的主要原因系：第一，项目建设
预备费未使用；第二，公司根据实际情况调整优化了生产设备，合理降低了实施费用；第三，公司在确保募集资金投资项目建设质量及运营效率的前提下，通过积极技术革新，优化产品生产流程，加强各个环节成本的控制、监督和管理，有效的降低了项目建设费用。“电源生产建设项目”募集资金节余的主要原因系：第一，项目建设预备费未使用；第二，在募集资金投资项目实施过程中，公司的生产工艺和产品技术的不断升级进步，公司对部分生产设备的需求发生了变化，通过调整优化生产设备投资，实现了优化生产流程，提高了生产效率，有效的降低了实施费用。
“研发中心建设项目”和“信息化系统建设项目”募集资金节余的主要原因系：第一，项目的建设预备费并未使用；第二，在募集资金投资项目实施过程中由于研发技术或系统的不断升级进步，公司对部分设备或系统的需求发生了变化，通过调整优化，完善了公司研发体系，实现了信息化系统搭建和升级，提升了公司技术创新能力和持续盈利能力，也合理降低了工程建设的实施费用。
2、为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金安全的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。
3、由于尚余合同尾款支付时间周期较长，部分资金尚未支付，截至2019年10月31日，本次结项项目未付尾款为222.16万元，该部分资金将继续存放于上述募集资金专户，按照合同约定时间完成项目尾款支付。
六、节余募集资金使用安排及对公司影响
公司首次公开发行股票募集资金投资项目均已达到预定可使用状态。为提高募集资金使用效率，公司拟将上述募集资金投资项目结项后节余募集资金永久补充流动资金用于公司日常生产经营，具体补充流动资金金额以募集资金专户最终转入自有资金账户当日实际金额为准；募集资金投资项目尚需预留募集资金支付金额人民币222.16万元，该部分资金将继续存放于上述募集资金专户用于项目设备购置费、工程建设费等合同尾款的支付，在满足相关合同约定的付款条件时，从募集资金账户支付。募集资金使用完毕后，将注销相关募集资金专项账户，相关的募集资金三方监管协议亦将予以终止。
公司使用节余募集资金永久性补充流动资金有助于提高募集资金的使用效
率，降低财务费用，提升公司的经营效益，有利于实现公司和股东利益最大化。不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不影响其他募集资金项目的实施。公司最近十二个月内没有进行风险投资、也没有为控股子公司之外的对象提供财务资助，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
本次公司使用节余募集资金永久补充流动资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，不会直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。公司承诺在本次使用节余募集资金永久补充流动资金后的未来12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
七、履行的决策程序
（一）董事会意见
经审议，董事会同意“磁性元器件生产建设项目”、“电源生产建设项目”、“研发中心建设项目”和“信息化系统建设项目”结项，并将该项目节余募集资金用于永久性补充流动资金，实际转出金额以资金转出当日专户余额为准。
（二）独立董事意见
公司独立董事发表意见如下：
公司将首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，是根据该募集资金投资项目建设情况和公司实际经营情况作出的审慎决定，有利于公司更好地发挥募集资金使用效率，减少公司财务费用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司董事会对募投项目结项的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及公司《募集资金使用管理办法》等的规定。因此，独立董事一致同意公司首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（三）监事会审议情况
监事会经认真审核认为：公司对募集资金投资项目结项并将节余募集资金永
久补充流动资金，充分结合了公司情况及财务情况，可以提高募集资金使用效率，节约财务费用，提升公司经营效益，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定。因此，监事会同意公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项。
八、保荐机构核查意见
经查阅公司董事会、监事会相关决议内容、独立董事发表的意见，并与公司经营人员、内部审计部门沟通，对募投项目和公司经营情况进行了解，保荐机构认为：
1、公司首次公开发行股票募集资金投资项目均已完成建设并达到预定可使用状态。本次公司拟将该募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项，已经公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，独立董事已发表明确同意的独立意见，履行了相应的内部决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定，该事项需提交公司股东大会审议。
2、公司本次关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项，是公司根据项目的实际情况而作出的审慎决定，符合公司募集资金的实际使用情况，不存在变相改变募集资金用途情形，也不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。
综上，保荐机构对公司本次将募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于深圳市京泉华科技股份有限公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：_________________ _________________
杜思成 廖禹
民生证券股份有限公司
2019年11月29日