证券代码：002581 证券简称：未名医药 公告编号：2019-045
山东未名生物医药股份有限公司关于全资子公司对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 对外投资概述
1. 对外投资基本情况
山东未名生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司山东未名天源生物科技有限公司（以下简称“未名天源”）为尽快恢复其盈利能力，拟对营口营新化工科技有限公司（以下简称“目标公司”）投资6,600.00万元，投资后未名天源占目标公司股份比例为30.56%。
2. 对外投资的审批程序
根据《公司章程》以及公司《对外投资管理制度》等制度的相关规定，本次对外投资事项已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，本次对外投资事项无需提交公司股东大会审议。
3. 是否构成关联交易与重大资产重组
本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、目标公司基本情况
1. 营新科技基本情况
名称：营口营新化工科技有限公司
住所：辽宁省营口市辽宁（营口）沿海产业基地新联大街东1号
法定代表人：张佳兴
成立日期：2017年2月28日
注册资本：15,000万元人民币
经营范围：生产、销售化学产品（危险化学品除外）；货物进出口及技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2. 营新科技业务情况
营新科技成立于2017年2月28日，目前尚未开展实际经营。
3. 营新科技股权结构
增资前公司的股权结构为： 计量单位：万元
| 股东名称 | 认缴注册资本 | 实缴注册资本 | 出资比例 |
| 广东美联新材料股份有限公司 | 7,650.00 | 7,650.00 | 51% |
| 营口盛海投资有限公司 | 4,500.00 | 4,500.00 | 30% |
| 营口至同化工合伙企业 | 2,850.00 | 2,850.00 | 19% |
| 合计 | 15,000.00 | 15,000.00 | 100% |
三、 交易各方基本情况
1. 美联新材
名称：广东美联新材料股份有限公司住所：汕头市美联路1号企业类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)法定代表人：黄伟汕成立日期：2000年06月20日注册资本：24000万元人民币经营范围：生产、加工：色母粒、塑胶聚合物、塑料改性、塑料合金、塑料、助剂、颜料、钛白粉混拼(危险化学品除外)(另一生产地址为汕头市护堤路月浦深谭工业区护堤路288号)；销售：化工原料(危险化学品除外)；物流仓储；普通货运(道路运输经营许可证有效期至2021年9月30日)；货物进出口、技术进出口。
2. 盛海投资
名称：营口盛海投资有限公司住所：中国（辽宁）自由贸易试验区营口市西市区新建大街80号企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)法定代表人：刘至寻成立日期：2016年11月1日注册资本：800万元人民币经营范围：非证劵类股权投资；化工项目、环保项目、能源项目、建筑项目投资；投资管理；资产管理；经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨询；技术开发、技术转让；销售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；货物进出口、技术进出
口、代理进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
3. 至同化工
名称：营口至同化工合伙企业（有限合伙）住所：辽宁省营口市辽宁（营口）沿海产业基地新联大街东1号企业类型：有限合伙企业执行事务合伙人：营口佳兴贸易有限公司成立日期：2018年2月9日经营范围：化工产品（危险化学品除外）研究、开发、利用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
4. 未名天源
名称：山东未名天源生物科技有限公司住所：山东省淄博市张店区朝阳路26号企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)法定代表人：于秀媛成立日期：2016年7月28日经营范围：医药中间体、农药中间体的研究（不含生产）、开发；生物技术的研究、推广；生产、销售原甲酸三甲酯12000吨/年、原甲酸三乙酯16000吨/年、原乙酸三甲酯5000吨/年、亚磷酸5000吨/年、甲酸乙酯500吨/年、乙醇（无水）20000吨/年（有效期限以安全生产许可证为准）；氯化铵、硫酸铵、2-羟基己酸甲酯、2-羟基戊酸甲酯、1，1-二甲基正癸胺的生产、销售（以上五项不含危险、监控及易制毒化学品）；医药中间体、农药中间体的批发、零售（以上两项不含危险、监控及易制毒化学品）；货物的进出口。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
四、 对外投资合同（合资经营合同）的主要内容
1. 合资经营合同签署方：广东美联新材料股份有限公司（甲方）、营口盛海投资有限公司（乙方）、营口至同化工合伙企业（丙方）、山东未名天源生物科技有限公司（丁方）。
2. 目标公司注册资本、出资比例及方式
未名天源注资前，目标公司注册资本为人民币壹亿伍仟万元（￥150,000,000元）；
（1） 各方同意目标公司注册资本由15,000.00万元增加至21,600.00万元，增
资金额6,600.00万元全部由新增股东丁方认缴，甲方、乙方、丙方确认放弃优先认缴目标公司本次增资的权利。
（2）丁方以货币出资6,600.00万元，占增资后注册资本的30.56%，按股权比例享有收益,承担风险。货币出资实缴（2.1）丁方货币出资分期缴纳，首期出资2000.00万元，二期出资4600.00万元，首期出资在本协议生效且目标公司办理完本次增资工商变更手续后的七日内到位，剩余4,600.00万元出资额的出资时间根据项目建设情况，由合同各方另行协商签订书面补充协议。（2.2）丁方增资全部到位后，由目标公司聘请中国注册会计师验证，并出具验资报告，由目标公司据以向丁方出具出资证明书。
丁方增资后，目标公司的股权结构如下： 计量单位：万元
| 股东名称 | 出资额 | 出资比例 |
| 广东美联新材料股份有限公司 | 7,650.00 | 35.42% |
| 营口盛海投资有限公司 | 4,500.00 | 20.83% |
| 营口至同化工合伙企业 | 2,850.00 | 13.19% |
| 山东未名天源生物科技有限公司 | 6,600.00 | 30.56% |
| 合计 | 21,600.00 | 100% |
3. 丁方增资的前提条件
3.1 丁方履行第一条约定出资义务的前提条件
3.1.1目标公司原注册资本已全部到位。
3.1.2各方业已取得各自权力机构的批准、授权签署本协议。
3.1.3目标公司股东会、董事会已就本次增资、公司原股东放弃优先认缴新增注册资本的权利等事项作出决议。
3.2各方出资的限制
未经其他各方事先书面同意，任何一方不得将其持有的目标公司全部或部分股权进行质押或以其它形式设置权利负担或障碍。
4. 各方对合资公司的责任
除本合同下的其它义务之外，各方应对下列事宜的正确履行负责：
各方承诺，各方将严格遵守相关法律法规之规定，确保目标公司法人财产权的完整性、独立性，共同维护目标公司利益；
协助公司签订相关合同；办理公司董事会委托的其它事宜。
4.1 甲方、乙方、丙方的责任
及时缴纳注册资本及协助目标公司招聘各岗位所需的员工，并提供相应的行业生产、经营、管理的方案，提供相关的生产技术和培训。
4.2 丁方的责任
按照约定及时向目标公司缴纳注册资本；负责处理好与本合同7.1条工作人员的解除劳动关系及社会保险转移等相关事宜。
4.3 目标公司的责任
负责及时与本合同工作人员建立劳动关系及社会保险转移等相关事宜。
5. 增资后新的董（监）事会及高级管理人员的组成
增资后目标公司董事会进行改选，仍由5名董事组成，其中甲方提名2人，乙方提名1人，丙方提名1人，丁方提名1人。如有必要，应当增加或减少董事会的董事人数。董事会行使职权由《公司章程》另行约定。若各方在公司注册资本中所占股权比例有所变更，则各方同意变更各方所提名董事人数。
增资后目标公司监事会进行改选，仍由3名监事组成，其中甲方提名1人，丁方提名1人，剩下1名职工代表监事由目标公司职工代表大会选举产生。
经甲、乙、丙三方及目标公司同意，目标公司本次增资后，由丁方向目标公司派驻财务总监一名。
五、 本次对外投资的目的
本次对外投资有助于未名天源与美联新材、营新科技在材料供应、新产品开发等方面建立全面、深度的战略合作关系，充分发挥和利用三方在各自领域的优势和资源，提高公司的盈利能力和竞争力。
六、 存在的风险
1. 市场风险：合资公司产品，会面临一定的市场竞争，或将对合资公司的经济效益产生一定影响。
2. 环保风险：随着国家及地方环保部门环保监管力度的提高、人们环保意识的增强，公司或面临的环保压力和风险。
3. 管理风险：合资公司设立后可能存在一定的管理风险，从而可能对合资公司经营的预期目标产生影响。
七、 本次对外投资对公司的影响
本次对外投资是公司恢复未名天源盈利能力的重要举措,也是一次产业战略投资，未来可能对公司发展和业绩提升产生一定的影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。因合资公司尚未全面竣工，短期内不会对公司的经营成果产生重大影响。
八、备查文件
1、《合资经营合同》
2、《第四届董事会第六次会议决议》
山东未名生物医药股份有限公司董事会
2019 年 11月29 日