证券代码：300147 证券简称：香雪制药 公告编号：2019-102
广州市香雪制药股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第七次会议、第八届监事会第七次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为《广州市香雪制药股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）的授予条件已经满足，确定限制性股票的授予日为2019年11月29日。
一、激励计划概述
2019年11月28日，公司召开了2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，主要内容如下：
（一）股票来源
激励计划的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票。
（二）股票数量
激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为8,767,604股，占激励计划草案公告日公司股本总额661,476,335股的1.33%。
（三）分配情况
激励计划的激励对象共计203人，为公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术和业务人员，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制 | 占本激励计划 | 占本激励计划 |
| 性股票数量（股） | 授予限制性股票总数的比例 | 公告日股本总额的比例 | ||
| 黄滨 | 董事、副总经理 | 200,000 | 2.28% | 0.03% |
| 徐力 | 董事、董事会秘书 | 200,000 | 2.28% | 0.03% |
| 卢锋 | 财务总监 | 200,000 | 2.28% | 0.03% |
| 刘艳 | 中药资源事业部总经理 | 200,000 | 2.28% | 0.03% |
| 谭光华 | 制药事业部总经理 | 200,000 | 2.28% | 0.03% |
| 曾仑 | 技术研发总监 | 200,000 | 2.28% | 0.03% |
| 康志英 | 总工程师 | 200,000 | 2.28% | 0.03% |
| 刘国宏 | 供应链系统质量总监 | 75,000 | 0.86% | 0.01% |
| 核心技术和业务人员（195人） | 7,292,604 | 83.18% | 1.10% | |
| 合计 | 8,767,604 | 100.00% | 1.33% | |
（四）时间安排
1、有效期
激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
2、授予日
激励计划的授予日为2019年11月29日。
3、限售期
激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
4、解除限售安排
激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下：
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 授予的限制性股票 第一个解除限售期 | 自授予的限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予的限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 授予的限制性股票 第二个解除限售期 | 自授予的限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予的限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 授予的限制性股票 第三个解除限售期 | 自授予的限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予的限制性股票登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
5、授予限制性股票的授予价格及调整
本次授予限制性股票的授予价格为每股3.32元。若在激励计划公告当日至限制性股票股份登记完成期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。
6、限制性股票解除限售的业绩考核条件
①公司层面业绩考核要求
激励计划授予的限制性股票解除限售考核年度为2019年、2020年、2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为解除限售条件。本次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下：
若公司业绩考核未达到上述条件，所有激励对象对应考核当年已获授的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
②个人层面业绩考核要求
公司管理层、人力资源部和相关业务部门将负责对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，薪酬委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象解除限售的比例。
激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人当
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 授予的限制性股票 第一个解除限售期 | 以2018年归属母公司股东的净利润为基数，2019年归属母公司股东的净利润增长率不低于15.00% |
| 授予的限制性股票 第二个解除限售期 | 以2018年归属母公司股东的净利润为基数，2020年归属母公司股东的净利润增长率不低于32.25% |
| 授予的限制性股票 第三个解除限售期 | 以2018年归属母公司股东的净利润为基数，2021年归属母公司股东的净利润增长率不低于52.09% |
年可解除限售的比例。
激励对象的绩效评价结果分为三个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
| 评价等级 | A | B | C |
| 个人解除限售比例 | 100% | 80% | 0% |
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
二、激励计划已履行的相关审批程序
1、2019年10月29日，公司第八届董事会第四次会议、第八届监事会第四次会议审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于核实公司<2019年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司独立董事发布了同意的独立意见，北京大成（广州）律师事务所出具了相应的法律意见书。
2、2019年11月12日，公司第八届董事会第五次会议、第八届监事会第五次会议审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。公司独立董事发布了同意的独立意见，北京大成（广州）律师事务所出具了相应的法律意见书。
3、2019年11月13日至25日，公司通过官网对激励对象的名单进行了公示，截止公示期满，监事会未收到任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2019年11月25日，公司披露了《广州市香雪制药股份有限公司监事会关于2019年限制性股票激励计划激励对象名单核查意见及公示情况说明》。
4、2019年11月28日，公司召开了2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同时也披露了《广州市香雪制药股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，自查期间，公司未发现本次激励计划内幕信息知情人和激励对象利用激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为。
5、2019年11月29日，公司第八届董事会第七次会议、第八届监事会第七次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发布了同意的独立意见，北京大成（广州）律师事务所出具了相应的法律意见书。
三、董事会关于激励计划授予条件满足的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号—股权激励计划》以及《公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关文件中的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经董事会审核，公司及激励对象均未发生上述任一情形，本次激励计划规定的授予条件已经满足，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。
四、本次授予情况与股东大会通过的激励计划的差异情况
本次授予的内容与公司2019年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
五、限制性股票的授予情况
1、授予日：2019年11月29日
2、股票来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票
3、授予数量：8,767,604股
4、授予人数：203人
5、授予价格：3.32元/股
限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（股） | 占本激励计划授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告日股本总额的比例 |
| 黄滨 | 董事、副总经理 | 200,000 | 2.28% | 0.03% |
| 徐力 | 董事、董事会秘书 | 200,000 | 2.28% | 0.03% |
| 卢锋 | 财务总监 | 200,000 | 2.28% | 0.03% |
| 刘艳 | 中药资源事业部总经理 | 200,000 | 2.28% | 0.03% |
| 谭光华 | 制药事业部总经理 | 200,000 | 2.28% | 0.03% |
| 曾仑 | 技术研发总监 | 200,000 | 2.28% | 0.03% |
| 康志英 | 总工程师 | 200,000 | 2.28% | 0.03% |
| 刘国宏 | 供应链系统质量总监 | 75,000 | 0.86% | 0.01% |
| 核心技术和业务人员（195人） | 7,292,604 | 83.18% | 1.10% | |
| 合计 | 8,767,604 | 100.00% | 1.33% | |
六、激励计划对公司的影响
董事会已确定激励计划授予日为2019年11月29日，根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，激励成本由授予日限制性股票的公允价值确认。公司激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。
预计2019年至2022年股份支付费用摊销情况如下：
单位：元
| 本次授予限制性股票数量（股） | 需摊销的总费用 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 |
| 8,767,604 | 28,494,713 | 1,424,735.65 | 16,384,459.98 | 8,073,502.02 | 2,612,015.36 |
注：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，上述对公司经营成果的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。
公司此次因授予限制性股票所筹集的资金将用于补充流动资金。
八、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况的说明
参与激励计划的高级管理人员刘艳在授予日前6个月内买入了公司股票5万股，其在买卖公司股票前未知悉本次激励计划的具体方案要素等相关信息，在自查期间进行的股票交易是基于个人对二级市场交易情况的独立判断而进行的操作，不存在利用相关内幕信息进行公司股票交易的情形。其他董事、高级管理人员均无买卖公司股票的情况。
九、独立董事关于限制性股票授予相关事项发表的独立意见
1、根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司2019年限制性股票激励计划的授予日为2019年11月29日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、激励计划中关于授予日的相关规定。
2、本次授予限制性股票的激励对象与公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员保持一致，符合《上市公司股权激励管理办法》、激励计划中规定的
激励对象条件及激励对象范围，激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司激励计划规定的授予条件已满足。
4、公司不存在向激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
5、公司实施激励计划有助于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术人员的积极性，有效的将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的市场竞争能力与可持续发展能力，不会损害公司及全体股东的利益。
我们一致同意公司2019年限制性股票激励计划以2019年11月29日为授予日，以3.32元/股的价格授予203名激励对象8,767,604股限制性股票。
十、监事会对授予条件满足及激励对象核实的意见
监事会认为：本次授予限制性股票的激励对象与公司股东大会审议通过的激励计划中确定的激励对象名单人员一致，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合激励计划的规定，激励计划激励对象的主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
公司2019年限制性股票激励计划的授予已经按照相关要求履行了必要的审批程序，符合相关规定，授予条件满足，董事会确定2019年11月29日为授予日，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司激励计划关于授予日的规定。
监事会同意确定以2019年11月29日为授予日，以3.32元/股的价格授予203名激励对象8,767,604股限制性股票。
十二、法律意见书意见
北京大成（广州）律师事务所出具了《关于广州市香雪制药股份有限公司2019年限制性股票激励计划授予事项之法律意见书》，认为公司本次授予已经取得了现阶段必要的批准与授权，本次授予的授予对象、授予数量、授予价格及授予条件均符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规
范性文件及激励计划的规定；本次授予尚需根据《上市公司股权激励管理办法》等相关规定履行信息披露义务及向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理确认、登记手续。
十三、备查文件
1、第八届董事会第七次会议决议；
2、第八届监事会第七次会议决议；
3、独立董事关于第八届董事会第七次会议审议事项的独立意见；
4、关于广州市香雪制药股份有限公司2019年限制性股票激励计划授予事项之法律意见书。
特此公告。
广州市香雪制药股份有限公司董事会2019年11月29日