作为广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《独立董事工作制度》等法律、法规和规范性文件的相关规定，本着对全体股东和公司负责的原则，基于实事求是、独立判断的立场，坚持科学严谨的工作态度，进行了认真核查，仔细分析和研究，现就公司第八届董事会第七次会议有关事项发表如下独立意见：
一、根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，董事会确定《广州市香雪制药股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）的授予日为2019年11月29日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、激励计划中关于授予日的相关规定。
二、本次授予限制性股票的激励对象与公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员保持一致，符合《上市公司股权激励管理办法》、激励计划中规定的激励对象条件及激励对象范围，激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 三、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司激励计划规定的授予条件已满足。
四、公司不存在向激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
五、公司实施激励计划有助于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术人员的积极性，有效的将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的市场竞争能力与可持续发展能力，不会损害公司及全体股东的利益。
我们一致同意公司2019年限制性股票激励计划以2019年11月29日为授予日，以3.32元/股的价格授予203名激励对象8,767,604股限制性股票。
独立董事：刘艺、郝世明、周庆权
2019年11月29日