证券代码：002411 证券简称：延安必康 公告编号：2019-168
延安必康制药股份有限公司关于股东部分股份解除质押及质押的公告
新沂必康新医药产业综合体投资有限公司、李宗松先生、陕西北度新材料科技有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股股东新沂必康新医药产业综合体投资有限公司（以下简称“新沂必康”）及其一致行动人李宗松先生（公司实际控制人）、陕西北度新材料科技有限公司（以下简称“陕西北度”）累计质押股份数量（含本次）占其合计所持公司股份数量比例超过80%，请投资者注意相关风险。
公司于2019年11月29日接到公司控股股东新沂必康、实际控制人李宗松先生的通知，获悉新沂必康、李宗松先生分别将其前期质押给兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）、华泰证券股份有限公司（以下简称“华泰证券”）的部分股份办理了解除质押登记手续；另新沂必康将其持有的部分本公司股份质押给兴业资产管理有限公司（以下简称“兴业资管”）。现将有关情况说明如下：
一、股东股份解除质押情况
| 股东名称 | 是否为控股股东或第一大股东及其一致行动人 | 本次解除质押股份数量（股） | 占其所持股份比例 | 占公司总股本比例 | 起始日 | 解除日期 | 质权人 |
| 新沂必康 | 是 | 8,752,067 | 1.68% | 0.57% | 2016年9月19日 | 2019年11月27日 | 兴业证券 |
| 李宗松 | 是 | 2,000,000 | 1.29% | 0.13% | 2017年5月10日 | 2019年11月27日 | 华泰证券 |
| 合计 | — | 10,752,067 | 1.59% | 0.70% | — | — | — |
注：上表中股份质押的情况详见公司分别于2016年9月21日、2017年5月12日登载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于控股股东进行股票质押式回购交易的公告》（公告编号：2016-161）及《关于实际控制人进行股票质押式回购交易的公告》（公告编号：2017-059）。
截至2019年11月27日，上述质押股份已在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕解除质押登记手续。
二、股东股份质押情况
| 股东名称 | 是否为控股股东或第一大股东及其一致行动人 | 本次质押数量（股） | 占其所持股份比例 | 占公司总股本比例 | 是否为限售股 | 是否为补充质押 | 质押起始日 | 质押到期日 | 质权人 | 质押用途 |
| 新沂必康 | 是 | 8,752,067 | 1.68% | 0.57% | 否 | 否 | 2019年11月28日 | 2021年11月25日 | 兴业资管 | 满足自身融资需求 |
| 合计 | — | 8,752,067 | 1.68% | 0.57% | — | — | — | — | — | — |
截至2019年11月28日，上述股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕质押登记手续。质押期间该部分股权予以冻结不能转让。
三、股东股份累计质押的情况
截至2019年11月28日，新沂必康及其一致行动人所持股份及质押情况如下：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 本次质押前质押股份数量（股） | 本次质押后质押股份数量（股） | 占其所持股份比例 | 占公司总股本比例 | 已质押股份 情况 | 未质押股份 情况 | ||
| 已质押股份限售和冻结数量（股） | 占已质押股份比例 | 未质押股份限售和冻结数量（股） | 占未质押股份比例 | |||||||
| 新沂必康 | 522,245,334 | 34.08% | 501,725,940 | 510,478,007 | 97.75% | 33.31% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| 李宗松 | 155,072,750 | 10.12% | 149,983,226 | 149,983,226 | 96.72% | 9.79% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| 陕西北度 | 16,384,927 | 1.07% | 16,150,981 | 16,150,981 | 98.57% | 1.05% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| 华夏人寿 | 100,645,966 | 6.57% | 0 | 0 | 0% | 0% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| 合计 | 794,348,977 | 51.84% | 667,860,147 | 676,612,214 | 85.18% | 44.15% | 0 | 0% | 0 | 0% |
注：华夏人寿系控股股东新沂必康的一致行动人华夏人寿保险股份有限公司－万能保险产品的简称。
四、控股股东及其一致行动人股份质押情况
1、本次股份质押融资与公司生产经营需求无关。
2、自2019年11月29日起，控股股东新沂必康及其一致行动人未来半年内和一年内分别到期的质押股份累计数量、占其所持股份比例、占公司总股本比例、对应融资余额如下表所示：
| 时段 | 到期的质押股份累计数量（股） | 占其所持股份比例 | 占公司总股本比例 | 对应融资余额（万元） |
| 未来半年内 | 456,830,719 | 57.51% | 29.81% | 482,466.42 |
| 未来一年内 | 479,205,895 | 60.33% | 31.27% | 512,466.42 |
还款来源主要为新沂必康及其一致行动人自筹资金及资产处置、转让，新沂必康及其一致行动人资信情况良好，具有相应的偿付能力。
3、控股股东新沂必康及其一致行动人不存在非经营性资金占用、违规担保等侵害公司利益的情形。
4、股份质押事项不会对公司生产经营、公司治理产生不利影响，不存在业绩补偿义务履行情况。
5、控股股东及其一致行动人基本情况
（1）新沂必康
名称：新沂必康新医药产业综合体投资有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址：江苏新沂市经济开发区马陵山西路副168号
办公地址：江苏新沂市经济开发区马陵山西路副168号
法定代表人：李宗松
注册资金：2772.0369万元
经营范围：医药产业项目投资管理；企业信息咨询与服务（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
新沂必康最近一年及一期主要财务数据和偿债能力指标见下表；新沂必康各类借款总余额39.86亿元，未来一年内需偿付上述债务金额39.13亿元。最近一年不存在大额债务逾期或违约记录及金额，不存在主体和债项信用等级下调的情形，没有因债务问题涉及重大诉讼或仲裁情况。目前新沂必康整体资产负债率维持在正常范围内，不存在偿债风险。
新沂必康主要财务数据
| 项目 | 2018年12月31日 | 2019年9月30日 |
| 总资产（万元） | 760,510.04 | 768,590.58 |
| 总负债（万元） | 657,269.47 | 605,740.20 |
| 营业收入（万元） | 5,819.31 | 71,267.34 |
| 净利润（万元） | -26,136.04 | 59,609.81 |
| 资产负债率 | 86.42% | 78.81% |
| 流动比率 | 0.89 | 0.99 |
| 速动比率 | 0.89 | 0.99 |
| 现金/流动负债比率 | 0.00026 | 0.00168 |
（2）李宗松
李宗松先生，男，中国国籍，系公司实际控制人，现任新沂必康执行董事。李宗松先生持有新沂必康100%的股权，是新沂必康实际控制人，新沂必康的主营业务情况、最近一年及一期主要财务数据和偿债能力指标详见上述新沂必康的基本情况。李宗松先生个人资信状况良好，具备相应的偿还能力。
（3）陕西北度
名称：陕西北度新材料投资有限公司
企业性质：有限责任公司（台港澳法人独资）
注册地址：陕西省商洛市山阳县城关镇九一村必康制药老厂区
办公地址：陕西省商洛市山阳县城关镇九一村必康制药老厂区
法定代表人：何宇东
注册资金：2000万美元
经营范围：电子专用材料、生物降解材料、节能技术研究与开发及信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）
陕西北度最近一年及一期主要财务数据和偿债能力指标见下表；陕西北度各类借款总余额1.73亿元，未来一年内需偿付上述债务金额1.73亿元。最近一年不存在大额债务逾期或违约记录及金额，不存在主体和债项信用等级下调的情形，没有
因债务问题涉及重大诉讼或仲裁情况。目前陕西北度整体资产负债率维持在正常范围内，不存在偿债风险。
陕西北度主要财务数据
| 项目 | 2018年12月31日 | 2019年9月30日 |
| 总资产（万元） | 95,360.93 | 95,360.93 |
| 总负债（万元） | 85,354.83 | 85,354.83 |
| 营业收入（万元） | 0 | 0 |
| 净利润（万元） | 237.19 | -0.07 |
| 资产负债率 | 89.51% | 89.51% |
| 流动比率 | 1.01 | 1.01 |
| 速动比率 | 1.01 | 1.01 |
| 现金/流动负债比率 | 0.00 | 0.00 |
6、本次股份质押融资主要是通过兴业资管对新沂必康在兴业证券存续的股票质押融资债务进行纾困性质的债务重组，未来新沂必康及其一致行动人会通过自身经营回款及资产出让等方式进行还款。
7、公司控股股东新沂必康及其一致行动人股份质押高比例主要原因为自身资金需求。目前新沂必康及其一致行动人所质押的股份存在平仓情况，但不会导致对公司实际控制权的变更。若后续出现平仓，新沂必康及其一致行动人将采取包括但不限于补充质押、提前回购等措施应对上述风险。新沂必康及其一致行动人将持续关注其股票质押情况，严格遵守相关规定，及时履行信息披露义务。
8、新沂必康及其一致行动人与公司之间的经营性资金往来、关联交易等事项均已履行了正常的审批程序并对外披露，除此之外，新沂必康及其一致行动人与公司之间不存在其他资金往来、接受公司担保等侵害公司利益的情形。
五、备查文件
1、解除质押证明文件；
2、中国证券登记结算有限责任公司下发的证券质押登记证明；
3、新沂必康及其一致行动人出具的告知函。
特此公告。
延安必康制药股份有限公司
董事会二〇一九年十一月三十日