中信证券股份有限公司关于公司现金收购控股股东全资子公司
100%股权暨关联交易的核查意见
独立财务顾问
二零一九年十一月
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）作为昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“昊华科技”、“公司”、“上市公司”）的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导指引》等规定，对昊华科技现金收购其控股股东中国昊华化工集团股份有限公司（以下简称“中国昊华”）全资子公司西南化工研究设计院有限公司（以下简称“标的公司”、“西南院”）100%股权暨关联交易的事项进行了核查，报告如下：
一、本次交易概述
1．为进一步提高化工领域研发能力，打造科研院所集群，发挥研产结合的协同效应，提升公司核心竞争力，同时落实我国关于深化国有企业改革，鼓励国有企业整体上市的相关要求，昊华科技与中国昊华签署了《股权收购协议》，公司拟以现金16,051.09万元收购控股股东中国昊华持有的西南院100%股权。本次交易完成后，西南院将成为昊华科技全资子公司，公司通过整合其研发人员、科研成果以促进包括气体分离技术在内的技术开发能力得到有效提升，同时巩固提高在相关应用领域技术服务、专用化学品研制等方面的市场竞争力。
2．本次交易价格以中发国际资产评估有限公司出具并经中国化工集团有限公司备案的《中国昊华化工集团股份有限公司拟转让西南化工研究设计院有限公司股权项目所涉及的西南化工研究设计院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中发评报字[2019]第233号）的评估结果为基础进行确定。
截至评估基准日2019年9月30日，西南院归属于母公司股东权益金额为5,354.30万元，评估值为16,051.09万元，评估增值10,696.79万元，增值率
199.78%。据此，经本次股权转让交易双方友好协商确定，西南院100%股权的最终交易价格为16,051.09万元。
3．本次收购交易对方为公司控股股东中国昊华，本次交易构成关联交易。公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，履行相关审议程序。
本次关联交易已经公司第七届董事会第八次会议审议通过，关联董事胡冬晨、尹德胜已回避表决；公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，
本次交易无需提交股东大会审议。
截至本次交易，过去12个月内公司与中国昊华发生关联交易667,448.85万元（未经审计），其中已经股东大会审议通过的交易金额为650,307.10万元，剩余部分金额未达到3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%；过去12个月内公司未与其他关联方发生与资产、股权收购相关的关联交易。
4．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市。
二、交易对方基本情况
（一）关联关系
中国昊华为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，本次交易构成关联交易。
（二）基本情况
1、基本信息
公司名称
| 公司名称 | 中国昊华化工集团股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91110000100012906M |
| 企业类型 | 其他股份有限公司（非上市） |
| 注册资本 | 422,121.9275万元 |
| 法定代表人 | 胡冬晨 |
| 成立日期 | 1993年2月10日 |
| 营业期限 | 1993年2月10日至长期 |
| 注册地址 | 北京市朝阳区小营路19号 |
| 主要办公地址 | 北京市朝阳区小营路19号 |
| 经营范围 | 剧毒化学品、易制毒化学品和其他危险化学品共计57种，具体危险化学品名称见附表（有效期至2021年3月16日）；化工原料、化工产品（不含危险化学品）、化学矿、石油化工、化工装备、机械、电子产品、仪器仪表、建材、纺织品、轻工产品、林产品、林化产品的组织生产、仓储、销售;汽车及零配件、家用电器、钢材、钢坯、生铁、铜、铝、铅、锌、锡、镍、镁、铜材、铝材、铂族金属的销售；承包经批准的国内石油化工工程；进出口业务；技术咨询、技术服务、信息服务；设备租赁。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） |
2、股权控制关系
截至本核查意见出具日，中国昊华控股股东为中国化工集团有限公司，实际控制人为国务院国资委。中国昊华具体股权结构如下：
序号
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 中国化工集团有限公司 | 380,456.9275 | 90.13% |
| 2 | 中国化工科学研究院有限公司 | 41,665.00 | 9.87% |
| 合计 | 422,121.9275 | 100.00% | |
3、最近三年主营业务情况
中国昊华系世界500强中国化工集团有限公司的专业公司。公司以先进材料、特种化学品和创新服务为核心产业，产品和服务广泛应用于航空航天、高铁船舶、桥梁隧道、信息科技等国家重器和民生领域。
4、最近一年及一期主要财务指标
中国昊华2018年经审计财务数据及2019年9月30日未经审计财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日/2018年度 | 2019年9月30日/2019年1-9月 |
| 资产总额 | 1,432,859.60 | 1,544,079.33 |
| 净资产 | 467,604.52 | 544,858.13 |
| 营业收入 | 552,830.36 | 417,304.66 |
| 净利润 | 9,508.96 | 12,910.42 |
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
| 公司名称 | 西南化工研究设计院有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91510100450723986B |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册资本 | 32,862.88万元人民币 |
| 法定代表人 | 陈健 |
| 成立日期 | 1988年1月18日 |
| 营业期限 | 1988年1月18日至永久 |
注册地址
| 注册地址 | 成都高新区高朋大道5号 |
| 主要办公地址 | 成都高新区高朋大道5号 |
| 经营范围 | 石油化工技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广；石油化工工程设计、承包;项目管理服务；催化剂（不含危险化学品）、化工产品（不含危险化学品）、仪器仪表、机械设备的生产（工业行业另设分支机构经营或另选经营场地经营）和销售；化工产品的分析与研究；货物进出口、技术进出口；会议及展览服务；工程总承包服务；广告发布（不含气球广告）；批发危险化学品（仅限票据交易，不得存放实物和样品）（凭危险化学品经营许可证在有效期内从事经营）；期刊出版（凭期刊出版许可证在核定范围内有效期内从事经营）；水污染治理；大气污染治理；固体废物治理（不含废弃电器电子产品处理）；土壤污染治理与修复服务；销售：环境保护专用设备、化肥、农用薄膜；农作物病虫害综合防治服务；农业技术推广；种子销售（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）；房屋租赁；土地使用权租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）本次交易前股权结构
截至本核查意见出具日，西南院股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 中国昊华化工集团股份有限公司 | 32,862.88 | 100.00% |
| 合计 | 32,862.88 | 100.00% | |
（三）本次交易前标的公司重组情况
为促进后续昊华科技与西南院在产业、科研、经营、人员方面实现有效整合，发挥协同效益，经中国化工集团有限公司、中国昊华批准，本次交易前西南院陆续完成如下重组事项：
1．采取签订债权债务转移协议的方式将部分关联方的债权及债务转移给全资子公司昊华（成都）科技有限公司（以下简称“昊成公司”）形成应收昊成公司债权，再将应收昊成公司的债权转为对昊成公司投资；
2．通过划转方式剥离部分产品生产销售等业务及相关专利（专有）技术以及对外投资至昊成公司；
3．将所持昊成公司的投资划转至中国昊华。
截至本核查意见出具日，西南院上述重组工作均已完成，昊成公司股东已于2019年10月28日变更为中国昊华。
（四）交易标的主要业务
本次收购标的公司西南院为聚焦于技术开发及利用的技术服务型企业，主营碳一化工和工业排放气资源化综合利用技术的研发、工程设计与配套服务业务，符合昊华科技依托甲级资质围绕变压吸附技术（PSA）等技术开展工程设计、技术转让、工程总承包等相关业务的发展规划。
西南院研发能力突出，年均科研项目立项约30项，承担过多项国家重点研发计划、国家863计划、国家973计划、国家科技支撑计划及省部级重大科技项目。西南院持续保持在碳一化工及工业排放气资源化综合利用领域的技术领先优势，目前拥有一批代表我国碳一化工、煤化工及节能环保领域先进水平的技术成果，如焦炉气甲烷化制天然气、煤制天然气甲烷化、中低压合成甲醇、甲醇羰基合成醋酸、甲醇制二甲醚、甲醇裂解制氢、合成气制乙二醇、醋酸（酯）制乙醇、电石炉气综合利用、黄磷炉气深度净化、煤矿瓦斯综合利用等。
（五）最近一年及一期主要财务指标
根据具有从事证券、期货业务资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字〔2019〕35586号审计报告，报表编制基础及主要财务指标如下：
1．报表编制基础
以持续经营为基础，按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
根据上述重组情况，以西南院剥离后的资产、负债为基础，并视同该事项自报表期初就存在对可比报表进行追溯调整。
2．主要财务指标
单位：万元
项目
| 项目 | 2018年12月31日/2018年度（追溯调整前） | 2018年12月31日/2018年度（追溯调整后） | 2019年9月30日/2019年1-9月（追溯调整后） |
| 资产总额 | 61,674.88 | 27,758.24 | 27,541.31 |
| 净资产 | 36,765.37 | 6,327.05 | 5,354.30 |
| 营业收入 | 13,921.68 | 7,569.79 | 4,723.45 |
| 净利润 | 186.98 | 419.51 | 241.72 |
注：2018年12月31日/2018年度（追溯调整前）财务指标系西南院重组前经审计财务数据；2018年12月31日/2018年度（追溯调整后）、2019年9月30日/2019年1-9月（追溯调整后）财务指标系西南院重组后基于上述模拟报表编制基础形成的经审计财务数据
（六）交易标的权属状况说明
本次交易标的中国昊华所持西南院100%股权的产权清晰无争议，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（七）交易标的评估情况
1．中发国际资产评估有限公司就本次收购标的进行了评估，并出具了中发评报字〔2019〕第233号资产评估报告。
2．评估方法：本次交易采取资产基础法和收益法对西南院全部权益价值进行评估，具体情况如下：
项目（万元）
| 项目（万元） | 资产基础法 | 收益法 | 差异 |
| 估值 | 16,051.09 | 15,654.38 | 396.71 |
本次评估最终选取资产基础法评估结果作为评估结论，并经中国化工集团有限公司备案。
3．关于西南院评估增值超过100%的说明
西南院于评估基准日2019年9月30日净资产账面价值5,354.30万元，评估值16,051.09万元，评估增值10,696.79万元，增值率199.78%，主要系土地、房产增值所致，具体情况如下：
| 项目 | 账面价值(万元） | 评估价值（万元） | 评估增值（万元） | 增值率（%） |
| 投资性房地产- | 1,151.01 | 3,301.27 | 2,150.26 | 186.82 |
| 固定资产 | 1,817.23 | 3,128.43 | 1,311.20 | 72.15 |
| 无形资产 | 2,993.33 | 9,324.04 | 6,330.71 | 211.49 |
| 上述资产评估增值合计 | -- | -- | 9,792.17 | -- |
| 收购标的评估增值 | 5,354.30 | 16,051.09 | 10,696.79 | 199.78 |
增值主要原因如下：
(1)随着经济的加速发展，物价上涨，土地市场价格不断提高，估值随之上涨。
(2)收购标的取得土地使用权时间较早，周边配套设施不完善，地价较低；
随着土地周边配套设施的逐步完善，促使地价上升。
（3）现行房屋造价持续提高，特别是建筑主材和人工费提高幅度较大。
（4）收购标的财务计算房屋建(构)筑物类资产的折旧年限短于评估计算的经济耐用年限。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易价格以中发国际资产评估有限公司出具并经中国化工集团有限公司备案的《中国昊华化工集团股份有限公司拟转让西南化工研究设计院有限公司股权项目所涉及的西南化工研究设计院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中发评报字〔2019〕第233号）的评估结果为基础进行确定。
截至评估基准日2019年9月30日，评估结论采用资产基础法评估结果，西南院全部权益价值评估结果为16,051.09万元。据此，经本次股权转让交易双方友好协商确定，西南院100%股权的最终交易价格为16,051.09万元。
五、本次交易的主要内容及履约安排
公司与中国昊华于2019年11月29日签订了《股权收购协议》，主要内容如下：
1．协议主体
转让方：中国昊华化工集团股份有限公司
受让方：昊华化工科技集团股份有限公司
2．本次交易拟购买的标的资产
本次交易中，昊华科技拟收购中国昊华持有的西南院100%股权。
3．本次交易作价及其依据
本次交易作价基于中发国际资产评估有限公司出具并经中国化工集团有限公司备案的《中国昊华化工集团股份有限公司拟转让西南化工研究设计院有限公司股权项目所涉及的西南化工研究设计院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中发评报字〔2019〕第233号）的评估结果进行确定。
截至评估基准日2019年9月30日，评估结论采用资产基础法评估结果，西
南院全部权益价值评估结果为16,051.09万元。据此，经本次股权转让交易双方友好协商确定，西南院100%股权的最终交易价格为16,051.09万元。
4．支付方式及付款安排双方同意于协议签署之日起5个工作日内，按双方约定的交易价格由公司将款项以现金方式支付给中国昊华。
5．股权交割双方同意于协议生效后5个工作日内，配合西南院申请办理工商变更登记手续。西南院100%股权交割日指本次交易工商变更登记完成之日，相关权利和风险自股权交割日起发生转移，昊华科技自股权交割日起即享有该等股权完整的股东权利。
6．协议生效协议经中国昊华、昊华科技双方法定代表人签字并加盖公章后成立，自以下条件全部满足之日起生效：
（1）昊华科技进行本次交易所需的各项内部和外部批准和同意均已适当获得。
（2）中国昊华及西南院已取得本次交易所必需的批准和同意，并承诺其向昊华科技转让的西南院100%股权，是其合法拥有的股权，没有设置任何质押或担保，中国昊华拥有完全的处分权利。
7．期间损益
自评估基准日（2019年9月30日，不含当日）起至交割日（含当日）止为过渡期间。
过渡期间西南院运营过程中产生的损益由中国昊华享有或承担。
8．承诺和保证
中国昊华承诺，在西南院100%股权交割之后任何时间，若因股权交割日之前既存的事实或状态导致西南院出现新的诉讼、债务、应补缴的税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失，中国昊华将对昊华科技所遭受的经济损
失予以全额补偿；上述补偿责任涉及的债务、损失，如果在中发国际资产评估有限公司出具的《评估报告》（中发评报字〔2019〕第233号）中已有记载，则中国昊华无需承担补偿责任。
六、涉及本次交易的其他安排
本次交易为股权收购，不涉及人员安置、债权债务转移等情况。截至本核查意见出具日，西南院不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联方占用的情形，不存在为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情况。
七、本次关联交易对上市公司的影响
1．昊华科技是经国家经贸委国经企改〔1999〕745号文批准，以西南院（原化工部西南化工研究院）为主要发起单位，并将变压吸附气体分离技术及成套装置、催化剂产品、碳一化学及工程设计等优良资产注入成立的股份制有限公司。经过十几年的内涵发展及外延并购，目前上市公司已通过有效整合科研力量、提高技术转化能力，建立起多个化工细分领域技术领先优势，打造形成依托科研能力，促进技术、产品、服务协同发展的业务模式，主营业务涉及氟材料、特种气体、特种橡塑制品、精细化学品及技术服务等五大板块。
其中，在技术服务业务领域，公司立足于源自西南院的变压吸附气体分离技术并经过长期实践，逐步掌握了天然气化工、煤化工、碳一化工、工业排放气净化与综合利用、节能环保及其他化工多个领域的技术开发和工程设计能力。公司据此为客户提供变压吸附（PSA）等工艺技术工程设计、技术转让、工程总承包等业务，系全球领先PSA技术服务供应商之一。公司后续拟谋求相关领域科研能力的进一步提升，巩固技术优势，助力国内外市场拓展，增加配套产品需求粘性，协同促进相关催化剂等产品销售规模增长，创造盈利增长点。
相较之下，在碳一化工和工业排放气资源化综合利用等相关领域，公司竞争优势主要体现在后端工程化及商业化阶段，而西南院凭借长久积淀而成的科研基础，拥有“国家碳一化学工程技术研究中心”、“工业排放气综合利用国家重点实验室”、“国家变压吸附气体分离技术研究推广中心”、“全国气体标准化技术委员会”等11个国家级科技创新平台，在前端技术研发、技术改良方面具有显著优
势。公司通过本次收购，可加速技术水平的提高，促进服务能力的改善，对丰富立体化产业结构具有战略意义。
2.本次交易完成后西南院将纳入公司合并报表范围，不会导致公司2019年度财务状况和经营业绩产生重大变化。
八、2019年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次关联交易外，自2019年年初至本核查意见出具日，公司与关联方中国昊华累计发生的各类关联交易总金额约为3,018.61万元（未经审计），不存在交易金额达到3000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上须提交股东大会审议的关联交易而未提交股东大会审议的情况。
九、需要特别说明的历史关联交易情况
过去12个月，公司与同一关联人中国昊华发生同类关联交易金额为648,311.92万元，具体系昊华科技发行股份及支付现金购买中国昊华持有的11家公司100%股权。该笔收购已经公司2018年第一次临时股东大会审议通过，并于2018年12月25日获中国证券监督管理委员会核发的《关于核准四川天一科技股份有限公司向中国昊华化工集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕2147号）。
截至本核查意见出具日，上述关联交易已办理完毕标的资产股权过户的工商变更登记手续，并由北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）验资复核；上市公司已根据审计结果按照相关协议约定和中国昊华就过渡期损益完成结算；2018年12月26日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，公司上述发行股份及支付现金购买资产的新增股份登记已办理完毕。
此外，公司于2019年9月实施了上述关联交易之非公开发行股份募集配套资金，相关募集资金已到位并经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）验资复核；2019年10月10日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，确认公司已完成募集配套资金新增股份登记工作；公司据此按照相关协议约定，完成现金对价的全部支付。
综上，交易各方已经或者正在按照上述关联交易相关协议约定履行协议内容，未出现违反上述协议的情形。同时，上市公司上述关联交易涉及的标的资产
不存在业绩下滑甚至亏损的情形，其2018年度实际实现的扣除非经常性损益后净利润数超过业绩承诺水平，业绩承诺方中国昊华关于标的资产的业绩承诺得到了有效履行。
十、本次交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2019年11月29日，公司召开第七届董事会第八次会议审议本次现金收购暨关联交易事项，关联董事胡冬晨、尹德胜回避表决，非关联董事一致同意通过该事项。
（二）监事会审议情况
2019年11月29日，公司召开第七届监事会第七次会议审议本次现金收购暨关联交易事项，关联监事张金晓回避表决，非关联监事一致同意通过该事项。
（三）独立董事的事前认可意见
作为上市公司独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等有关规定，在召开公司第七届董事会第八次会议前，我们对“关于现金收购控股股东全资子公司西南化工研究设计院有限公司100%股权暨关联交易的议案”发表事前认可意见如下：
1.本次交易对手方中国昊华为上市公司的控股股东，交易标的为控股股东持有的西南院100%股权，公司本次交易构成关联交易。
2．公司本次交易符合生产经营和发展的实际需要，有助于进一步提高公司化工领域研发能力，发挥研产结合的协同效应，提升公司核心竞争力，不会损害公司及其股东的利益，也不会影响公司运营的独立性。
3．本次交易价格以中发国际资产评估有限公司出具并经中国化工集团有限公司备案的《中国昊华化工集团股份有限公司拟转让西南化工研究设计院有限公司股权项目所涉及的西南化工研究设计院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中发评报字〔2019〕第233号）的评估结果为基础进行确定，定价方式合理，定价公允。
我们对公司本次交易的相关内容表示认可，同意将与本次交易相关的议案提交公司第七届董事会第八次会议审议。
（四）独立董事发表的独立意见
经认真审阅，我们认为：
1．公司本次收购西南院100%股权的相关议案在提交公司第七届董事会第八次会议审议前已经得到我们事先认可。
2．公司本次交易，有助于加速公司技术水平的提高，发挥研产结合的协同效应，提升公司核心竞争力，对丰富立体化产业结构具有战略意义。
3．公司就本次股权收购事宜选聘的评估和审计机构具有证券期货相关业务资格，具有独立性。
4．本次交易以评估机构出具的评估值为依据作价，其交易价格有利于保障上市公司利益，不会损害非关联股东利益。
5．本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组，无需经证券监管部门核准。董事会在对该议案进行表决时，关联董事进行了回避，表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》的有关规定，第七届董事会第八次会议形成的决议合法有效。本次交易无需提交股东大会审议。
6．本次交易符合有关法律法规的规定，符合上市公司和全体股东的利益。
综上所述，我们同意公司关于现金收购控股股东全资子公司西南化工研究设计院有限公司100%股权暨关联交易的议案。
十一、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅了本次关联交易《股权收购协议》、《西南化工研究设计院有限公司审计报告》（天职业字[2019]35586号）、《中国昊华化工集团股份有限公司拟转让西南化工研究设计院有限公司股权项目所涉及的西南化工研究设计院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中发评报字[2019]第233号）等相关资料，查阅了相关董事会议案、公告、独立董事意见以及有关法规和公司管理规章制度。
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易不构成重大资产重组，亦不构成重组上市。
2、本次交易构成关联交易，董事会在对该议案进行表决时，关联董事进行了回避，表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》的有关规定，第七届董事会第八次会议形成的决议合法有效。本次交易无需提交股东大会审议。
3、本次交易标的资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的并经中国化工集团有限公司备案的《资产评估报告》的评估结果为基础进行确定，定价方式合理、定价依据公允，符合法律、法规的相关规定，不存在损害上市公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
4、本次交易有助于加速公司技术水平的提高，发挥研产结合的协同效应，提升公司核心竞争力，符合上市公司及全体股东的利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于公司现金收购控股股东全资子公司100%股权暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
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