航天通信董事会关于下属公司通过公开挂牌引入投资者实施增资扩股的公告

证券代码：600677 证券简称：航天通信 编号：临2019-067

航天通信控股集团股份有限公司董事会关于下属公司通过公开挂牌引入投资者

实施增资扩股的公告

2019年11月29日以通讯表决方式召开公司第八届董事会第二十次会议，审议通过《关于下属公司通过公开挂牌引入投资者实施增资扩股的议案》, 董事会同意拟通过公开挂牌引入不超过2名外部投资者，同时湖南航天捷诚电子装备有限责任公司（以下简称湖南捷诚）原自然人股东采用非公开协议增资，对公司下属子公司江苏捷诚车载电子信息工程有限公司（以下简称江苏捷诚）之子公司湖南捷诚实施增资扩股。有关情况公告如下：

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

为有效提升资本实力，优化股权结构，整合行业资源，扩大生产经营规模，实现国有资产保值增值，公司控股子公司江苏捷诚之子公司湖南捷诚拟通过在产权所公开挂牌方式引入不超过2名外部投资者，同时湖南捷诚原自然人股东采用非公开协议增资，实施增资扩股。

本次交易以中通诚资产评估有限公司对湖南捷诚股东全部权益以2018年12月31日为评估基准日的评估价值21,319.00 万元为基础，挂牌底价不低于每元注册资本10.66元。

（二）公司董事会审议本次交易议案的表决情况及独立董事意见

本次交易已经公司第八届董事会第二十次会议审议通过。表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。公司董事会授权公司经营层具体办理本次通过公开挂牌

引入投资者实施增资扩股相关事宜。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

独立董事认为：本次交易以湖南捷诚股东权益评估价值作为基础，通过在产权交易所挂牌方式引入投资者，同时湖南捷诚原自然人股东采用非公开协议增资，对湖南捷诚实施增资扩股，遵循了公平、公正、合理的市场交易原则。该事

项审议决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害上市公司及股东特别是中小投资者利益。

二、交易标的基本情况

（一）基本情况

1. 湖南捷诚的基本情况

公司名称：湖南航天捷诚电子装备有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：长沙高新开发区尖山路39号中电软件园一期8栋

法定代表人：纪宏业

注册资本： 2000万元人民币

主营业务：计算机应用电子设备、计算机整机、计算机外围设备、计算机零部件、显示器件、通信系统设备、工业自动控制系统装置、城市轨道交通设备、北斗卫星导航应用终端设备、计算机技术开发及技术服务、计算机网络系统工程服务、信息系统集成服务、软件技术服务、数据处理和存储服务、软件开发等生产、销售和服务。

湖南捷诚是中国航空工业集团有限公司、中国电子科技集团有限公司、中国船舶重工集团有限公司等数十个科研院所和单位的合格供方，通过多年研发的技术与产品平台积累，机载微型显示系统设备、车载指控大尺寸显示系统设备、舰载通信服务器等多个产品在多军种多个型号装备上定型，具备一定的技术和市场优势。

2.股权情况

截至目前，湖南捷诚股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
1	江苏捷诚车载电子信息工程有限公司	1500	货币	75.00
2	夏显忠	100	货币	5.00
3	宋世杰	36	货币	1.80
4	杨金边	26	货币	1.30

5	李虹	32	货币	1.60
6	刘春成	30	货币	1.50
7	刘慧	18	货币	0.90
8	魏杰	18	货币	0.90
9	黄江峰	18	货币	0.90
10	彭宏程	18	货币	0.90
11	潘旭亮	18	货币	0.90
12	曹建平	18	货币	0.90
13	陈龙	18	货币	0.90
14	熊亮	18	货币	0.90
15	李杰雄	18	货币	0.90
16	张威	18	货币	0.90
17	彭超鹏	18	货币	0.90
18	谭晖晖	18	货币	0.90
19	刘理鹏	10	货币	0.50
20	王浩	10	货币	0.50
21	胡蓉	10	货币	0.50
22	王晓文	10	货币	0.50
23	李毅	10	货币	0.50
24	吴宇	10	货币	0.50
	合计	2000	-	100.00

湖南捷诚股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。公司为江苏捷诚的控股股东，持有91.82%股权。

3.湖南捷诚最近一年的主要财务指标

经瑞华会计师事务所审计，截至2018年末，湖南捷诚总资产17,212.75万元，净资产6,336.03万元，2018年实现营业收入13,006.27 万元，利润总额2,507.74万元，净利润2,349.65万元。

（二）资产评估的基本情况

经中通诚资产评估有限公司评估，采用收益法评估，湖南捷诚在评估基准日2018年12月31日股东全部权益评估价值为21,319.00万元，增值率为236.47 %。

湖南捷诚属于电子组装公司，企业具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所享受的各项优惠政策、业务网络、服务能力、人才团队、

品牌优势等重要的无形资源的贡献。而资产基础法仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估，但不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。由于收益法价值内涵包括企业不可确指的无形资产，所以评估结果比资产基础法高。鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。

三、挂牌增资的主要内容

本次增资以中通诚资产评估有限公司对湖南捷诚股东全部权益以2018年12月31日为评估基准日的评估价值21,319.00 万元为基础，挂牌底价不低于每元注册资本10.66元。

本次增资拟新增600-800万元注册资本，其中，引入不超过2名外部投资者进行外部增资扩股，拟增加湖南捷诚500-700万元注册资本，拟引入投资金额不低于5334万元；征集到外部投资方后，湖南捷诚原自然人股东采用非公开协议增资方式同步认购100万元新增注册资本，投资金额约1066万元；江苏捷诚放

弃本次增资的优先权。

若本次增资扩股项目按挂牌底价成交并实施完成，即新增600-800万元注册资本，增资后湖南捷诚总注册资本2600-2800万元。预计将带来6400-8530万元投资资金。增资前后公司股权结构对比如下表（金额单位：万元）：

股东名称	增资前		新增投资		增资后
	出资额	出资比例	投资额	投资方式	出资额	出资比例
江苏捷诚	1500	75%	-	-	1500	57.69%-53.58%
外部投资者小计			5334-7464	货币	500-700	19.23%-25.00%
原自然人股东小计	500	25%	1066	货币	600	23.08%-21.43%
合计	2000	100.00%	6400-8530		2600-2800	100.00%

四、本次交易对公司的影响

1.有利于湖南捷诚募集发展资金，开展产品开发和产业布局。有利于其巩固在抗恶劣环境技术、嵌入式计算技术、嵌入式图形与显示技术、系统控制与网络技术相关产品的优势。同时，降低资产负债率水平。

2.有利于公司推动在子公司的混合所有制改革，优化企业股权结构，完善法

人治理结构，提升管理水平。

3.有利于公司引入战略合作方，提供相关资源，探索高质量发展模式。

五、本次交易的风险说明

本次增资将在产权交易所公开挂牌，能否付诸实施存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

六、上网公告附件

（一）经独立董事签字确认的独立董事意见

（二）湖南捷诚评估报告

特此公告。

航天通信控股集团有限公司董事会

2019年11月30日