证券代码：601968 公司简称：宝钢包装
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于上海宝钢包装股份有限公司2018年股票期权激励计划预留授予及注销
部分股票期权相关事项
之
独立财务顾问报告
2019年11月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 5
三、基本假设 ...... 7
四、激励计划的授权与批准 ...... 8
五、授予的具体情况 ...... 10
六、符合授予条件说明 ...... 12
七、独立财务顾问的意见 ...... 13
一、释义
宝钢包装、公司：指上海宝钢包装股份有限公司。激励计划：指公司2018年股票期权激励计划。股票期权：指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买公司一定数量股份的权利，激励对象只有在公司业绩目标和个人绩效考核结果符合激励计划规定条件才可以行权。激励对象：指按照激励计划有资格获授一定数量股票期权的公司董事、核心技术、业务人员等骨干员工。授予日：指授予股票期权的日期，授予日必须为交易日。行权：指激励对象购买公司股票的行为。可行权日：指激励对象可以开始行权的日期，必须为交易日行权价格：公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公司股份的价格。有效期：指从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段。等待期：指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段。股本总额：指股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额。《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。《公司章程》：指《上海宝钢包装股份有限公司章程》。《考核办法》：指《上海宝钢包装股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
中国证监会：指中国证券监督管理委员会。国资委：指国务院国有资产监督管理委员会。交易所：指上海证券交易所。登记结算公司：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由宝钢包装提供，激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就激励计划对宝钢包装股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对宝钢包装的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请宝钢包装全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对宝钢包装全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括《公司章程》、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上
市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问报告建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、激励计划的授权与批准
1、2018年10月12日，公司第五届董事会第十五次会议及第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司2018年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》及其他相关议案。公司独立董事对此发表了独立意见。
2、2018年10月13日至10月23日，公司在内部公示了激励对象名单，公示期满后，监事会对激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
3、2018年12月17日，公司实际控制人收到国务院国资委《关于上海宝钢包装股份有限公司首期股票期权激励计划的批复》，原则同意公司实施2018年股票期权激励计划。
4、2018年12月21日，公司2018年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司2018年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》及其他相关议案，授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。公司对股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息买卖公司股票的行为。
5、2018年12月24日，公司第五届董事会第十七次会议及第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予股票期权的议案》。独立董事对此发表了一致同意的独立意见，监事会对此发表了核查意见。
6、2019年8月29日，公司第五届董事会第二十五次会议及第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格的议案》和《关于注销部分已
授予的股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此发表了核查意见。
7、2019年11月29日，公司第五届董事会第二十七次会议及第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于注销部分已授予的股票期权的议案》和《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，独立董事对此发表了独立意见，监事会对此发表了核查意见。
五、授予的具体情况
1、授予日：2019年11月29日
2、授予数量：74.4万份
3、授予人数：12人
4、行权价格：5.39元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。
6、激励计划的有效期、等待期和行权安排情况
（1）激励计划的有效期自股票期权授予之日至所有股票期权行权或注销完毕之日止，最多不超过72个月。
（2）股票期权自完成登记之日起24个月内为等待期。在等待内，股票期权予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。
（3）股票期权在授予登记完成登记之日起满24个月后分三期行权，每期行权的比例分别为1/3、1/3和1/3，实际可行权数量应与上一年度绩效评价结果挂钩。具体行权安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 可行权数量占获授权益数量比例 |
| 第一个 行权期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
| 第二个 行权期 | 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
| 第三个 行权期 | 自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
| 姓名 | 职务 | 获授权益数量(万份) | 占预留部分授予总量比例（%） | 占股本总额比例（%） |
| 刘长威 | 董事 | 30 | 40.32% | 0.036% |
| 其他核心骨干员工 | 44.4 | 59.68% | 0.053% | |
| 合计 | 74.4 | 100.00% | 0.089% | |
六、符合授予条件说明
根据公司2018年第二次临时股东大会审议并通过的激励计划，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授股票期权：
1、公司未发生《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的任一情形。
2、激励对象均未发生《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的任一情形。
3、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
2017年EOE不低于16%，且不低于同行业对标企业50分位值水平；2017年营业收入不低于40亿元；2017年主营业务收入占营业收入比例不低于90%。
经核查，本独立财务顾问认为，截至激励计划授予日，公司和授予的激励对象均未发生上述情形且公司业绩考核条件达标，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》和公司激励计划规定的授予条件。
七、注销部分股票期权相关事项的说明
1、股票期权注销的原因
鉴于邬善福先生因工作调动原因已不在公司任职，根据《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（175号文）、《上市公司股权激励管理办法》及《2018年股票期权激励计划（草案）》，其已获授尚未行权的股票期权30万份由公司注销。
2、股票期权注销的数量
本次股票期权注销后，公司股票期权激励计划首次授予但尚未行权的股票期权数量为1269万份。
经核查，本独立财务顾问认为，本次注销部分股票期权相关事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
八、独立财务顾问的结论性意见
本财务顾问认为，截止报告出具日，宝钢包装和本次激励计划的激励对象均符合《2018年股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的授予所必须满足的条件。本次股票期权的授予及注销事项均已取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的相关规定。公司本次授予及注销的相关事项尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和办理相应后续手续。