证券代码：601968 证券简称： 宝钢包装 公告编号：2019-068
上海宝钢包装股份有限公司关于授予预留股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●预留股票期权授予日：2019年11月29日
●授予预留股票期权数量：74.40万份
上海宝钢包装股份有限公司（以下简称“宝钢包装”或“公司”）于2019年11月29日召开五届二十七次董事会，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，具体事项说明如下：
一、股票期权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2018年10月12日，公司第五届董事会第十五次会议及第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司2018年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》及其他相关议案。
2、2018年10月13日至10月23日，公司在内部公示了激励对象名单，公示期满后，监事会对激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
3、2018年12月17日，公司实际控制人收到国务院国资委《关于上海宝钢包装股份有限公司首期股票期权激励计划的批复》，原则同意公司实施2018年股票期权激励计划。
4、2018年12月21日，公司2018年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司2018年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》及其他相关议案。公司对股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息买卖公司股票的行为。
5、2018年12月24日，公司第五届董事会第十七次会议及四届监事会第十
三次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予股票期权的议案》。独立董事对此发表了一致同意的独立意见，监事会对此发表了审核意见。
6、2019年2月1日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了相关股票期权首次授予登记手续。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据相关法律法规及公司股票期权激励计划的有关规定，公司董事会认为股票期权激励计划规定的授予条件均已达成，具体情况如下：
1、公司未发生《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》） 第七条规定的不得实施股权激励的任一情形。
2、激励对象均未发生《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的任一情形。
3、2017年度公司业绩完全达到股票期权激励计划规定的授予条件：
EOE不低于16%，且不低于同行业对标企业50分位值水平；2017年营业收入不低40亿元，且2017年主营业务收入占营业收入比例不低于90%。
经核查，董事会认为股票期权激励计划的授予条件已经成就。
（三）预留股票期权授予的具体情况
1、授予日：2019年11月29日
2、授予数量：74.40万份
3、授予人数：12人
4、行权价格：5.39元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股。
6、本次授予的股票期权的等待期和行权安排情况
（1）股票期权自完成登记之日起24个月内为等待期。在等待内，股票期权予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。
（2）股票期权在授予日起满 24个月后分三期行权，每期行权的比例分别为1/3、1/3和1/3，实际可行权数量应与上一年度绩效评价结果挂钩。具体行权安排如下表所示：
行权安排
| 行权安排 | 行权时间 | 可行权数量 |
占获授权益
数量比例
| 占获授权益数量比例 | ||
| 第一个 行权期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
| 第二个 行权期 | 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
| 第三个 行权期 | 自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
7、激励对象名单及授予情况
预留授予股票期权涉及的激励对象共计12人，具体分配情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授权益数量(万份) | 占预留期权总量比例（%） | 占股本总额比例（%） |
| 刘长威 | 董事 | 30 | 40.32% | 0.036% |
| 其他核心骨干员工 | 44.4 | 59.68% | 0.053% | |
| 合计 | 74.4 | 100.00% | 0.089% | |
二、关于本次授予的激励对象、股票期权数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明本次授予计划与公司2018年第二次临时股东大会审议通过的一致。
三、参与预留股票期权授予的董事及高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票的情况说明
经公司自查，参与预留股票期权授予的董事在授予日前六个月内没有买卖公司股票的行为。
四、股票期权的授予对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2019 年11月29日用该模型对预留授予的74.40万份股票期权进行预测算。
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊
销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。董事会已确认授予日为2019 年11月29日，经测算，预留授予的74.40万份股票期权在2019年-2023年成本摊销情况如下:
2019年（万元）
| 2019年 （万元） | 2020年 （万元） | 2021年 （万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） |
| 2.42 | 29.02 | 27.90 | 14.88 | 6.14 |
上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：公司授予预留股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司股权激励计划的规定，且本次授予已取得股东大会授权、履行了必要的程序，我们同意公司以2019年11月29日为授予日，向12名激励对象授予74.40万份股票期权。
六、法律意见书的结论性意见
上海市方达律师事务所律师对公司授予预留股票期权相关事项的结论性意见认为:授予预留股票期权事项已获得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司股权激励计划的规定。
七、独立财务顾问核查意见
上海荣正投资咨询股份有限公司对公司预留股票期权授予相关事项的专业意见认为：授予日、激励对象和授予数量均符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划的相关规定，且公司不存在不符合公司激励计划规定的授予条件的情形。
特此公告。
上海宝钢包装股份有限公司董事会
二〇一九年十一月三十日