证券简称：劲嘉股份 证券代码：002191 公告编号：2019-086
深圳劲嘉集团股份有限公司关于与重庆宏声实业（集团）有限责任公司
签署战略合作协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 事项概述
深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称“公司”或“劲嘉股份”） 于2016年12月19日召开了第四届董事会2016年第十二次会议，于2017年1月4日召开了2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于与重庆宏声实业（集团）有限责任公司签署战略合作协议的议案》，公司与重庆宏声实业（集团）有限责任公司（以下简称“宏声集团”）签署了《战略合作协议》，对公司子公司重庆宏声印务有限责任公司（以下简称“宏声印务”）的经营业务、生产管理做出安排，并就公司将所持有宏声印务20%表决权委托予宏声集团行使达成一致意见，《战略合作协议》有效期为自公司股东大会审议通过之日起三年。具体内容详见于2016年12月20日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于与重庆宏声实业（集团）有限责任公司签署战略合作协议的公告》。
为延续与宏声集团的友好合作，持续推进宏声印务的发展，公司于2019年11月29日召开了第五届董事会2019年第十次会议，审议通过了《关于与重庆宏声实业（集团）有限责任公司签署战略合作协议的议案》，公司拟与宏声集团签署《战略合作协议》（以下简称“协议”或“本协议”），就公司继续将所持有宏声印务20%表决权委托予宏声集团行使达成一致意见。
本协议尚需提交公司股东大会审议通过后生效。
本协议的签署不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本公告披露之日，尚未完成协议的签署事宜。
二、 宏声印务基本情况
1、公司名称：重庆宏声印务有限责任公司
2、统一社会信用代码：9150010270934779XJ
3、公司类型：有限责任公司
4、法定代表人：李德华
5、注册资本：10,279.277 万元人民币
6、公司住所：重庆市涪陵区跃进路18号
7、营业期限：2001年2月26 日至 2022年2年25日
8、经营范围： 包装装潢印刷品、其他印刷品（按许可证核定的期限从事经营）；承印烟草商标、药品商标、食品商标（须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）；产品包装设计；防伪包装技术的研究和应用；物联网技术应用、技术服务；户外广告设计、制作。
9、最近三年又一期主要财务数据
单位：人民币元
| 项 目 | 2016年12月31日 | 2017年12月31日 | 2018年12月31日 | 2019年9月30日 |
| 资产总额 | 891,796,508.41 | 859,676,544.57 | 833,238,074.39 | 886,916,356.86 |
| 负债总额 | 536,503,704.26 | 471,376,825.98 | 399,284,382.77 | 335,193,868.10 |
| 归属于母公司股东的所有者权益 | 259,529,194.35 | 285,336,847.42 | 327,021,684.36 | 437,606,274.97 |
| 应收账款 | 206,367,316.66 | 218,476,922.55 | 230,102,089.09 | 267,837,864.53 |
| 项 目 | 2016年1月-12月 | 2017年1月-12月 | 2018年1月-12月 | 2019年1月-9月 |
| 营业收入 | 385,176,976.67 | 370,430,422.81 | 472,676,738.86 | 392,467,358.86 |
| 营业利润 | -7,257,858.12 | 41,094,163.31 | 45,459,585.00 | 133,872,805.94 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 4,155,980.08 | 25,807,653.06 | 41,684,836.94 | 106,224,590.61 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 217,768,482.00 | 69,578,549.44 | 59,912,872.01 | 67,654,069.46 |
注：宏声印务2019年1-9月实现净利润106,224,590.61元，其中包含处置成都银行股权产生的净利润以及成都银行向其派发的分红，根据公司收购合计宏声印务66%股权的股权转让协议约定，处置成都银行股权产生的净利润及相关权益分配由宏声印务股权转让前的原股东享有，公司对该部分净利润不享有权益，公司按照调整后的净利润42,523,524.32元
的66%计算投资收益。
10、股权结构示意图
三、协议对手方基本情况
1、公司名称：重庆宏声实业（集团）有限责任公司
2、统一社会信用代码：9150010220850593XG
3、公司类型：有限责任公司
4、法定代表人：刘炼
5、注册资本：8,227.2 万元人民币
6、公司住所：重庆市涪陵区李渡新区鹤凤大道71号1幢办公楼
7、营业期限： 1995年12月1日至无固定期限
8、经营范围：普通货运、货运站（场）经营（按许可证核定的期限从事经营）；生产、销售：卷烟咀棒，纸箱，铝铂纸，卷烟辅助材料加工；提供劳务服务，进口本企业生产科研所需的原辅材料，机器设备，仪器仪表及零配件；仓储服务（不含危险化学品），货物中转，人力搬运装卸，机械加工，废旧物资收购。
9、关联关系：与公司控股股东、实际控制人等关联方均不存在关联关系。
10、背景介绍
宏声集团依托科学规范的管理体系和先进创新的技研平台，持续推进“两化”融合，致力打造现代化的生产制造和服务基地。拥有年生产能力卷烟滤嘴棒120亿支、卷烟铝箔纸及框架纸6000吨、卷烟接装纸1000吨、瓦楞纸板4000万平方米、卷烟烟标150万箱，物流年运力20万吨，房地产开发和物业管理均具备一级资质。宏声集团凭借在产业规模、经济指标、创新贡献、发展潜力等方面的实绩与表现，入围“重庆优秀工业企业50强”、“重庆市100户成长型工业企业”、
“涪陵区工业创新型10强”等榜单。
2018年，宏声集团立足重庆，拓展辐射云南、湖南、湖北、广东、广西、河北等地烟草配套市场，大力推动国际仓储物流战略合作、技术设备创新升级、房地产开发等一批重大项目，全年实现收入13.7亿元，税利1.35亿元，向着“做精做强”的战略目标稳步迈进。
四、协议的主要内容
（一）协议的合作条款
1、宏声集团及其股东应确保宏声印务享有重庆中烟工业有限责任公司三产企业身份，在重庆中烟工业有限责任公司的招标项目中享有相应的优先权。
2、宏声集团及其股东应确保宏声印务在重庆政府部门的印刷包装采购业务中享有优先权。
3、宏声集团及其股东应促进宏声印务在四川中烟工业有限责任公司的招标项目中享有相应的优先权。
4、为便于宏声集团促成前述目标，公司同意向宏声集团让渡宏声印务20%的表决权，即本协议有效期内宏声集团对宏声印务享有54%的表决权。
（二）协议的生效
本协议经公司和宏声集团签署并经公司股东大会审议通过后生效，有效期为生效之日起三年。
五、合作的目的及对公司的影响
（一）合作的目的
宏声印务为西南地区规模最大、技术设备最为先进的现代包装印刷企业之一，主营业务为中、高档卷烟包装设计、印刷及加工。宏声印务致力于建设环保型、专业性纸质包装开发生产企业，为用户提供环保、防伪、高质量包装产品作为长期努力的目标。西南地区是公司全国性战略布局烟标业务的重要区域，宏声印务作为公司重要下属公司之一，主要为重庆中烟工业有限责任公司，四川中烟工业有限责任公司、云南红塔集团、云南红云红河集团等卷烟企业设计、生产配套加工卷烟包装，具有较强的持续盈利能力及竞争力。
宏声集团作为宏声印务的发起股东之一，持续推进宏声印务的发展，对宏声印务的客户开拓、生产经营管理、发展规划起到重要作用，2017年至2019年，公司让渡所持有宏声印务20%表决权给宏声集团，期间，宏声印务历经了烟草行业阶段性的调整，在宏声集团及公司的大力支持下，通过加大研发力度、持续优
化生产工艺以及进一步拓展客户资源，实现了烟标业务的恢复增长，同时，在彩盒业务方面，贴近客户需求，推动业务结构优化，不断拓展新市场，实现了彩盒业务的持续增长。
为延续与宏声集团的友好合作，围绕发展战略目标继续推进宏声印务的各项业务，公司与宏声集团签署协议，达成对宏声印务的一致战略部署，对协议有效期内宏声印务的管理和业务做出优化安排，公司继续让渡所持有宏声印务20%表决权给宏声集团，有利于调动宏声集团更大的积极性，依托其综合性集团的产业链优势及资金、客户资源优势，及凭借对宏声印务多年的成功管理经验，协助公司共同促进宏声印务全面、稳定、快速、协调发展，符合公司的发展战略规划。
（二）对公司的影响
1、公司与宏声集团达成战略合作，对公司持有宏声印务的部分表决权做出安排，能有效保持宏声印务与地方客户的良好合作关系及保持市场、业务、人员、管理的稳定性和连续性，有利于创造宏声印务加速发展的经营管理机制，是为满足其发展需要的合理安排，有利于增加其销售收入，从而提高公司整体业绩和盈利水平，继续保持在烟标行业的领先地位。
2、协议生效期间，公司将持有宏声印务46%表决权，宏声集团持有宏声印务54%表决权，公司将不合并宏声印务及其下属子公司重庆宏劲印务有限责任公司（以下简称“宏劲印务”）的财务报表，将按照权益法核算对宏声印务及宏劲印务的投资收益，宏声印务及宏劲印务为公司下属合营企业。
3、本协议的签署对宏声印务的日常经营不会产生不利影响，并将保持宏声印务原有利润分配政策和方式的稳定性。公司委托宏声集团代行公司持有宏声印务20%的表决权，公司仍享有其它股东权利，此次协议的签署不会影响公司对宏声印务其它股东权利的行使。
本次协议签署事项对公司的当期财务以及经营成果无重大影响。
六、独立董事意见
1、独立董事事前认可
公司拟与宏声集团签署战略合作协议，对公司持有宏声印务的部分表决权做出安排，符合宏声印务实际经营的需要，有利于实现宏声印务股东之间的优势互补和优化资源配置，未有违反《公司法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件和《公司章程》的规定，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况。我们同意将此议案提交公司董事会审议。
2、独立董事意见
公司与宏声集团签署战略合作协议，并委托宏声集团代为行使公司对宏声印务20%表决权的权利，对公司对外投资权益不会造成影响。本事项的审议、表决程序合法合规，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。我们同意将此事项提交公司股东大会审议。
七、备查文件
1、深圳劲嘉集团股份有限公司与重庆宏声实业（集团）有限责任公司之战略合作协议；
2、 深圳劲嘉集团股份有限公司第五届董事会2019年第十次会议决议；
3、 深圳劲嘉集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会2019年第十次会议相关事项的事前认可意见；
4、深圳劲嘉集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会2019年第十次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
深圳劲嘉集团股份有限公司董事会
二〇一九年十一月三十日