A股上市地点：深圳证券交易所 证券代码：002243 证券简称：通产丽星
深圳市通产丽星股份有限公司
收购报告书
| 上市公司名称： | 深圳市通产丽星股份有限公司 |
| 股票上市地点： | 深圳证券交易所 |
| 股票简称： | 通产丽星 |
| 股票代码： | 002243 |
| 收购人名称： | 深圳清研投资控股有限公司 |
| 收购人住所： | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） |
| 通讯地址： | 深圳市南山区科技园南区深圳清华大学研究院A310室 |
收购方财务顾问
签署日期：二〇一九年十一月
收购人声明
1、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。
2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的有关规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在通产丽星拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及一致行动人没有通过任何其他方式在通产丽星拥有权益。
3、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、收购人本次取得上市公司发行的新股已经上市公司董事会、股东大会审议通过；国有资产监督管理部门批准；已经中国证监会核准。根据《收购办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约”，因此，在满足前述规定的前提下，收购人及其一致行动人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
5、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息或对本报告做出任何解释或者说明。
6、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
收购人声明 ...... 1
第一节 释 义 ...... 3
第二节 收购人的基本情况 ...... 6
第三节 收购决定及收购目的 ...... 20
第四节 收购方式 ...... 22
第五节 收购资金来源 ...... 32
第六节 后续计划 ...... 35
第七节 对上市公司的影响分析 ...... 34
第八节 与上市公司之间的重大交易 ...... 43
第九节 前六个月内买卖上市交易股份情况 ...... 42
第十节 收购人的财务资料 ...... 43
第十一节 其他重大事项 ...... 54
第十二节 备查文件 ...... 62
第一节 释 义在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 本次交易、本次重组 | 指 | 上市公司拟向交易对方发行股份购买其持有的力合科创合计100%股权；向不超过10名合格投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过50,000万元，股份发行数量不超过本次重组前上市公司总股本的20% |
| 公司、上市公司、通产丽星 | 指 | 深圳市通产丽星股份有限公司 |
| 交易对方 | 指 | 发行股份购买资产的交易对方，包括清研投控、嘉实元泰、红豆骏达、鼎晟合泰、永卓恒基、百富祥投资、慈辉清科汇、谨诚企管、清控创投等9家企业 |
| 清研投控、信息披露义务人、收购人 | 指 | 深圳清研投资控股有限公司 |
| 嘉实元泰 | 指 | 北京嘉实元泰投资中心（有限合伙） |
| 红豆骏达 | 指 | 上海红豆骏达资产管理有限公司 |
| 鼎晟合泰 | 指 | 深圳鼎晟合泰投资咨询合伙企业（有限合伙） |
| 永卓恒基 | 指 | 深圳市永卓恒基投资企业（有限合伙） |
| 百富祥投资 | 指 | 深圳百富祥投资有限公司 |
| 慈辉清科汇 | 指 | 深圳慈辉清科汇投资管理中心（有限合伙） |
| 谨诚企管 | 指 | 上海谨诚企业管理中心（普通合伙） |
| 清控创投 | 指 | 清控创业投资有限公司 |
| 交易标的、标的公司、力合科创 | 指 | 力合科创集团有限公司 |
| 标的资产 | 指 | 清研投控、嘉实元泰、红豆骏达、鼎晟合泰、永卓恒基、百富祥投资、慈辉清科汇、谨诚企管、清控创投持有的力合科创100%股权，其中力合科创子公司力合创投持有的深圳市力合科创创业投资有限公司40%的股权以及深圳力合英飞创业投资有限公司40%的股权拟进行剥离，不纳入本次重组标的范围。 |
| 深圳市国资委 | 指 | 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 深投控 | 指 | 深圳市投资控股有限公司 |
| 通产集团、一致行动人 | 指 | 深圳市通产集团有限公司 |
| 研究院 | 指 | 深圳清华大学研究院 |
| 中开院 | 指 | 中国科技开发院有限公司 |
| 评估基准日 | 指 | 2018年12月31日 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 重组报告书 | 指 | 《深圳市通产丽星股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《16号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《深圳市通产丽星股份有限公司章程》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 收购人及其一致行动人的基本情况
一、 收购人及其一致行动人的基本情况
（一） 清研投控
| 收购人名称 | 深圳清研投资控股有限公司 |
| 注册地址 | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） |
| 法定代表人 | 嵇世山 |
| 注册资本 | 10,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5DM8B34C |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资业务；为企业提供孵化服务（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） |
| 成立日期 | 2016年10月8日 |
| 股东名称 | 深圳清华大学研究院 |
| 通讯地址 | 深圳市南山区科技园南区深圳清华大学研究院A310室 |
| 联系电话 | 0755-26551419 |
（二） 通产集团
| 公司名称 | 深圳市通产集团有限公司 |
| 注册地址 | 深圳市南山区朗山路28号 |
| 法定代表人 | 李刚 |
| 注册资本 | 60,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91440300715273299G |
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 经营范围 | 包装产品的生产、销售以及包装行业的投资；技术研发；以新材料为主的战略性新兴产业的产品研发、生产及销售；自有房屋租赁及在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务；新材料领域的股权投资及其他投资；投资管理；投资咨询；科技企业孵化；投资兴办实业（具体项目另行申报）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可证后方可经营） |
| 成立日期 | 2000年2月28日 |
| 股东名称 | 深圳市投资控股有限公司 |
| 通讯地址 | 深圳市南山区朗山路28号 |
| 联系电话 | 0755-83836199 |
清研投控及通产集团同受深圳市国资委控制，本次权益变动前通产集团持有通产丽星188,003,552股股份，系其控股股东，清研投控不持有通产丽星股份；本次权益变动后通产集团持有通产丽星188,003,552股股份，清研投控持有通产丽星416,812,955股份，占通产丽星35.79%（不考虑募集配套资金的影响），变成通产丽星控股股东。清研投控系收购人，通产集团构成其一致行动人。
二、 收购人及其一致行动人的产权控制关系
（一） 清研投控
2018年6月1日，深圳市国资委、深圳市财政委员会出具《深圳市人民政府国有资产监督管理委员会、深圳市财政委员会关于深圳清华大学研究院50%权益划转有关事宜的通知》（深国资委函【2018】476号文），将原由深圳市人民政府持有的研究院50%的权益划转至深投控持有。
上述权益划转的同时研究院修改章程，约定研究院是深圳市市属事业单位，实行企业化管理，理事会是研究院的最高决策机构，理事会共10席，举办单位各推荐5席，理事长由深圳市人民政府委派，副理事长由清华大学委派。除修改章程、增加或减少开办资金、合并、分立、解散、清算需理事会参与表决人员的三分之二及以上通过外，其余事项二分之一及以上通过即可，在投票结果出现5：5的情况下，理事长有一票最终裁定权，并约定由深投控合并研究院的财务会计报表。上述权益划转及修改章程后，研究院的举办者权益由深投控直接享有，其国有资产方面重大事项由深投控直接管理审核。深投控能够对理事会的决议产生重大影响并具备能够支配研究院行为的权力，因此深投控为研究院控股股东，深圳市国资委为研究院实际控制人。
2018年12月，为进一步明确各方权利义务，研究院对章程进行二次修订，明确理事长由深投控委派，并明确由深投控依照章程行使在研究院的资产收益、参与重大决策和选择管理者（含委派理事）等出资人权利。
基于上述情况，截至本报告书签署日，清研投控的控股股东为研究院，实际控制人为深圳市国资委，具体产权控制结构关系图如下：
研究院基本情况如下：
| 公司名称 | 深圳清华大学研究院 |
| 企业性质 | 深圳市属事业单位 |
| 企业地址 | 深圳市南山区高新南七道19号 |
| 注册资本 | 8,000万元人民币 |
| 成立日期 | 1996年12月21日 |
| 法定代表人 | 嵇世山 |
| 统一社会信用代码 | 12440300455746191Q |
| 经营范围 | 开展高层次人才培养，科技开发、成果转化、兴办高新技术企业，为深圳服务。应用性科学研究、高新技术成果转化、企业孵化、创新投资、企业协作、重大科技项目评估、研究生以上层次科技和管理人才培养。 |
（二） 通产集团的产权控制关系
截至本报告书签署之日，深圳市国资委、深投控分别为通产集团实际控制人、控股股东。深投控具体情况如下：
| 企业名称 | 深圳市投资控股有限公司 |
| 成立时间 | 2004年10月13日 |
| 注册地址 | 深圳市福田区深南路投资大厦18楼 |
| 法定代表人 | 王勇健 |
| 注册资本 | 2,564,900万元 |
| 统一社会信用代码 | 914403007675664218 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 经营期限 | 自2004年10月13日起至2054年10月13日止 |
| 经营范围 | 银行、证券、保险、基金、担保等金融和类金融股权的投资与并购；在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务；开展战略性新兴产业领域投资与服务；通过重组整合、资本运作、资产处置等手段，对全资、控股和参股企业国有股权进行投资、运营和管理；市国资委授权开展的其他业务（以上经营范围根据国家规定需要审批的，获得审批后方可经营）。 |
| 通讯地址 | 深圳市福田区深南路投资大厦18楼 |
| 通讯方式 | 0755-83883888 |
截至本报告书签署日，通产集团产权控制关系如下图所示：
（三） 收购人控股股东控制的重要企业
1、研究院控制的重要企业情况
截至本报告书签署之日，除清研投控外，研究院无其他重要子公司。
2、深投控控制的重要企业情况
截至本报告书签署之日，深投控控制的重要企业情况如下表所示：
| 序号 | 公司名称 | 经营范围 |
| 1 | 深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司 | 房地产开发及商品房销售；进出口业务（按深府办[1994]254号文及深贸发局深贸管审证字第140号审定证书规定办）；楼宇管理、租赁、建筑设计。 |
| 2 | 国信证券股份有限公司 | 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易，证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；金融产品代销；为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金托管业务；股票期权做市。 |
| 3 | 深圳市通产丽星股 | 包装及方案设计、工艺装备及精密模具设计、改性及环保材 |
| 份有限公司 | 料研发、包装废弃物循环利用技术开发；塑料容器、塑料制品的技术开发及销售；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；物业管理、自有物业租赁。 塑料容器、塑料制品的生产加工、化妆品软管灌装；包装装潢印刷品、其它印刷品印刷；普通货运。 | |
| 4 | 深圳市纺织（集团）股份有限公司 | 生产、经营偏光片等光学膜产品；酒店、物业租赁与经营管理；生产、加工纺织品、针织品、服装、装饰布、带、商标带、工艺品（不含限制项目）；百货、纺织工业专用设备、纺织器材及配件、仪表、标准件、纺织原材料、染料、电子产品、化工产品、机电设备、轻纺产品、办公用品及国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务。 |
| 5 | 深圳国际控股有限公司 | 以中国珠三角、长三角和环渤海地区为主要战略区域，通过投资并购、重组与整合，重点介入城市综合物流港及收费公路等物流基础设施的规划、建设与经营，在此基础上应用供应链管理技术及信息技术向客户提供高端物流增值服务。 |
| 6 | 合和公路基建有限公司 | 倡议、推动、发展及经营于华南广东省，特别是毗邻香港之珠江三角洲地区的策略性重点公路、隧道、桥梁及相关基建项目。 |
| 7 | 深圳高速公路股份有限公司 | 公路和道路的投资、建设管理、经营管理；进出口业务（凭资格证书经营）。 |
| 8 | 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 | 国内商业（不含限制项目）；计算机软硬件开发；企业管理咨询；黄金、白银、K金、铂金、钯金、钻石、珠宝等首饰的购销；化妆品的进出口及购销；汽车销售；初级农产品的购销以及其他国内贸易；机械设备租赁、计算机及通信设备租赁（不含金融租赁项目及其他限制项目）；网上贸易、进出口业务、供应链管理及相关配套服务；游戏机及配件的进出口、批发及销售；自有物业租赁；食品添加剂销售；化肥购销；铁矿石及镍矿石购销；饲料添加剂及煤炭的购销；铜精矿购销。（以上不含法律、行政法规、国务院决定规定禁止的及需前置审批的项目，限制的项目须取得许可后方可经营）预包装食品（含冷藏冷冻食品），乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发；燃料油、沥青、页岩油的批发、进出口及相关配套业务（法律、行政法规、国务院决定规定禁止的及需前置审批的项目，限制的项目须取得许可后方可经营）；酒类的批发与零售；保健食品销售；特殊医学用途配方食品销售；大豆、大米、玉米的购销；天然气的购销。 |
| 9 | 天音通信控股股份有限公司 | 各类信息咨询服务（金融、证券、期货等国家有关规定的除外）、技术服务、技术咨询、摄影、翻译、展销通信设备和照相器材；经营文化办公机械、印刷设备、通信设备；水果种植，果业综合开发、果树良种繁育及技术咨询服务，农副土特产品、化工产品（除危险化学品）、机械电子设备、照相器材的批发、零售，进口本企业生产、科研所需的原辅材 |
| 料、机械设备、仪器仪表及零配件（国家限止和禁止的技术和商品除外），畜牧、种植业、蔬菜瓜果培育；建筑施工；房地产开发经营；物业管理；房屋租赁；房屋装修；建筑材料、装饰材料、五金交电化工、金属材料的生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
| 10 | 深圳市物业发展（集团）有限公司 | 房地产开发及商品房销售，商品楼宇的建筑、管理，房屋租赁，建设监理。国内商业、物资供销业（不含专营、专卖、专控商品）。 |
| 11 | 深圳英飞拓科技股份有限公司 | 开发、生产经营光端机、闭路电视系统产品、出入口控制系统产品、数据通信设备、以太网交换设备，视频传输设备技术开发及计算机应用软件开发。从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）。开发、生产经营防爆视频监控产品、防爆工业通讯产品。从事自产产品租赁相关业务。系统集成，电子设备工程的设计、施工、维护业务；大数据分析及应用业务。以上经营范围不含增值电信业务、电子商务、其它在线数据处理与交易业务处理、数据库服务、数据库管理等国家规定实施准入特别管理措施的项目，涉及备案许可资质的需取得相关证件后方可经营。 |
三、 收购人及一致行动人的主要业务及最近三年财务概况
（一） 收购人的主要业务及最近三年主要财务指标
1、主要业务
清研投控的营业范围为“投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资业务；为企业提供孵化服务（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）”，自2016年设立以来主要持有力合科创股权，无实际经营。
2、收购人最近三年主要财务指标（母公司口径）
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 资产总额 | 50,481.98 | 46,944.84 | 498.85 |
| 所有者权益 | 50,473.98 | 46,936.58 | 498.85 |
| 资产负债率 | 0.02% | 0.02% | 0.00% |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 净利润 | 3,537.40 | -37.91 | -1.15 |
| 净资产收益率 | 7.01% | -0.08% | -0.23% |
注1：净资产收益率=当年净利润/当年末净资产，以下同。
注2：清研投控2018年财务数据已由大华会计师事务所审计，2017年及2016年财务数据已经深圳市财安合伙会计师事务所审计。
（二） 收购人控股股东的主要业务及近三年的主要财务指标
1、主要业务
研究院的业务范围为科学研究与试验发展业务、专业化技术服务、科技推广及相关服务、科技信息服务、科技金融服务、科技普及和宣传教育服务、综合科技服务等科技服务；进行科技成果转化、高新企业孵化；开展高层次人才培养，软科学课题研究，检验检测，评估研究，培训咨询，组织招投标，开展创新创业投资等。
2、研究院最近三年的主要财务指标（母公司口径）
研究院经审计的最近三年财务情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 资产总额 | 40,517.38 | 39,733.22 | 80,206.32 |
| 所有者权益 | 11,388.24 | 9,518.73 | 54,365.86 |
| 资产负债率 | 71.89% | 76.04% | 32.22% |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业收入 | 7,289.17 | 4,816.44 | 4,059.76 |
| 净利润 | 1,869.51 | 1,629.49 | 1,448.97 |
| 净资产收益率 | 16.42% | 17.12% | 2.67% |
（三） 通产集团的主要业务及近三年的主要财务指标
1、主要业务
通产集团营业范围为：包装产品的生产、销售以及包装行业的投资；技术研发；以新材料为主的战略性新兴产业的产品研发、生产及销售；自有房屋租赁及在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务；新材料领域的股权投资及其他投资；投资管理；投资咨询；科技企业孵化；投资兴办实业（具体项目另行申报）。
2、通产集团最近三年的主要财务指标（母公司口径）
通产集团经审计的最近三年财务情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 资产总额 | 283,475.91 | 329,475.31 | 325,728.17 |
| 所有者权益 | 270,445.46 | 299,551.68 | 294,986.91 |
| 资产负债率 | 4.60% | 9.08% | 9.44% |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业收入 | 6,668.06 | 2,324.26 | 2,014.50 |
| 净利润 | 3,972.16 | 17,503.28 | 15,140.90 |
| 净资产收益率 | 1.47% | 5.84% | 5.13% |
四、 收购人及一致行动人最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
（一） 清研投控
截至本报告书签署之日，收购人最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，近五年未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
（二） 通产集团
截至本报告书签署之日，通产集团最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，近五年未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
五、 收购人及一致行动人董事、监事、高级管理人员情况
（一） 清研投控主要负责人情况
截至本报告书签署之日，清研投控董事、监事、主要管理人员的基本情况如下：
| 姓名 | 曾用名 | 职位 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区的居留权 |
| 嵇世山 | 无 | 董事长 | 中国 | 中国 | 无 |
| 刘仁辰 | 无 | 总经理、董事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 刘伟强 | 无 | 董事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 贺臻 | 无 | 董事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 严叔刚 | 无 | 董事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 刘岩 | 无 | 监事 | 中国 | 中国 | 无 |
截至本报告书签署之日，上述人员最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二） 通产集团董事、监事、主要管理人员情况
截至本报告书签署之日，通产集团董事、监事、主要管理人员的基本情况如下：
| 姓名 | 曾用名 | 职位 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区的居留权 |
| 李刚 | 无 | 董事长 | 中国 | 中国 | 无 |
| 杨红宇 | 无 | 董事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 曹海成 | 无 | 董事、总经理 | 中国 | 中国 | 无 |
| 唐明通 | 无 | 董事、纪委书记 | 中国 | 中国 | 无 |
| 严中宇 | 无 | 董事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 周日晖 | 无 | 董事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 张冬杰 | 无 | 董事、财务总监 | 中国 | 中国 | 无 |
| 刘丹 | 无 | 监事会主席 | 中国 | 中国 | 无 |
| 郑秀英 | 无 | 监事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 李刚 | 无 | 监事、办公室主任 | 中国 | 中国 | 无 |
注：上表中董事长李刚与监事李刚属于重名，非同一人。
截至本报告书签署之日，通产集团董事、监事、主要管理人员最近五年内未受重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、 收购人及其控股股东拥有境内、境外上市公司及金融机构5%
以上股份的情况
截至本报告书签署之日，清研投控未持有境内、境外上市公司及金融机构5%以上股份。截至本报告书签署之日，通产集团在境内、境外直接或间接持股5%以上的上市公司如下表所示：
| 公司名称 | 注册地 | 上市地点 | 营业范围 |
| 深圳市通产丽星股份有限公司 | 深圳 | 深圳 | 包装及方案设计、工艺装备及精密模具设计、改性及环保材料研发、包装废弃物循环利用技术开发；塑料容器、塑料制品的技术开发及销售；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；物业管理、自有物业租赁。塑料容器、塑料制品的生产加工、化妆品软管灌装；包装装潢印刷品、其它印刷品印刷；普通货运。 |
截至本报告书签署之日，研究院未持有境内、境外上市公司及金融机构5%以上股份。
截至本报告书签署之日，除通产丽星外，深投控在境内、境外直接或间接持股5%以上的上市公司（不包括新三板挂牌公司）如下表所示：
| 序号 | 公司名称 | 注册地 | 上市地点 | 营业范围 |
| 1 | 深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司 | 深圳 | 深圳 | 房地产开发及商品房销售；进出口业务（按深府办[1994]254号文及深贸发局深贸管审证字第140号审定证书规定办）；楼宇管理、租赁、建筑设计。 |
| 2 | 国信证券股份有限公司 | 深圳 | 深圳 | 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易，证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；金融产品代销；为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金托管业务；股票期权做市。 |
| 3 | 中国平安保险（集团）股份有限公司 | 深圳 | 上海 | 投资保险企业；监督管理控股投资企业的各种国内、国际业务；开展保险资金运用业务；经批准开展国内、国际保险业务；经中国保险监督管理委员会及国家有关部门批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 4 | 国泰君安证券股份有限公司 | 上海 | 上海 | 证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券业务；证券投资基金代销；代销金融产品业务；为期货公司提供中间介 |
| 绍业务；股票期权做市业务；中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||||
| 5 | 深圳市纺织（集团）股份有限公司 | 深圳 | 深圳 | 生产、经营偏光片等光学膜产品；酒店、物业租赁与经营管理；生产、加工纺织品、针织品、服装、装饰布、带、商标带、工艺品（不含限制项目）；百货、纺织工业专用设备、纺织器材及配件、仪表、标准件、纺织原材料、染料、电子产品、化工产品、机电设备、轻纺产品、办公用品及国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务。 |
| 6 | 深圳市天地（集团）股份有限公司 | 深圳 | 深圳 | 商品混凝土及其原材料的生产、销售（具体生产场地执照另行申办）；水泥制品的生产、销售（具体生产场地执照另行申办）；在合法取得土地使用权的地块上从事房地产开发；物流服务；机电设备维修；物业管理；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；经营进出口业务（按深府办函[1994]278号文执行）。普通货运，货物专用运输（罐式）（凭道路运输经营许可证经营）。 |
| 7 | 深圳国际控股有限公司 | 百慕大 | 香港 | 以中国珠三角、长三角和环渤海地区为主要战略区域，通过投资并购、重组与整合，重点介入城市综合物流港及收费公路等物流基础设施的规划、建设与经营，在此基础上应用供应链管理技术及信息技术向客户提供高端物流增值服务。 |
| 8 | 深圳高速公路股份有限公司 | 深圳 | 上海 | 公路和道路的投资、建设管理、经营管理；进出口业务（凭资格证书经营）。 |
| 9 | 合和公路基建有限公司 | 开曼群岛（英属） | 香港 | 倡议、推动、发展及经营于华南广东省，特别是毗邻香港之珠江三角洲地区的策略性重点公路、隧道、桥梁及相关基建项目。 |
| 10 | 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 | 深圳 | 深圳 |
| 宝等首饰的购销；化妆品的进出口及购销；汽车销售；初级农产品的购销以及其他国内贸易；机械设备租赁、计算机及通信设备租赁（不含金融租赁项目及其他限制项目）；网上贸易、进出口业务、供应链管理及相关配套服务；游戏机及配件的进出口、批发及销售；自有物业租赁；食品添加剂销售；化肥购销；铁矿石及镍矿石购销；饲料添加剂及煤炭的购销；铜精矿购销。（以上不含法律、行政法规、国务院决定规定禁止的及需前置审批的项目，限制的项目须取得许可后方可经营）预包装食品（含冷藏冷冻食品），乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发；燃料油、沥青、页岩油的批发、进出口及相关配套业务（法律、行政法规、国务院决定规定禁止的及需前置审批的项目，限制的项目须取得许可后方可经营）；酒类的批发与零售；保健食品销售；特殊医学用途配方食品销售；大豆、大米、玉米的购销；天然气的购销。 | ||||
| 11 | 天音通信控股股份有限公司 | 深圳 | 深圳 | 各类信息咨询服务（金融、证券、期货等国家有关规定的除外）、技术服务、技术咨询、摄影、翻译、展销通信设备和照相器材；经营文化办公机械、印刷设备、通信设备；水果种植，果业综合开发、果树良种繁育及技术咨询服务，农副土特产品、化工产品（除危险化学品）、机械电子设备、照相器材的批发、零售，进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件（国家限止和禁止的技术和商品除外），畜牧、种植业、蔬菜瓜果培育；建筑施工；房地产开发经营；物业管理；房屋租赁；房屋装修；建筑材料、装饰材料、五金交电化工、金属材料的生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 12 | 深圳市物业发展（集团）有限公司 | 深圳 | 深圳 | 房地产开发及商品房销售，商品楼宇的建筑、管理，房屋租赁，建设监理。国内商业、物资供销业（不含专营、 |
| 专卖、专控商品）。 | ||||
| 13 | 深圳英飞拓科技股份有限公司 | 深圳 | 深圳 | 开发、生产经营光端机、闭路电视系统产品、出入口控制系统产品、数据通信设备、以太网交换设备，视频传输设备技术开发及计算机应用软件开发。从事货物、技术进出口业务(不含分销、国家专营专控商品)。开发、生产经营防爆视频监控产品、防爆工业通讯产品。从事自产产品租赁相关业务。系统集成，电子设备工程的设计、施工、维护业务；大数据分析及应用业务。以上经营范围不含增值电信业务、电子商务、其它在线数据处理与交易业务处理、数据库服务、数据库管理等国家规定实施准入特别管理措施的项目，涉及备案许可资质的需取得相关证件后方可经营。 |
截至本报告书签署之日，深投控持有5%以上股份的银行、信托公司、证券公司、保险公司的情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册地 | 营业范围 |
| 1 | 国任财产保险股份有限公司 | 深圳 | 财产损失保险；责任保险；信用保险和保证保险；短期健康保险和意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 2 | 国信证券股份有限公司 | 深圳 | 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易，证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；金融产品代销；为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金托管业务；股票期权做市。 |
| 3 | 中国平安保险（集团）股份有限公司 | 深圳 | 投资保险企业；监督管理控股投资企业的各种国内、国际业务；开展保险资金运用业务；经批准开展国内、国际保险业务；经中国保险监督管理委员会及国家有关部门批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 4 | 国泰君安证券股份有限公司 | 上海 | 证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券业务；证券投资基金代销；代销金融产品业务；为期货公司提供中间介绍业务；股票期权做市业务；中国证监会批准的其他业务。 |
| （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |||
| 5 | 南方基金管理股份有限公司 | 深圳 | 基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其它业务 |
| 6 | 南方证券股份有限公司 | 深圳 | 证券的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券的承销；证券投资咨询（含财务顾问）；受托投资管理；中国证监会批准的其他业务。 |
| 7 | 深圳市招商平安资产管理有限责任公司 | 深圳 | 收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；在不良资产业务项下，追偿本外币债务，对收购本外币不良资产所形成的资产进行租赁、置换、转让与销售；本外币债权转股权及阶段性持股，以及相关的实业投资；资产管理； 财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；金融信息咨询；资产及项目评估；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；破产管理；接受其他金融机构、企业的委托，管理和处置不良资产；依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。（以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） |
| 8 | 招商局仁和人寿保险股份有限公司 | 深圳 | 普通型保险（包括人寿保险和年金保险业务）、健康保险、意外伤害保险、分红型保险、万能型保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；中国保监会批准的其他业务。 |
第三节 收购决定及收购目的
一、 收购目的
本次交易为清研投控等力合科创的股东以其所持有的力合科创的股权认购通产丽星非公开发行的股份，收购完成后，清研投控将成为上市公司第一大股东，力合科创将成为上市公司控股子公司。通过本次交易，力合科创将借助A股融资平台，进一步推动业务发展、提升其在行业中的综合竞争力和行业地位，为其后续发展提供持续动力。同时，上市公司的资产及业务规模将显著提升，盈利能力将显著增强，实现上市公司股东利益最大化。
二、 收购人关于本次收购履行的相关程序
本次交易方案已获得的授权和批准如下：
1、本次交易方案已获得上市公司控股股东通产集团原则性同意；
2、本次交易方案已获得深投控原则性同意；
3、本次交易方案已经交易对方内部决策通过；
4、已获得国家市场监督管理总局针对本次交易各方关于经营者集中反垄断不实施进一步审查的决定；
5、本次交易已经上市公司第四届董事会第八次会议和上市公司第四届董事会第十二次会议审议通过；
6、已获得国有资产监督管理部门对本次交易方案的同意批复；
7、国有资产监督管理部门已完成对标的资产评估报告的备案；
8、上市公司2019年第一次临时股东大会已审议通过本次交易方案以及清研投控免于以要约收购方式增持通产丽星股份的相关议案。
9、中国证监会对本次交易予以核准。
三、 未来12个月股份增持或处置计划
截至本报告书签署之日，除本次收购外，收购人目前未制定在未来12个月内继续增持通产丽星股份的详细计划。但根据市场情况和通产丽星的发展需求及其
他情形收购人需增持通产丽星股份的（上述增持将不以终止通产丽星的上市地位为目的），收购人及其控股股东、实际控制人将严格按照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。
第四节 收购方式
一、 收购人及一致行动人持有上市公司股份的情况
本次收购前，清研投控未持有通产丽星的股份。本次收购完成后，清研投控将持有通产丽星416,812,955股股份，占比35.79%，将成为通产丽星的控股股东。本次收购前，通产集团持有通产丽星188,003,552股股份，占比51.52%。本次收购完成后，通产集团持有通产丽星股份不变，占比下降至16.14%（不考虑募集配套资金的影响）。
二、 本次交易的基本方案
本次重组方案包括发行股份购买资产及非公开发行股票募集配套资金两部分。具体方案如下：
（一） 发行股份购买资产
通产丽星拟向清研投控、嘉实元泰、红豆骏达、鼎晟合泰、永卓恒基、百富祥投资、慈辉清科汇、谨诚企管、清控创投等9家企业发行股份购买其持有的力合科创100%股权，其中力合科创子公司力合创投持有的深圳市力合科创创业投资有限公司40%的股权以及深圳力合英飞创业投资有限公司40%的股权拟进行剥离，不纳入本次重组标的范围。
本次交易完成后，上市公司的控股股东由通产集团变更为清研投控，通产集团和清研投控同受深投控控制，上市公司实际控制人仍为深圳市国资委。因此本次交易不会导致上市公司控制权和实际控制人发生变更。
（二） 募集配套资金
上市公司拟向不超过10名合格投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过50,000万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%；本次募集配套资金发行股份的数量不超过本次发行前总股本的20%，即72,989,791股。本次交易上市公司向投资者非公开发行股票募集配套资金的发行价格不低于上市公司募集配套资金发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
三、 发行股份购买资产协议的主要内容
2019年6月5日，上市公司（“甲方”）与全体交易对方（清研投控、嘉实元泰、红豆骏达、鼎晟合泰、永卓恒基、百富祥投资、慈辉清科汇、谨诚企管、清控创投分别作为“乙方一”至“乙方九”，统称“乙方”）签署《发行股份购买资产协议》，其主要条款如下：
（一） 交易对价和价格调整
各方协商确认同意标的公司在评估基准日后将其全资子公司深圳市力合创业投资有限公司所持有的深圳市力合科创创业投资有限公司40%股权和深圳力合英飞创业投资有限公司40%股权（统称“剥离股权”）进行剥离，故本次交易不包含上述剥离股权，为本次交易而出具的评估报告亦不包含上述剥离股权。
根据评估报告的结论，标的公司股东全部权益截至评估基准日的价值为556,666.84万元，综合考虑标的公司在评估基准日后的现金分红情况（现金分红6,500万元），各方协商确认本次交易标的公司100%股权的交易价格确定为550,166.84万元。最终的交易价格以经深圳市人民政府国有资产监督管理委员会备案的评估报告为准。
本次交易价格由甲方以发行股份的方式向乙方进行支付。
甲方向乙方定向发行人民币普通股A股，每股面值人民币1.00元。
本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易的董事会决议公告日，即第四届董事会第八次会议决议公告日。乙方认购价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即6.93元/股。鉴于上市公司于2018年年度股东大会审议通过《关于2018年度利润分配的议案》，决定向全体股东每10股派发现金红利
0.50元（含税），且上市公司2018年度权益分派已于2019年5月21日实施完毕，发行价格调整为6.88元/股。
在甲方股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易之前（“可调价期间”），出现以下情形（“触发条件”）时，甲方有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过 20%；且包装指数（886009.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过 20%；同时上市公司股票在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格跌幅超过 20%。中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过 20%；且包装指数（886009.WI） 在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过 20%； 同时上市公司股票在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格涨幅超过 20%。
调价基准日为可调价期间内满足触发条件的当日。当调价基准日出现时，甲方有权在调价基准日出现后20个工作日内召开董事会会议审议对本次交易的发行价格进行调整的事项，并根据相关国资监管要求履行国资审批程序。董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为：调价基准日前20日、60日、120日上市公司股票交易均价的孰低值，且不低于上市公司每股净资产。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若甲方如有派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权除息行为，或者甲方依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，本次发行价格将作相应调整，发行股数也随之调整。具体调整方式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。本次发行股份的数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
本次发行股份数量的计算方式为：本次发行股份数量＝标的资产交易价格÷本次发行价格，按此公式计算股份数量不足1股的，1股将不进行发行。
根据本次交易价格，甲方向乙方发行的总股份数量不超过799,657,103股，
最终发行股票数量将以中国证监会核准的数量为准。若本次发行价格因甲方发生派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权除息行为发生调整，发行数量亦将做相应调整。根据上述原则，甲方向乙方发行股份的数量如下：
| 序号 | 交易对方 | 持有标的公司持股比例 | 股份数（股） |
| 1 | 深圳清研投资控股有限公司 | 52.1237% | 416,812,955 |
| 2 | 北京嘉实元泰投资中心（有限合伙） | 13.6493% | 109,148,143 |
| 3 | 上海红豆骏达资产管理有限公司 | 9.4574% | 75,627,149 |
| 4 | 深圳鼎晟合泰投资咨询合伙企业（有限合伙） | 7.1538% | 57,206,156 |
| 5 | 深圳市永卓恒基投资企业（有限合伙） | 6.1787% | 49,408,660 |
| 6 | 深圳百富祥投资有限公司 | 4.7753% | 38,186,216 |
| 7 | 深圳慈辉清科汇投资管理中心（有限合伙） | 2.7298% | 21,829,148 |
| 8 | 上海谨诚企业管理中心（普通合伙） | 2.0000% | 15,993,222 |
| 9 | 清控创业投资有限公司 | 1.9315% | 15,445,454 |
| 合计 | 100.0000% | 799,657,103 | |
（二） 股份锁定
乙方一、乙方四通过本次交易取得的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不得转让。
乙方二、乙方三、乙方五、乙方六、乙方七、乙方八、乙方九通过本次交易取得的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让，同时将于锁定期届满后按照业绩承诺实现的情况按照以下表格所列时间进行分期解锁。各方同意，就计算累积可申请解锁股份时，以盈利预测补偿期内归属于母公司股东的承诺净利润作为业绩或业绩承诺总额的计算指标。
| 期数 | 可申请解锁时间 | 可申请解锁股份 |
| 第一期 | 以下列时间中孰晚的日期为可申请解锁时间 1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产盈利预测补偿期第一年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告并经股东大会审议通过之后的第5日。 2、履行完毕补偿义务（如需）之后的第5日。 | 第一期解除锁定的股份=交易对方所持股份总数×标的公司第一年度承诺净利润数÷业绩承诺总额－本期应补偿股份数（如需）。 |
| 期数 | 可申请解锁时间 | 可申请解锁股份 |
| 3、自股份上市之日起已满十二个月后的第5日。 | ||
| 第二期 | 以下列时间中孰晚的日期为可申请解锁时间 1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产盈利预测补偿期第二年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告并经股东大会审议通过之后的第5日。 2、履行完毕补偿义务（如需）之后的第5日。 3、自股份上市之日起已满二十四个月后的第5日。 | 第二期解除锁定的股份=交易对方所持股份总额×标的公司第一年度和第二年度累积承诺净利润数÷业绩承诺总额－累积已补偿股份数（如有）－本期应补偿股份数（如需）－第一期解除锁定的股份数。 |
| 第三期 | 以下列时间中孰晚的日期为可申请解锁时间 1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产盈利预测补偿期第三年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告并经股东大会审议通过之后的第5日。 2、履行完毕补偿义务（如需）之后的第5日。 3、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产盈利预测补偿期第三年度期末标的资产进行减值测试并出具减值测试报告之后的第5日。 4、自股份上市之日起已满三十六月后的第5日。 | 第三期解除锁定的股份=交易对方所持剩余未解锁股份总额—本期应补偿股份数（含业绩承诺及减值测试）（如需）。 |
备注：根据以上表格计算可申请解锁时间时，乙方二、乙方五将不适用第二期所列“3、自股份上市之日起已满二十四个月后的第5日”以及第三期所列“4、自股份上市之日起已满三十六个月后的第5日”。
（三） 业绩承诺及补偿
全体乙方（“业绩承诺方”）同意，标的公司2019年度、2020年度、2021年度合并报表中经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于15,620万元、23,600万元、33,740万元（含本数），且标的公司在 2019 年度、2020 年度、2021年度合并报表中经审计的归属于母公司股东的净利润分别不低于27,000万元、33,000万元、42,000万元（含本数）。
如标的公司实际实现的净利润低于上述净利润，则业绩承诺方应当就未达到承诺净利润的部分对上市公司进行补偿，具体补偿事项见本节“四、盈利预测补偿协议的主要内容”。
（四） 过渡期损益及安排
股权交割日后，甲方将聘请具有相关证券业务资格的审计机构对标的公司进行过渡期专项审计。标的公司在过渡期内产生的收益由甲方享有，在过渡期间产生的亏损由全体交易对方按照其持有标的公司的股权比例承担。全体交易对方应当在专项审计报告出具之日后10日内，以现金的方式向甲方补足亏损部分。各方确认，过渡期专项审计的截止日期为标的资产交割日当月或临近的一个月月末。
（五） 股权交割
在取得中国证监会针对本次交易的书面核准文件之日起45日内，甲方与乙方应当相互配合，根据有关的法律法规，在协议约定的条件全部满足且未发生重大不利影响的情况下，分别向工商行政主管部门办理标的资产的过户手续，使甲方在工商行政主管部门登记为标的公司的所有权人，并将标的公司新的公司章程在工商行政管理部门进行备案。
（六） 交易完成后标的公司运作
各方同意，本次交易完成后，标的公司的内部管理机构设置、高级管理人员聘任依照标的公司届时有效的公司章程或甲方以标的公司股东身份作出的决议为准。
本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体。本次交易不涉及标的公司债权债务的转移和人员安排安置问题，标的公司仍将独立享有债权和承担债务，原由标的公司聘任的员工仍由标的公司继续聘任。
标的公司应当按照上市公司的标准规范财务制度，标的公司的对外投资、关联交易、人员管理等事项均应当符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》。
（七） 协议生效、变更及终止
《发行股份购买资产协议》在下列条件全部获得满足的前提后生效：
1、甲方、乙方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
2、甲方的董事会、股东大会审议通过本次交易；
3、乙方内部有权机构审议通过本次交易；
4、深圳市国有资产监督管理委员会核准本次交易；
5、本次交易获得中国证监会核准。
《发行股份购买资产协议》的变更需经交易各方协议一致并签订书面的协议。《发行股份购买资产协议》可依据下列情况终止：
1、《发行股份购买资产协议》生效日之前，经各方协商一致，可以以书面方式终止《发行股份购买资产协议》；
2、由于发生《发行股份购买资产协议》约定的不可抗力而不能实施；
3、交易对方和/或标的公司提供虚假陈述、承诺或资料，甲方单方面要求终止本次交易的。
（八） 违约责任
除《发行股份购买资产协议》约定的不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《发行股份购买资产协议》项下之义务，或陈述与保证是虚假或错误的，或该陈述或保证并未得到适当、及时履行，则该方应当被视作违反《发行股份购买资产协议》。
违约方应依《发行股份购买资产协议》的约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
《发行股份购买资产协议》生效后，除《发行股份购买资产协议》约定的不可抗力因素外，如任何一方（“违约方”）未能履行《发行股份购买资产协议》项下之义务，或陈述与保证是虚假或错误的，或该陈述或保证并未得到适当、及时履行，则另一方（守约方）有权要求违约方承担违约责任，违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见或者应当预见的因违反协议可能造成的损失。在相关违约行为构成实质性违约而导致《发行股份购买资产协议》项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止《发行股份购买资产协议》并按照《发行股份购买资产协议》的约定主张赔偿责任。
如因法律或政策限制，或因甲方董事会、股东大会未能批准本次交易，或因中国政府主管部门、证券监管机构未能核准本次交易，导致本次交易不能实施的，
除双方另有约定外，《发行股份购买资产协议》自动解除，不视为任何一方违约。
四、 盈利预测补偿协议的主要内容
2019年6月5日，上市公司（“甲方”）与全体交易对方（清研投控、嘉实元泰、红豆骏达、鼎晟合泰、永卓恒基、百富祥投资、慈辉清科汇、谨诚企管、清控创投分别作为“乙方一”至“乙方九”，统称“乙方”）签署《盈利预测补偿协议》，其主要条款如下：
（一） 承诺净利润
业绩承诺方承诺，标的公司2019年度、2020年度、2021年度合并报表中经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于15,620万元、23,600万元、33,740万元（含本数），且标的公司在 2019 年度、2020 年度、2021年度合并报表中经审计的归属于母公司股东的净利润分别不低于27,000万元、33,000万元、42,000万元（含本数）。
（二） 实际净利润差异的确定
各方同意，标的公司应当在盈利预测补偿期间的每个会计年度或期末结束后60个工作日内，由甲方聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司的实现净利润情况出具专项审核报告，并由负责甲方年度审计的审计机构于甲方年度审计报告出具时同时对差异情况出具专项审计报告。
（三） 补偿的实施
根据专项审核报告，如标的公司未实现协议约定的承诺净利润，则业绩承诺方应当向甲方进行股份补偿。业绩承诺方应当按照截至盈利预测补偿协议签署日持有的标的公司股权比例分别承担非连带责任的补偿义务。
业绩承诺方每年需补偿的股份数量按照以下公式进行计算。协议所列的两个承诺指标（“扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润”和“归属于母公司股东的净利润”）分别适用以下公式，且应当以计算结果中的孰高值为准。
每年补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×业绩承诺方获得的交易对价总额÷本次发行价格－已补偿股份数量。
在标的公司盈利预测补偿期当年的专项审核报告出具之日起20个工作日内，甲方应当召开董事会，按照协议约定的计算公式确定业绩承诺方当年度需要补偿的股份数量并向业绩承诺方发出书面通知，并于15个工作日内召开股东大会审议股份补偿事宜，对应补偿股份以人民币1元的总价回购并予以注销。盈利预测补偿期内累积补偿股份数量以本次交易甲方向业绩承诺方支付的股份总数为上限。履行补偿义务时，应当以业绩承诺方通过本次交易获得的股份进行补偿，股份不足以补偿的部分，由业绩承诺方以现金方式支付。应补偿的现金=不足补偿的股份数量×本次发行价格其中：不足补偿的股份数量=应补偿的股份数量－已补偿的股份数量若甲方在盈利预测补偿期内实施现金分红的，业绩承诺方同意就应补偿股份数量累积获得的税后分红收益赠送给上市公司。若甲方在盈利预测补偿期内实施送股、转增股本的，则业绩承诺方应补偿股份的数量应当调整为：调整后应补偿股份数=按照协议公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
（四） 减值测试
在盈利预测补偿期限届满后，甲方应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司100%股权进行减值测试，并出具减值测试报告。减值测试报告出具时间不应晚于甲方相应年度的年度报告出具之日后的45个工作日。
如标的资产期末减值额>已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金总额，则业绩承诺方应当向甲方进行资产减值的股份补偿。业绩承诺方应当按照截至本协议签署日持有的标的公司股权比例分别承担非连带责任的补偿义务。
补偿的股份数量=标的资产期末减值额÷本次发行价格－已补偿股份总额－已补偿现金总额÷本次发行价格。
当股份不足以补偿的部分，业绩承诺方应当以现金方式支付。
应补偿的现金=标的资产期末减值额－已补偿的股份数×本次发行价格－已补偿现金总额。
为避免歧义，标的资产期末减值额为标的资产本次交易作价减去标的资产在盈利承诺期末的评估值并扣除盈利承诺期内标的资产因股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（五） 违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《盈利预测补偿协议》项下之义务，则该方应被视作违反《盈利预测补偿协议》。
《盈利预测补偿协议》生效后，任何一方未按《盈利预测补偿协议》约定履行义务而给对方造成损失的，应当承担全部赔偿责任（包括赔偿守约方为避免损失而支出的合理费用）。
（六） 协议生效、变更和终止
《盈利预测补偿协议》作为《发行股份购买资产协议》的组成部分，自各方法定代表人或授权代表签字及加盖公章之日起，且自《发行股份购买资产协议》生效之日起生效。
如《发行股份购买资产协议》被解除或终止的，《盈利预测补偿协议》应自动解除或终止。
五、 本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
截至本报告书签署日，收购人清研投控未持有通产丽星的股份，一致行动人通产集团持有通产丽星188,003,552股股份，均不涉及股权质押、冻结等任何权利限制事项。就本次收购中收购人所取得的股份锁定期见本报告书 “第四节、收购方式”之“三、发行股份购买资产协议的主要内容”之“（二）股份锁定”。
六、 标的公司近两年经审计的财务情况
根据大华会计师出具的《审计报告》，标的公司最近两年经审计的主要财务情况如下：
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产合计 | 538,536.63 | 501,199.19 |
| 负债合计 | 189,765.37 | 194,723.88 |
| 所有者权益合计 | 348,771.26 | 306,475.31 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 270,467.99 | 253,704.88 |
| 资产负债率 | 35.24% | 38.85% |
| 利润表项目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 90,915.04 | 25,649.72 |
| 营业成本 | 43,436.72 | 8,599.08 |
| 投资收益 | 12,735.85 | 25,440.17 |
| 营业利润 | 36,705.98 | 33,282.36 |
| 利润总额 | 36,691.68 | 33,236.35 |
| 净利润 | 29,182.35 | 29,570.63 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 26,152.61 | 28,144.68 |
| 扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润 | 21,298.27 | 4,751.98 |
| 毛利率 | 52.22% | 66.47% |
| 净利率 | 28.77% | 109.73% |
| 现金流量表项目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 25,734.69 | -5,376.54 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -36,942.80 | 40,288.94 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 21,140.64 | 3,333.51 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 9,932.30 | 38,188.64 |
注1：资产负债率=负债总额/资产总额×100%；注2：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入×100%；注3：净利率=归属于母公司股东的净利润/营业收入×100%；
七、 免于要约收购
本次收购完成后，收购人持有上市公司的股份数量将超过上市公司总股本的30%，根据《收购管理办法》第六十三条的规定，“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的，收购人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
本次交易经上市公司股东大会非关联股东审议通过后，收购人对上市公司的本次收购将符合免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请、直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的条件。
第五节 收购资金来源
本次交易中，清研投控等交易对方以其持有的力合科创股权认购上市公司非公开发行的新股，不涉及资金支付，收购人不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也无直接或间接来源于通产丽星及其关联方的资金。
第六节 后续计划
一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
本次交易前，上市公司主要从事化妆品、日用品、保健品及食品塑料包装和汽车轻量化解决方案和产品服务，主要产品包括软管、注塑、吹瓶、标签、模具及灌装等。通过本次交易，上市公司将在保留原有主营业务的同时，新增科技创新服务业务，形成双主业业务体系。为确保本次交易完成后上市公司双主业的持续稳定运行，深投控作为上市公司的间接控股股东，已出具《关于不存在置出主营业务的承诺函》，内容如下：“1、本次交易完成后 36 个月内，上市公司现有的主营业务仍将保持持续发展，不存在置出主营业务相关资产的计划、意向和安排。上市公司将制定并执行双主业业务整合计划、对整合风险加以管控，并执行相应的保障措施，保证上市公司双主业持续稳定运行。 2、本次交易完成后 36个月内，深投控将通过对上市公司的控制地位，确保上市公司的现有业务及资产不被剥离或置出。”
二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来12个月内没有对上市公司业务或资产进行出售、合并、与他人合资或合作的计划。深投控作为上市公司的间接控股股东，已出具《关于不存在置出主营业务的承诺函》。若后续存在类似计划，信息披露义务人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，并依法依规披露。
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划
本次交易前，上市公司控股股东为通产集团；本次交易完成后，上市公司控股股东变更为清研投控。鉴于本次交易前上市公司的控股股东通产集团及本次交易后上市公司的控股股东清研投控均受深投控控制，并均由深投控在授权范围内
进行国有资产监督管理，故通产集团及清研投控在向上市公司提名董事、监事候选人及推荐高级管理人员前将均先行获得深投控的备案或批准，深投控亦将基于上市公司“双主业”模式潜在风险和管控需求对通产集团、清研投控拟提名及推荐的上市公司董事、监事、高级管理人员作出必要的调整及统筹安排。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署之日，上市公司的公司章程中不存在可能阻碍本次收购的限制性条款，信息披露义务人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。本次收购完成后，上市公司总股本、股东结构及持股比例将相应变化，上市公司将依法根据发行情况对《公司章程》中有关上市公司的股本、股东及持股比例等有关条款进行相应调整，以适应本次交易后的业务运作及法人治理要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。若后续存在类似计划，信息披露义务人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，并依法依规披露。
五、对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用情况进行重大变动的计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，并依法依规披露。
六、对上市公司分红政策重大调整的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行调整或做重大变动的计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，并依法依规披露。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，上市公司将在 12 个月内完成现有组织架构的调整，在上市公司层面建立符合双主业运营要求的管理架构，分别针对上市公司原有业务与新增业务设立不同的业务管控部门以及协同发展部门，从组织机构上保障和促进双主业的持续稳定发展。
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次重组完成后，力合科创的资产、业务等整体纳入通产丽星，本次重组完成后通产丽星在财务、机构和人员方面保持独立不会受到影响。同时，由于本次重组涉及的标的股权权属清晰完整，本次重大资产重组完成后，通产丽星在资产、业务、机构、财务和人员等方面将与其控股股东和实际控制人继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。通产集团及清研投控已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》。
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响
（一） 本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，上市公司主要从事化妆品、日用品、保健品及食品塑料包装和汽车轻量化解决方案和产品服务，主要产品包括软管、注塑、吹瓶、标签、模具及灌装等。本次交易前，上市公司与其控股股东通产集团、深投控及其控制的其他企业不存在同业竞争的情形。
（二） 本次交易后的同业竞争情况
本次交易完成后，清研投控、研究院、深投控及其控制的其他企业与上市公司存在同业竞争的情形如下：
1、清研投控与上市公司不存在同业竞争情形
清研投控作为研究院管理力合科创的平台公司，负责落实并执行研究院作出的相关决定，实际未经营业务。本次交易完成后，上市公司与清研投控不存在同业竞争。
2、研究院与上市公司存在同业竞争情形
研究院自成立以来一直以科学研究、技术研发为主要业务，目前其与力合科创存在同业竞争业务板块主要为人才培训、空间租赁业务。
（1）人才培训业务的剥离
2017年开始，研究院已逐渐停止深圳清华大学研究院培训中心的相关业务，
剩余的少量业务已委托力合教育运营，自身并未实际经营业务；目前，该中心正在办理转让手续，拟转让至力合教育名下。未来，若该转让未能完成，则注销培训中心。
（2）空间租赁业务正逐步剥离
研究院科研楼系深圳市政府无偿提供给其使用，主要用于科学研究及技术研发工作。大楼建筑面积共3.16万平方米，闲置空间对外租赁，租赁对象主要为科技企业、培训单位、咨询服务机构、物业以及公共服务机构。上述空间租赁业务中的一部分与力合科创部分业务构成同业竞争。研究院承诺自交易完成之日起三年内将逐步清理与力合科创存在同业竞争的空间租赁业务。截至本报告书出具之日，解决同业竞争相关安排的最新实施进展情况如下：
| 存在同业竞争的单位/企业 | 解决潜在同业竞争相关安排的最新实施进展 | 是否存在实质障碍 | 预计解决时间 | 预期效果 |
| 深圳清华大学研究院 | 为了拓展主营业务，研究院加强了与大型企业在新型研发机构、实验室、研发中心等方面的合作，正逐步收回对外出租的闲置空间 | 不存在 | 2022年 | 解决后将不存在同业竞争的情况 |
3、深投控及其控制的其他企业与上市公司存在同业竞争的情形
（1）深投控业务情况介绍
深投控业务布局涵盖实业投资、科技园区、金融服务等三大业务板块。深投控经营的三大业务板块中，其科技园区板块主要由房地产及园区开发、园区租赁及运营、物流园区建设和建筑施工等部分组成。其中，力合科创与深投控存在相同或相近业务的情况主要集中在科技园区板块中的园区开发、园区运营及租赁业务上。
（2）与力合科创业务模式相近、存在同业竞争的企业—已划转
与力合科创模式相近、存在同业竞争的企业为中开院。中开院主营业务涵盖高新技术项目的成果转化与投资、兴办科技企业孵化器和高新技术产业实体、科技中介服务与培训、国内外科技交流与合作等多个领域，初步构建了以“科技企业孵化+在孵企业股权（期权）投资+孵化社区建设运营”为主营业务的商业模式。
中开院从事科技企业孵化、创业项目投资和创新社区运营，与力合科创主营业务、商业模式相似，存在同业竞争。深圳市国资委已于2019年6月4日出具《深圳市国资委关于中国科技开发院有限公司100%股权无偿划转事宜的通知》（深
国资委[2019]77号），决定将深圳市投资控股有限公司所持有的中国科技开发院有限公司100%股权无偿划转给深圳市远致投资有限公司持有，上述股权无偿划转基准日为2018年12月31日。截至本报告书签署日，上述划转工作已完成。
（三） 关于避免与解决同业竞争的承诺
为避免在本次重组后与上市公司，存在任何实际或潜在的同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，研究院、深投控、清研投控均出具了相关避免同业竞争的承诺函，具体如下：
1、研究院
研究院针对其空间租赁业务就本次交易作出如下承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，本单位及本单位控制的其他企业未从事任何在商业上对交易完成前的上市公司及其下属公司构成直接或间接同业竞争的业务或活动。
2、本单位承诺自本次交易完成之日起三年内，将逐步清理与力合科创存在同业竞争的空间租赁业务，以避免本单位与交易完成后的上市公司之间的同业竞争。
3、本次交易完成后，如承诺人其他下属企业发现任何与上市公司主营业务构成或可能构成竞争的新业务机会，将以书面方式通知上市公司，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条件首先提供给上市公司。
4、本承诺函自签署之日起生效，并在上市公司作为本单位控股子公司期间内持续有效。
5、如违反以上承诺，承诺人愿意承担由此产生的全部责任，本单位将在损失确定后赔偿上市公司由此遭受的损失。”
研究院针对其教育培训业务就本次交易作出如下承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，本单位及本单位控制的其他企业未从事任何在商业上对上市公司及其下属公司构成直接或间接同业竞争的业务或活动。
2、本次交易完成后，本单位下属企业深圳清华大学研究院培训中心所从事的培训业务与交易完成后的上市公司存在相似业务，但由于目前未实际经营，后续拟进行关停或对外转让，不会与交易完成后的上市公司构成实质性同业竞争。
3、本单位承诺未来将不开展上述业务，如违反上述承诺给上市公司造成损
失的，本单位将在损失确定后赔偿上市公司由此遭受的损失；
4、本承诺函自签署之日起生效，并在上市公司作为本单位控股子公司期间内持续有效。”
2、深投控
（1）深投控就本次交易作出如下承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业未从事任何在商业上对上市公司及其下属公司构成直接或间接同业竞争的业务或活动，并保证将来也不会从事或促使本公司所控制的企业从事任何在商业上对上市公司及其下属公司构成直接或间接同业竞争的业务或活动；
2、本次交易完成后，如本公司及本公司控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；
3、本次交易完成后，如因上市公司及其下属公司业务发展或延伸导致其主营业务与本公司及本公司控制的其他企业发生同业竞争或可能发生同业竞争，在符合法律法规及监管政策的前提下，本公司及本公司控制的其他企业将视具体情况采取相应的合法措施，以避免与上市公司相竞争。
4、本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将在损失确定后赔偿上市公司由此遭受的损失；
5、本承诺函自签署之日起生效，并在上市公司作为本公司直接或间接控股的子公司期间持续有效。”
（2）针对股权投资类业务及科技园区板块业务可能与上市公司存在的潜在同业竞争，深投控补充作出承诺如下：
“1、本次交易完成后，深投控及其控制的其他企业如获得科技成果转化领域的投资孵化业务机会，在投资决策之前按照业务指引和管理制度通知上市公司，优先提供给上市公司进行选择，并尽最大努力促使该等投资机会具备转移给上市公司的条件。
2、本次交易完成后，深投控及其控制的其他企业如获得孵化器运营业务机会，将按照业务指引或管理制度通知上市公司，优先提供给上市公司进行选择，
并尽最大努力促使该等机会具备转移给上市公司的条件。
3、承诺人违反上述承诺给上市公司造成损失的，承诺人将在损失确定后赔偿上市公司由此遭受的损失。
4、本承诺函自签署之日起生效，并在上市公司作为承诺人直接或间接控股的子公司期间持续有效。”
3、清研投控
清研投控对本次交易作出如下承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业未从事任何在商业上对上市公司及其下属公司构成直接或间接同业竞争的业务或活动，并保证将来也不会从事或促使本公司所控制的企业从事任何在商业上对上市公司及其下属公司构成直接或间接同业竞争的业务或活动。
2、本次交易完成后，如本公司及本公司控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
3、本次交易完成后，如因上市公司及其下属公司业务发展或延伸导致其主营业务与本公司及本公司控制的其他企业发生同业竞争或可能发生同业竞争，在符合法律法规及监管政策的前提下，本公司及本公司控制的其他企业将视具体情况采取如下可行措施以避免与上市公司相竞争：（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务及资产以公允价格转让给上市公司；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）其他有利于维护上市公司权益的方式。
4、本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将在损失确定后赔偿上市公司由此遭受的损失。
5、上述承诺在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。”
三、本次收购对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司与关联方之间发生的关联交易主要包括接受劳务、出售商品、关联租赁、关联担保、关联股权交易等。上市公司2018年度财务报告
已经大华会计师审计，大华会计师已出具大华审字[2019]001610号标准无保留意见的《审计报告》。本次交易前上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及深交所的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度；公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。力合科创与关联方之间发生的关联交易主要包括接受劳务、出售商品、关联租赁、关联担保、关联资金拆借等。大华会计师对力合科创编制的2017年、2018年财务报表及附注进行了审计，并出具了大华审字[2019]006545号标准无保留意见的《审计报告》。
本次交易完成后，信息披露义务人将会严格遵守有关上市公司监管法规及上市公司前述关于关联交易的管理制度，尽量避免与上市公司发生关联交易，将严格按照市场公允公平原则，在履行上市公司有关关联交易内部决策的基础上，保证以规范公平的方式进行交易并及时披露相关信息，从制度上保证上市公司的利益不受损害。同时，清研投控及通产集团已出具《关于减少并规范关联交易的承诺函》。
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
截至本报告签署日前24个月内，收购人、一致行动人及各自的董事、监事、高级管理人员（主要负责人）未发生与通产丽星及其子公司进行资产交易合计金额高于3,000万元或高于上市公司最近一年经审计的合并财务报表净资产5%以上的重大交易。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
截至本报告书签署日前24个月内，收购人、一致行动人及各自的董事、监事、高级管理人员（主要负责人）未发生与通产丽星的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过5万元以上的重大交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排
在本报告书签署之日前24个月内，收购人、一致行动人及各自的董事、监事、高级管理人员（主要负责人）未发生对拟更换的通产丽星董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的情形。
四、其他对上市公司有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
截至本报告书签署之日，除本报告书所披露的事项以外，收购人、一致行动人及各自的董事、监事、高级管理人员（主要负责人）未发生对通产丽星有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。
第九节 前六个月内买卖上市交易股份情况上市公司停牌日前六个月至上市公司董事会审议通过《深圳市通产丽星股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（即2018年5月23日至2019年6月6日），收购人及其一致行动人、收购人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员（主要负责人）及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖通产丽星股票的情况。
第十节 收购人的财务资料
一、收购人会计报表
（一） 审计意见
公司2018年财务数据经大华会计师事务所审计，并出具了编号为大华审字[2019]006968号标准无保留意见的审计报告，审计意见认为清研投控2018年12月31日的资产负债表，2018年度的利润表、现金流量表、股东权益变动表以及相关财务报表附注在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了清研投控2018年12月31日的财务状况以及2018年度的经营成果和现金流量。
公司2017年财务数据经深圳市财安合伙会计师事务所审计，并出具了编号为深财安[2018]审字第030号标准无保留意见的审计报告，审计意见认为清研投控2017年12月31日的资产负债表，2017年度的利润表、现金流量表、股东权益变动表以及相关财务报表附注在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了清研投控2017年12月31日的财务状况以及2017年度的经营成果和现金流量。
公司2016年财务数据经深圳市财安合伙会计师事务所审计，并出具了编号为深财安(2016)审字第029号标准无保留意见的审计报告，审计意见认为清研投控2016年12月31日的资产负债表，2016年度的利润表、现金流量表、股东权益变动表以及相关财务报表附注在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了清研投控2016年12月31日的财务状况以及2016年度的经营成果和现金流量。
清研投控2018年、2017年及2016年所采用的会计制度和主要会计政策一致。
（二） 财务报表
1、资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 4,006.28 | 469.14 | 498.79 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | - | - | - |
| 衍生金融资产 | - | - | - |
| 应收票据及应收账款 | - | - | - |
| 预付款项 | - | - | - |
| 其他应收款 | 0.05 | 0.05 | 0.05 |
| 存货 | - | - | - |
| 划分为持有待售的资产 | - | - | - |
| 一年内到期的非流动资产 | - | - | - |
| 其他流动资产 | - | - | - |
| 流动资产合计 | 4,006.34 | 469.19 | 498.85 |
| 非流动资产： | |||
| 可供出售金融资产 | - | - | - |
| 持有至到期投资 | - | - | - |
| 长期应收款 | - | - | - |
| 长期股权投资 | 46,475.64 | 46,475.64 | - |
| 投资性房地产 | - | - | - |
| 固定资产 | - | - | - |
| 在建工程 | - | - | - |
| 生产性生物资产 | - | - | - |
| 油气资产 | - | - | - |
| 无形资产 | - | - | - |
| 开发支出 | - | - | - |
| 商誉 | - | - | - |
| 长期待摊费用 | - | - | - |
| 递延所得税资产 | - | - | - |
| 其他非流动资产 | - | - | - |
| 非流动资产合计 | 46,475.64 | 46,475.64 | - |
| 资产总计 | 50,481.98 | 46,944.84 | 498.85 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | - | - | - |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | - | - | - |
| 衍生金融负债 | - | - | - |
| 应付票据及应付账款 | - | - | - |
| 预收款项 | - | - | - |
| 应付职工薪酬 | 6.29 | 8.20 | - |
| 应交税费 | 1.70 | 0.05 | - |
| 其他应付款 | - | 0.01 | - |
| 划分为持有待售的负债 | - | - | - |
| 一年内到期的非流动负债 | - | - | - |
| 其他流动负债 | - | - | - |
| 流动负债合计 | 8.00 | 8.25 | - |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | - | - | - |
| 应付债券 | - | - | - |
| 其中：优先股 | - | - | - |
| 永续债 | - | - | - |
| 长期应付款 | - | - | - |
| 长期应付职工薪酬 | - | - | - |
| 预计负债 | - | - | - |
| 递延收益 | - | - | - |
| 递延所得税负债 | - | - | - |
| 其他非流动负债 | - | - | - |
| 非流动负债合计 | - | - | - |
| 负债合计 | 8.00 | 8.25 | - |
| 所有者权益： | |||
| 实收资本 | 500.00 | 500.00 | 500.00 |
| 其他权益工具 | - | - | - |
| 其中：优先股 | - | - | - |
| 永续债 | - | - | - |
| 资本公积 | 46,475.64 | 46,475.64 | - |
| 减：库存股 | - | - | - |
| 其他综合收益 | - | - | - |
| 专项储备 | - | - | - |
| 盈余公积 | 349.83 | - | - |
| 未分配利润 | 3,148.51 | -39.06 | -1.15 |
| 所有者权益合计 | 50,473.98 | 46,936.58 | 498.85 |
| 负债和所有者权益总计 | 50,481.98 | 46,944.84 | 498.85 |
2、利润表
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 一、营业收入 | - | - | - |
| 减：营业成本 | - | - | - |
| 税金及附加 | 23.42 | - | - |
| 销售费用 | - | - | - |
| 管理费用 | 35.78 | 41.10 | 1.58 |
| 研发费用 | - | - | - |
| 财务费用 | -2.76 | -3.19 | -0.43 |
| 资产减值损失 | - | - | - |
| 加：其他收益 | - | - | - |
| 投资收益 | 3,593.84 | - | - |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | - | - | - |
| 公允价值变动收益 | - | - | - |
| 资产处置收益 | - | - | - |
| 二、营业利润 | 3,537.40 | -37.91 | -1.15 |
| 加：营业外收入 | - | - | - |
| 减：营业外支出 | - | - | - |
| 三、利润总额 | 3,537.40 | -37.91 | -1.15 |
| 减：所得税费用 | - | - | - |
| 四、净利润 | 3,537.40 | -37.91 | -1.15 |
| 五、其他综合收益的税后净额 | - | - | - |
| （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 | - | - | - |
| 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 | - | - | - |
| 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 | - | - | - |
| （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 | - | - | - |
| 1.权益法核算的在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中所享有的份额 | - | - | - |
| 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 | - | - | - |
| 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 | - | - | - |
| 4.现金流量套期损益的有效部分 | - | - | - |
| 5.外币财务报表折算差额 | - | - | - |
| 6.其他 | - | - | - |
| 六、综合收益总额 | 3,537.40 | -37.91 | -1.15 |
3、现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | - | - | - |
| 收到的税费返还 | - | - | - |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 2.99 | 3.29 | 0.44 |
| 经营活动现金流入小计 | 2.99 | 3.29 | 0.44 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | - | - | - |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 26.42 | 22.20 | - |
| 支付的各项税费 | 24.55 | 0.62 | 0.25 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 10.20 | 10.12 | 1.40 |
| 经营活动现金流出小计 | 61.17 | 32.94 | 1.65 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -58.18 | -29.66 | -1.21 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | - | - | - |
| 取得投资收益收到的现金 | 3,595.32 | - | - |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | - | - | - |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | - | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | - | - | - |
| 投资活动现金流入小计 | 3,595.32 | - | - |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | - | - | - |
| 投资支付的现金 | - | - | - |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | - | - |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | - | - |
| 投资活动现金流出小计 | - | - | - |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 3,595.32 | - | - |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | - | - | - |
| 取得借款收到的现金 | - | - | - |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | - | 500.00 |
| 筹资活动现金流入小计 | - | - | - |
| 偿还债务支付的现金 | - | - | - |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | - | - | - |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | - | - | - |
| 筹资活动现金流出小计 | - | - | - |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | - | - | 500.00 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - | - |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 3,537.14 | -29.66 | 498.79 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 469.14 | 498.79 | - |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 4,006.28 | 469.14 | 498.79 |
二、 通产集团会计报表
（一）审计意见
公司2018年财务数据经利安达会计师事务所审计，并出具了编号为利安达审字【2019】粤A2037号标准无保留意见的审计报告，审计意见认为通产集团2018年12月31日的资产负债表，2018年度的利润表、现金流量表、股东权益变动表以及相关财务报表附注在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了通产2018年12月31日的财务状况以及2018年度的经营成果和现金流量。
公司2017年财务数据经利安达会计师事务所审计，并出具了编号为利安达审字【2018】粤A2081号标准无保留意见的审计报告，审计意见认为通产集团2018年12月31日的资产负债表，2018年度的利润表、现金流量表、股东权益变动表以
及相关财务报表附注在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了通产2018年12月31日的财务状况以及2018年度的经营成果和现金流量。公司2016年财务数据经瑞华会计师事务所审计，并出具了编号为瑞华审字【2017】48360003号标准无保留意见的审计报告，审计意见认为通产集团2016年12月31日的资产负债表，2016年度的利润表、现金流量表、股东权益变动表以及相关财务报表附注在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了通产2016年12月31日的财务状况以及2016年度的经营成果和现金流量。通产集团2018年、2017年及2016年所采用的会计制度和主要会计政策一致。
（二）财务报表
1、资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 10,278.42 | 17,790.69 | 5,597.59 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | - | - | - |
| 衍生金融资产 | - | - | - |
| 应收票据及应收账款 | - | - | - |
| 预付款项 | 14.40 | 26.31 | 26.28 |
| 应收利息 | - | - | 551.80 |
| 其他应收款 | 145,559.68 | 149,714.76 | 147,606.74 |
| 存货 | - | - | - |
| 划分为持有待售的资产 | - | - | - |
| 一年内到期的非流动资产 | - | - | - |
| 其他流动资产 | - | - | - |
| 流动资产合计 | 155,852.50 | 167,531.76 | 153,782.41 |
| 非流动资产： | |||
| 可供出售金融资产 | 40,876.62 | 80,255.23 | 92,665.07 |
| 持有至到期投资 | - | - | - |
| 长期应收款 | - | - | - |
| 长期股权投资 | 76,093.97 | 70,093.97 | 67,093.97 |
| 投资性房地产 | 10,615.30 | 11,402.48 | 11,894.76 |
| 固定资产 | 36.70 | 46.06 | 58.30 |
| 在建工程 | - | - | - |
| 工程物资 | - | - | - |
| 固定资产清理 | - | - | - |
| 生产性生物资产 | - | - | - |
| 油气资产 | - | - | - |
| 无形资产 | - | - | - |
| 开发支出 | - | - | - |
| 商誉 | - | - | - |
| 长期待摊费用 | - | - | - |
| 递延所得税资产 | 0.82 | 145.81 | 233.67 |
| 其他非流动资产 | |||
| 非流动资产合计 | 127,623.41 | 161,943.55 | 171,945.77 |
| 资产总计 | 283,475.91 | 329,475.31 | 325,728.17 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | - | - | - |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | - | - | - |
| 衍生金融负债 | - | - | - |
| 应付票据 | - | - | - |
| 应付账款 | - | - | - |
| 预收款项 | 1.00 | 2,881.70 | - |
| 应付职工薪酬 | 260.39 | 372.63 | 531.93 |
| 应交税费 | 830.26 | 5,519.93 | 4,711.85 |
| 应付利息 | - | - | - |
| 应付股利 | - | - | - |
| 其他应付款 | 2,590.04 | 1,955.97 | 3,288.20 |
| 划分为持有待售的负债 | - | - | - |
| 一年内到期的非流动负债 | - | - | - |
| 其他流动负债 | - | - | - |
| 流动负债合计 | 3,681.69 | 10,730.23 | 8,531.98 |
| 非流动负债： |
| 长期借款 | - | - | - |
| 应付债券 | - | - | - |
| 其中：优先股 | - | - | - |
| 永续债 | - | - | - |
| 长期应付款 | - | - | - |
| 长期应付职工薪酬 | - | - | - |
| 专项应付款 | - | - | - |
| 预计负债 | - | - | - |
| 递延收益 | - | - | - |
| 递延所得税负债 | 9,348.76 | 19,193.41 | 22,209.28 |
| 其他非流动负债 | - | - | - |
| 非流动负债合计 | 9,348.76 | 19,193.41 | 22,209.28 |
| 负债合计 | 13,030.45 | 29,923.63 | 30,741.26 |
| 所有者权益： | |||
| 实收资本 | 60,000.00 | 60,000.00 | 60,000.00 |
| 其他权益工具 | - | - | - |
| 其中：优先股 | - | - | - |
| 永续债 | - | - | - |
| 资本公积 | 57,947.92 | 57,947.92 | 57,947.92 |
| 减：库存股 | - | - | - |
| 其他综合收益 | 28,046.27 | 57,580.23 | 66,627.83 |
| 专项储备 | - | - | - |
| 盈余公积 | 18,263.21 | 17,865.72 | 16,115.39 |
| 未分配利润 | 106,188.07 | 106,157.81 | 94,295.77 |
| 所有者权益合计 | 270,445.46 | 299,551.68 | 294,986.91 |
| 负债和所有者权益总计 | 283,475.91 | 329,475.31 | 325,728.17 |
2、利润表
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 一、营业收入 | 6,668.06 | 2,324.26 | 2,014.50 |
| 减：营业成本 | 1,508.58 | 754.46 | 598.25 |
| 税金及附加 | 2,550.01 | 349.55 | 554.21 |
| 销售费用 | 433.78 | 419.22 | 367.10 |
| 管理费用 | 2,523.25 | 2,201.36 | 1,783.04 |
| 财务费用 | -3,346.96 | -3,109.79 | -2,745.08 |
| 资产减值损失 | 0.70 | - | 564.35 |
| 加：公允价值变动收益 | - | - | - |
| 其他收益 | 1.02 | 1.55 | - |
| 投资收益 | 1,601.67 | 21,275.57 | 18,229.73 |
| 二、营业利润 | 4,601.39 | 22,986.57 | 19,122.36 |
| 加：营业外收入 | 140.97 | - | 451.12 |
| 减：营业外支出 | 0.27 | 48.05 | - |
| 三、利润总额 | 4,742.09 | 22,938.52 | 19,573.47 |
| 减：所得税费用 | 769.93 | 5,435.24 | 4,432.57 |
| 四、净利润 | 3,972.16 | 17,503.28 | 15,140.90 |
| 五、其他综合收益的税后净额 | -29,533.96 | -9,047.61 | -26,367.41 |
| （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 | - | - | - |
| 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 | - | - | - |
| 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 | - | - | - |
| （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 | -29,533.96 | -9,047.61 | -26,367.41 |
| 1.权益法核算的在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中所享有的份额 | - | - | - |
| 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 | -29,533.96 | -9,047.61 | -26,367.41 |
| 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 | - | - | - |
| 4.现金流量套期损益的有效部分 | - | - | - |
| 5.外币财务报表折算差额 | - | - | - |
| 6.其他 | - | - | - |
| 六、综合收益总额 | -25,561.80 | 8,455.67 | -11,226.51 |
3、现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 4,098.36 | 2,388.73 | 2,080.81 |
| 收到的税费返还 | 139.97 | - | - |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 9,001.32 | 10,544.93 | 10,552.43 |
| 经营活动现金流入小计 | 13,239.65 | 12,933.66 | 12,633.23 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 489.27 | 72.33 | 50.64 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 2,346.22 | 2,069.61 | 1,892.95 |
| 支付的各项税费 | 8,005.91 | 6,683.65 | 1,553.81 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 2,792.02 | 10,602.78 | 6,606.86 |
| 经营活动现金流出小计 | 13,633.42 | 19,428.37 | 10,104.26 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -393.78 | -6,494.71 | 2,528.98 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | - | 21,198.42 | 19,523.14 |
| 取得投资收益收到的现金 | 1,601.67 | 1,675.73 | 992.51 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 0.30 | 3,000.00 | - |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | - | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 2,700.00 | 4,600.00 | 106,909.40 |
| 投资活动现金流入小计 | 4,301.98 | 30,474.14 | 127,425.04 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 6.05 | 78.31 | 0.46 |
| 投资支付的现金 | 6,000.00 | 3,000.00 | - |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | - | - |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 1,870.00 | 4,914.97 | 126,000.00 |
| 投资活动现金流出小计 | 7,876.05 | 7,993.28 | 126,000.46 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -3,574.08 | 22,480.87 | 1,424.59 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | - | - | - |
| 取得借款收到的现金 | - | - | - |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | - | - |
| 筹资活动现金流入小计 | - | - | - |
| 偿还债务支付的现金 | - | - | - |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 3,544.42 | 3,793.05 | 3,159.88 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | - | - | - |
| 筹资活动现金流出小计 | 3,544.42 | 3,793.05 | 3,159.88 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -3,544.42 | -3,793.05 | -3,159.88 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - | - |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -7,512.27 | 12,193.11 | 793.68 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 17,790.69 | 5,597.59 | 4,803.90 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 10,278.42 | 17,790.69 | 5,597.59 |
二、收购人及一致行动人最近一年采用的会计制度及主要会计政策、主要科目注释收购人及其一致行动人最近一年采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释参见本报告书“第十二节备查文件”之“13、收购人及一致行动人最近三年经审计的财务会计报告”。
根据收购人及其一致行动人2016至2018年度审计报告，收购人及其一致行动人除根据中国法律、行政法规或者国家统一的会计制度等要求变更会计制度及主要会计政策外，2016年度、2017年度财务报告所采用的会计制度及主要会计政策与2018年度一致。
第十一节 其他重大事项截至本报告书签署之日，本报告书已经按照有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告书的内容产生误解应披露而未披露的信息。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人：
嵇世山
深圳清研投资控股有限公司
日期：2019年 11月29日
一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人：____________
李刚
深圳市通产集团有限公司日期：2019年 11月29日
深圳市通产丽星股份有限公司 收购报告书
财务顾问声明
本公司及经办人员同意深圳市通产丽星股份有限公司在《深圳市通产丽星股份有限公司收购报告书》及其摘要中引用本公司出具的结论性意见，且所引用的本公司出具的结论性意见已经本公司及经办人员审阅，确认《深圳市通产丽星股份有限公司收购报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。如本公司及经办人员未能勤勉尽责，导致本次收购申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，本公司将承担连带赔偿责任。
财务顾问主办人：____________ ____________
陈益纤 邱斯晨
法定代表人： ____________
何 如
国信证券股份有限公司
2019年 11月29日
律师事务所及签字律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书及其摘要的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
北京市中伦（深圳）律师事务所
负责人：
赖继红
经办律师：
许志刚
邵帅
日期：2019年 11月29日
（本页无正文，为《深圳市通产丽星股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）
法定代表人：
嵇世山
深圳清研投资控股有限公司日期：2019年 11月29日
（本页无正文，为《深圳市通产丽星股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）
法定代表人：_____________李刚
深圳市通产集团有限公司日期：2019年 11月29日
第十二节 备查文件
1、 收购人及其一致行动人的工商营业执照；
2、 收购人及其一致行动人的董事、监事及高级管理人员（主要负责人）的名单及身份证明文件；
3、 收购人及其一致行动人关于收购上市公司的相关决定；
4、 本次重组签署的相关协议；
5、 收购人与上市公司之间在报告日前24个月内发生的重大交易的说明；
6、 清研投控及其董事、监事、高级管理人员（主要负责人）以及上述人员的直系亲属持有或买卖通产丽星股票的自查报告；
7、 本次收购所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖通产丽星股票的自查报告；
8、 收购人就本次收购所做出的承诺：
a) 关于保证上市公司独立性的承诺函；b) 关于避免同业竞争的承诺函；c) 关于减少及规范关联交易的承诺函；
9、 关于本次收购资金来源的说明；
10、关于实际控制人最近两年变化情况的说明；
11、登记结算公司深圳分公司就有关各方持有或买卖通产丽星股票出具的证明表；
12、清研投控关于收购主体资格的说明；
13、收购人及一致行动人最近三年经审计的财务会计报告；
14、国信证券股份有限公司关于本次收购的《财务顾问报告》；
15、北京市中伦（深圳）律师事务所关于收购报告书的《法律意见书》。
本报告书全文及上述备查文件备置于通产丽星地址：深圳市龙岗区龙岗大道（坪地段）1001号联系电话：0755-28483234传真：0755-28483900-8102联系人：彭晓华
附表：收购报告书
| 基本情况 | ||||
| 上市公司名称 | 深圳市通产丽星股份有限公司 | 上市公司所在地 | 深圳 | |
| 股票简称 | 通产丽星 | 股票代码 | 002243 | |
| 收购人名称 | 深圳清研投资控股有限公司 | 收购人注册地 | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） | |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 √ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 √，上市公司原控股股东通产集团 无 □ | |
| 收购人是否为公司第一大股东或实际控制人 | 是 √（收购完成后是第一大股东） 否 □ | 收购人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ | |
| 收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是□ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数 | 收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数 | |
| 收购方式 （可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | |||
| 收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：无限售流通股 持股数量：0股 持股比例：0% | |||
| 本次收购股份的数量及变动比例 | 股票种类：限售流通股 变动数量：416,812,955股 变动比例：35.79% | |||
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 □ 否 √ | |||
| 与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争 | 是 √ 否 □ | |||
| 收购人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √（但根据市场情况和通产丽星的发展需求及其他情形收购人需增持通产丽星股份的，且上述增持将不以终止通产丽星的上市地位为目的，收购人及其控股股东、实际控制人将严格按照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务） | |||
| 收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ | |||
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 √ | |||
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是 √ 否 □ | |||
| 是否已充分披露资金来源 | 是 √ 否 □ |
| 是否披露后续计划 | 是 √ 否 □ |
| 是否聘请财务顾问 | 是 √ 否 □ |
| 本次收购是否需取得批准及批准进展情况 | 是 √ 否 □ |
| 收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 √ |
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是”或“否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。
（本页无正文，为《深圳市通产丽星股份有限公司收购报告书》附表之签字盖章页）
法定代表人：
嵇世山
深圳清研投资控股有限公司
日期：2019年 11月29日
（本页无正文，为《深圳市通产丽星股份有限公司收购报告书》附表之签字盖章页）
法定代表人：_____________李刚
深圳市通产集团有限公司日期：2019年 11月29日