国信证券股份有限公司关于深圳清研投资控股有限公司收购深圳市通产丽星股份有限公司
之财务顾问报告
上市公司名称： 深圳市通产丽星股份有限公司股票上市地点： 深圳证券交易所股票 简称： 通产丽星股票 代码： 002243
收购人财务顾问
（广东省深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层）
二〇一九年十一月
第一节 声明
国信证券受收购人的委托，担任本次收购的财务顾问。按照《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《16号准则》等法律、法规的有关规定，依据交易涉及各方提供有关资料，本财务顾问经审慎核查，出具本财务顾问报告。本次收购涉及各方应对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的精神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料及了解本次收购的基础上，发表财务顾问意见，旨在就本次收购做出独立、客观和公正的评价，以供投资者及有关各方参考。并特此说明：
（一）本财务顾问独立地就本次收购发表核查意见。
（二）本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，其已保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）本财务顾问报告旨在就收购报告书及其摘要相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书及其摘要正文所述内容，除非中国证监会另有要求，不对与本次收购有关的其他方面发表意见。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。
（五）本财务顾问不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本财务顾问报告亦不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。
（六）本财务顾问报告不构成对通产丽星的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问提请投资者认真阅读与本次收购相关的收购报告书、收购报告书摘要、通产丽星相关公告、法律意见书等信息披露文件。
（七）本财务顾问报告仅供清研投控收购通产丽星事宜报告时作为附件使用，未经本财务顾问同意，本财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
目录
第一节 声明 ...... 1
第二节 释义 ...... 4
第三节 财务顾问承诺 ...... 6
第四节 财务顾问核查意见 ...... 7
一、收购人关于本次收购的信息披露情况 ...... 7
二、本次收购目的 ...... 7
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力及资信情况 ...... 8
四、对收购人的辅导情况 ...... 10
五、收购人的股权控制结构及其实际控制人 ...... 10
六、收购人的收购资金来源及其合法性 ...... 11
七、收购人的授权和批准情况 ...... 11
八、收购人的过渡期安排及后续计划 ...... 12
九、本次收购对上市公司经营独立性和持续发展的影响 ...... 14
十、收购标的的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排 ...... 21
十一、收购人及其关联方与上市公司及其相关人员的业务往来及安排 ...... 21
十二、原控股股东对上市公司的资金占用情况 ...... 22
十三、关于收购人申请豁免要约收购 ...... 22
十四、结论性意见 ...... 23
附表 ...... 25
第二节 释义在本财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 本次交易、本次重组 | 指 | 上市公司拟向交易对方发行股份购买其持有的力合科创合计100%股权；向不超过10名合格投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过50,000万元，股份发行数量不超过本次重组前上市公司总股本的20% |
| 公司、上市公司、通产丽星 | 指 | 深圳市通产丽星股份有限公司 |
| 交易对方 | 指 | 发行股份购买资产的交易对方，包括清研投控、嘉实元泰、红豆骏达、鼎晟合泰、永卓恒基、百富祥投资、慈辉清科汇、谨诚企管、清控创投等9家企业 |
| 清研投控、收购人、信息披露义务人 | 指 | 深圳清研投资控股有限公司 |
| 嘉实元泰 | 指 | 北京嘉实元泰投资中心（有限合伙） |
| 红豆骏达 | 指 | 上海红豆骏达资产管理有限公司 |
| 鼎晟合泰 | 指 | 深圳鼎晟合泰投资咨询合伙企业（有限合伙） |
| 永卓恒基 | 指 | 深圳市永卓恒基投资企业（有限合伙） |
| 百富祥投资 | 指 | 深圳百富祥投资有限公司 |
| 慈辉清科汇 | 指 | 深圳慈辉清科汇投资管理中心（有限合伙） |
| 谨诚企管 | 指 | 上海谨诚企业管理中心（普通合伙） |
| 清控创投 | 指 | 清控创业投资有限公司 |
| 标的公司、力合科创 | 指 | 力合科创集团有限公司 |
| 标的资产 | 指 | 清研投控、嘉实元泰、红豆骏达、鼎晟合泰、永卓恒基、百富祥投资、慈辉清科汇、谨诚企管、清控创投持有的力合科创100%股权，其中力合科创子公司力合创投持有的深圳市力合科创创业投资有限公司40%的股权以及深圳力合英飞创业投资有限公司40%的股权拟进行剥离，不纳入本次重组标的范围。 |
| 深圳市国资委 | 指 | 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 深投控 | 指 | 深圳市投资控股有限公司 |
| 通产集团、一致行动人 | 指 | 深圳市通产集团有限公司 |
| 研究院 | 指 | 深圳清华大学研究院 |
| 中开院 | 指 | 中国科技开发院有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《16号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《深圳市通产丽星股份有限公司章程》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第三节 财务顾问承诺国信证券在尽职调查和内部核查的基础上，按照中国证监会发布的《收购管理办法》、《财务顾问业务管理办法》的相关规定，对本次收购事宜出具财务顾问专业意见，并作出以下承诺：
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异；
（二）已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；
（三）有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；
（五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
（六）已与收购人订立持续督导协议。
第四节 财务顾问核查意见
一、收购人关于本次收购的信息披露情况
本次收购中清研投控拟以其持有的力合科创股权认购通产丽星发行的股份。清研投控及通产集团同受深圳市国资委控制，本次权益变动前通产集团持有通产丽星188,003,552股股份，系其控股股东，清研投控不持有通产丽星股份；本次权益变动后通产集团持有通产丽星188,003,552股股份，清研投控持有通产丽星416,812,955股份，占通产丽星35.79%（不考虑募集配套资金的影响），变成通产丽星控股股东。清研投控系收购人，通产集团构成其一致行动人。本次交易前后，上市公司控股股东发生变更，但实际控制人未发生变更。收购人已按照《证券法》、《收购管理办法》、《准则16号》等相关法律、法规编写收购报告书及其摘要。在收购报告书中，清研投控对其基本情况、收购决定及目的、收购方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖通产丽星上市交易股票的情况、收购人的财务资料等内容进行了披露。本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，按照执业规则规定的工作程序对收购报告书及其摘要进行审阅，认为上述披露信息内容真实、准确、完整。
二、本次收购目的
本次交易为清研投控等力合科创的股东以其所持有的力合科创的股权认购通产丽星非公开发行的股份，收购完成后，清研投控将成为上市公司第一大股东，力合科创将成为上市公司控股子公司。
通过本次交易，力合科创将借助A股融资平台，进一步推动业务发展、提升其在行业中的综合竞争力和行业地位，为其后续发展提供持续动力。同时，上市公司的资产及业务规模将显著提升，盈利能力将显著增强，实现上市公司股东利益最大化。
经核查，本财务顾问认为，本次收购不存在违反法律法规的情形。
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力及资信情况
（一）收购人是否提供所有必备证明文件
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，按照执业规则规定的工作程序，对收购人提交的收购报告书及其摘要涉及的内容进行了尽职调查，并对收购报告书及收购人所需提供的必备证明文件进行了审阅和核查。
经核查，本财务顾问认为，收购人已经按照《证券法》、《收购管理办法》和《准则16号》等法律、法规的规定提交了必备的证明文件，未发现重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
（二）收购人是否具备主体资格
清研投控基本情况如下：
| 收购人名称 | 深圳清研投资控股有限公司 |
| 注册地址 | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） |
| 法定代表人 | 嵇世山 |
| 注册资本 | 10,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5DM8B34C |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资业务；为企业提供孵化服务（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） |
| 成立日期 | 2016年10月8日 |
| 股东名称 | 深圳清华大学研究院 |
| 通讯地址 | 深圳市南山区科技园南区深圳清华大学研究院A310室 |
| 联系电话 | 0755-26551419 |
清研投控一致行动人通产集团基本情况如下：
| 公司名称 | 深圳市通产集团有限公司 |
| 注册地址 | 深圳市南山区朗山路28号 |
| 法定代表人 | 李刚 |
| 注册资本 | 60,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91440300715273299G |
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 经营范围 | 包装产品的生产、销售以及包装行业的投资；技术研发；以新材料为主的战略性新兴产业的产品研发、生产及销售；自有房屋租赁及在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务；新材料领域的股权投资及其他投资；投资管理；投资咨询；科技企业孵化；投资兴办实业（具体项目另行申报）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可证后方可经营） |
| 成立日期 | 2000年2月28日 |
| 股东名称 | 深圳市投资控股有限公司 |
| 通讯地址 | 深圳市南山区朗山路28号 |
| 联系电话 | 0755-83836199 |
经核查收购人及其一致行动人的工商登记资料、经查询中国裁判文书网、失信被执行人网、全国工商信用信息系统、收购人及其一致行动人出具的声明，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人系在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的法人企业，截至本财务顾问报告出具之日，其不存在《收购管理办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，收购人具备收购上市公司的主体资格。
（三）收购人是否具备本次收购的经济实力
本次收购中，清研投控以其持有的力合科创股权认购上市公司非公开发行的新股，不涉及资金支付，收购人不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也无直接或间接来源于通产丽星及其关联方的资金。
经核查，本财务顾问认为，本次收购中收购人以其持有的标的公司股权认购上市公司增发股份，不涉及现金支付，收购人具备本次收购的经济实力。
（四）收购人是否具备规范运作上市公司的管理能力
收购人管理层拥有较高的学历背景，熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。收购人已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺本次收购完成后确保上市公司在人员、资产、财务、机构和业务五方面的独立性。
经核查，本财务顾问认为，清研投控具备规范运作上市公司的管理能力。
（五）收购人是否具备履行相关义务的能力
收购人已就本次收购完成后保持上市公司独立性、同业竞争、关联交易等事项出具一系列承诺。本财务顾问认为，收购人具备履行上述义务的能力。
（六）收购人是否存在不良信用记录
经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署之日，清研投控不存在负有数额较大债务且到期不能清偿的情形，最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、对收购人的辅导情况
经核查，清研投控董事、监事和高级管理人员熟悉相关法律、行政法规和中国证监会的规定，知悉应承担的义务和责任，具备进入证券市场应有的法律知识和诚信意识。
在本次收购过程中，本财务顾问对清研投控的董事、监事和高级管理人员进行了《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《深交所上市规则》等相关法律法规的辅导，清研投控董事、监事和高级管理人员熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。
在持续督导期间，本财务顾问将承担持续督促责任，对清研投控及其董事和高级管理人员进行持续辅导培训，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。
五、收购人的产权控制结构及其实际控制人
本次收购的收购人为清研投控，其控股股东为研究院、实际控制人为深圳市国资委，清研投控的控制关系结构图如下：
经本财务顾问核查，截至本财务顾问报告签署之日，收购人与其控股股东、实际控制人不存在其他未予披露的控制关系。在本次收购中，未发现有收购人的实际控制人违反《公司法》支配收购人的行为。
六、收购人的收购资金来源及其合法性
经本财务顾问核查：本次交易中，清研投控以其持有的力合科创股权认购上市公司非公开发行的新股，不涉及资金支付。收购人不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也无直接或间接来源于通产丽星及其关联方的资金。
七、收购人的授权和批准情况
本次交易方案已获得的授权和批准如下：
1、本次交易方案已获得上市公司控股股东通产集团原则性同意；
2、本次交易方案已获得深投控原则性同意；
3、本次交易方案已经交易对方内部决策通过；
4、已获得国家市场监督管理总局针对本次交易各方关于经营者集中反垄断不实施进一步审查的决定；
5、本次交易已经上市公司第四届董事会第八次会议和上市公司第四届董事会第十二次会议审议通过；
6、已获得国有资产监督管理部门对本次交易方案的同意批复；
7、国有资产监督管理部门已完成对标的资产评估报告的备案；
8、上市公司2019年第一次临时股东大会已审议通过本次交易方案以及清研投控免于以要约收购方式增持通产丽星股份的相关议案。
9、中国证监会对本次交易予以核准。
八、收购人的过渡期安排及后续计划
（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大
调整的计划
本次交易前，上市公司主要从事化妆品、日用品、保健品及食品塑料包装和汽车轻量化解决方案和产品服务，主要产品包括软管、注塑、吹瓶、标签、模具及灌装等。通过本次交易，上市公司将在保留原有主营业务的同时，新增科技创新服务业务，形成双主业业务体系。为确保本次交易完成后上市公司双主业的持续稳定运行，深投控作为上市公司的间接控股股东，已出具《关于不存在置出主营业务的承诺函》，内容如下：“1、本次交易完成后 36 个月内，上市公司现有的主营业务仍将保持持续发展，不存在置出主营业务相关资产的计划、意向和安排。上市公司将制定并执行双主业业务整合计划、对整合风险加以管控，并执行相应的保障措施，保证上市公司双主业持续稳定运行。 2、本次交易完成后 36 个月内，深投控将通过对上市公司的控制地位，确保上市公司的现有业务及资产不被剥离或置出。”
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与
他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
本次重组按相关程序经核准后，上市公司将按照相关规定实施本次重组。除此之外，截至本财务顾问报告签署之日，收购人没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。深投控作为上市公司的间接控股股东，已出具《关于不存在置出主营业务的承诺函》。若上市公司或其子公司未来根据实际情况需要进行上述交易，收购人将促使上市公司严格按照相关规定履行内部审议程序及对外的信息披露义务。
（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划
本次交易前，上市公司控股股东为通产集团；本次交易完成后，上市公司控股股东变更为清研投控。鉴于本次交易前上市公司的控股股东通产集团及本次交易后上市公司的控股股东清研投控均受深投控控制，并均由深投控在授权范围内进行国有资产监督管理，故通产集团及清研投控在向上市公司提名董事、监事候选人及推荐高级管理人员前将均先行获得深投控的备案或批准，深投控亦将基于上市公司“双主业”模式潜在风险和管控需求对通产集团、清研投控拟提名及推荐的上市公司董事、监事、高级管理人员作出必要的调整及统筹安排。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本财务顾问报告签署之日，上市公司的公司章程中不存在可能阻碍本次收购的限制性条款，收购人亦没有对上市公司的公司章程中可能阻碍收购上市公司控制权的条款进行修改的计划。本次收购完成后，上市公司总股本、股东结构及持股比例将相应变化，上市公司将依法根据发行情况对《公司章程》中有关上市公司的股本、股东及持股比例等有关条款进行相应调整，以适应本次交易后的业务运作及法人治理要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。除此之外，信息披露义务人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，并依法依规披露。
（五）对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本财务顾问报告签署之日，除上市公司因实施本次重组方案而导致的人员变动之外，收购人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人将促使上市公司严格按照相关规定履行内部审议程序及对外的信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策重大调整的计划
截至本财务顾问报告签署之日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行调整或做重大变动的计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，并依法依规披露。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本财务顾问报告签署之日，上市公司将在 12 个月内完成现有组织架构的调整，在上市公司层面建立符合双主业运营要求的管理架构，分别针对上市公司原有业务与新增业务设立不同的业务管控部门以及协同发展部门，从组织机构上保障和促进双主业的持续稳定发展。
九、本次收购对上市公司经营独立性和持续发展的影响
（一） 本次收购对上市公司独立性的影响
本次重组完成后，力合科创的资产、业务等整体纳入通产丽星，本次重组完成后通产丽星在财务、机构和人员方面保持独立不会受到影响。
同时，由于本次重组涉及的标的股权权属清晰完整，本次重大资产重组完成后，通产丽星在资产、业务、机构、财务和人员等方面将与其控股股东和实际控制人继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。通产集团及清研投控已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》。
（二） 本次收购对上市公司同业竞争的影响
1、本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，上市公司主要从事化妆品、日用品、保健品及食品塑料包装和汽车轻量化解决方案和产品服务，主要产品包括软管、注塑、吹瓶、标签、模具及灌装等。本次交易前，上市公司与其控股股东通产集团、深投控及其控制的其他企业不存在同业竞争的情形。
2、本次交易后的同业竞争情况
本次交易完成后，清研投控、研究院、深投控及其控制的其他企业与上市公司存在同业竞争的情形如下：
（1）清研投控与上市公司不存在同业竞争情形
清研投控作为研究院管理力合科创的平台公司，负责落实并执行研究院作出的相关决定，实际未经营业务。本次交易完成后，上市公司与清研投控不存在同业竞争。
（2）研究院与上市公司存在同业竞争情形
研究院自成立以来一直以科学研究、技术研发为主要业务，目前其与力合科创存在同业竞争业务板块主要为人才培训、空间租赁业务。
1）人才培训业务的剥离
2017年开始，研究院已逐渐停止深圳清华大学研究院培训中心的相关业务，剩余的少量业务已委托力合教育运营，自身并未实际经营业务；目前，该中心正在办理转让手续，拟转让至力合教育名下。未来，若该转让未能完成，则注销培训中心。
2）空间租赁业务正逐步剥离
研究院科研楼系深圳市政府无偿提供给其使用，主要用于科学研究及技术研发工作。大楼建筑面积共3.16万平方米，闲置空间对外租赁，租赁对象主要为科技企业、培训单位、咨询服务机构、物业以及公共服务机构。上述空间租赁业务中的一部分与力合科创部分业务构成同业竞争。研究院承诺自交易完成之日起三年内将逐步清理与力合科创存在同业竞争的空间租赁业务。截至本财务顾问报告签署之日，解决同业竞争相关安排的最新实施进展情况如下：
| 存在同业竞争的单位/企业 | 解决潜在同业竞争相关安排的最新实施进展 | 是否存在实质障碍 | 预计解决时间 | 预期效果 |
| 深圳清华大学研究院 | 为了拓展主营业务，研究院加强了与大型企业在新型研发机构、实验室、研发中心等方面的合作，正逐步收回对外出租的闲置空间 | 不存在 | 2022年 | 解决后将不存在同业竞争的情况 |
（3）深投控及其控制的其他企业与上市公司存在同业竞争的情形
1）深投控业务情况介绍
深投控业务布局涵盖实业投资、科技园区、金融服务等三大业务板块。深投控经营的三大业务板块中，其科技园区板块主要由房地产及园区开发、园区租赁及运营、物流园区建设和建筑施工等部分组成。其中，力合科创与深投控存在相同或相近业务的情况主要集中在科技园区板块中的园区开发、园区运营及租赁业务上。
2）与力合科创业务模式相近、存在同业竞争的企业—已划转与力合科创模式相近、存在同业竞争的企业为中开院。中开院主营业务涵盖高新技术项目的成果转化与投资、兴办科技企业孵化器和高新技术产业实体、科技中介服务与培训、国内外科技交流与合作等多个领域，初步构建了以“科技企业孵化+在孵企业股权（期权）投资+孵化社区建设运营”为主营业务的商业模式。中开院从事科技企业孵化、创业项目投资和创新社区运营，与力合科创主营业务、商业模式相似，存在同业竞争。深圳市国资委已于2019年6月4日出具《深圳市国资委关于中国科技开发院有限公司100%股权无偿划转事宜的通知》（深国资委[2019]77号），决定将深圳市投资控股有限公司所持有的中国科技开发院有限公司100%股权无偿划转给深圳市远致投资有限公司持有，上述股权无偿划转基准日为2018年12月31日。截至本财务顾问报告签署日，上述划转工作已完成。
3、关于避免与解决同业竞争的承诺
为避免在本次重组后与上市公司，存在任何实际或潜在的同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，研究院、深投控、清研投控均出具了相关避免同业竞争的承诺函，具体如下：
1）研究院
研究院针对其空间租赁业务就本次交易作出如下承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，本单位及本单位控制的其他企业未从事任何在商业上对交易完成前的上市公司及其下属公司构成直接或间接同业竞争的业务或活动。
2、本单位承诺自本次交易完成之日起三年内，将逐步清理与力合科创存在同业竞争的空间租赁业务，以避免本单位与交易完成后的上市公司之间的同业竞争。
3、本次交易完成后，如承诺人其他下属企业发现任何与上市公司主营业务构成或可能构成竞争的新业务机会，将以书面方式通知上市公司，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条件首先提供给上市公司。
4、本承诺函自签署之日起生效，并在上市公司作为本单位控股子公司期间内持续有效。
5、如违反以上承诺，承诺人愿意承担由此产生的全部责任，本单位将在损失确定后赔偿上市公司由此遭受的损失。”
研究院针对其教育培训业务就本次交易作出如下承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，本单位及本单位控制的其他企业未从事任何在商业上对上市公司及其下属公司构成直接或间接同业竞争的业务或活动。
2、本次交易完成后，本单位下属企业深圳清华大学研究院培训中心所从事的培训业务与交易完成后的上市公司存在相似业务，但由于目前未实际经营，后续拟进行关停或对外转让，不会与交易完成后的上市公司构成实质性同业竞争。
3、本单位承诺未来将不开展上述业务，如违反上述承诺给上市公司造成损失的，本单位将在损失确定后赔偿上市公司由此遭受的损失；
4、本承诺函自签署之日起生效，并在上市公司作为本单位控股子公司期间内持续有效。”
2）深投控
深投控就本次交易作出如下承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业未从事任何在商业上对上市公司及其下属公司构成直接或间接同业竞争的业务或活动，并保证将来也不会从事或促使本公司所控制的企业从事任何在商业上对上市公司及其下属公司构成直接或间接同业竞争的业务或活动；
2、本次交易完成后，如本公司及本公司控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；
3、本次交易完成后，如因上市公司及其下属公司业务发展或延伸导致其主
营业务与本公司及本公司控制的其他企业发生同业竞争或可能发生同业竞争，在符合法律法规及监管政策的前提下，本公司及本公司控制的其他企业将视具体情况采取相应的合法措施，以避免与上市公司相竞争。
4、本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将在损失确定后赔偿上市公司由此遭受的损失；
5、本承诺函自签署之日起生效，并在上市公司作为本公司直接或间接控股的子公司期间持续有效。”
针对股权投资类业务及科技园区板块业务可能与上市公司存在的潜在同业竞争，深投控补充作出承诺如下：
“1、本次交易完成后，深投控及其控制的其他企业如获得科技成果转化领域的投资孵化业务机会，在投资决策之前按照业务指引和管理制度通知上市公司，优先提供给上市公司进行选择，并尽最大努力促使该等投资机会具备转移给上市公司的条件。
2、本次交易完成后，深投控及其控制的其他企业如获得孵化器运营业务机会，将按照业务指引或管理制度通知上市公司，优先提供给上市公司进行选择，并尽最大努力促使该等机会具备转移给上市公司的条件。
3、承诺人违反上述承诺给上市公司造成损失的，承诺人将在损失确定后赔偿上市公司由此遭受的损失。
4、本承诺函自签署之日起生效，并在上市公司作为承诺人直接或间接控股的子公司期间持续有效。”
3）清研投控
清研投控对本次交易作出如下承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业未从事任何在商业上对上市公司及其下属公司构成直接或间接同业竞争的业务或活动，并保证将来也不会从事或促使本公司所控制的企业从事任何在商业上对上市公司及其下属公司构成直接或间接同业竞争的业务或活动。
2、本次交易完成后，如本公司及本公司控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
3、本次交易完成后，如因上市公司及其下属公司业务发展或延伸导致其主营业务与本公司及本公司控制的其他企业发生同业竞争或可能发生同业竞争，在符合法律法规及监管政策的前提下，本公司及本公司控制的其他企业将视具体情况采取如下可行措施以避免与上市公司相竞争：（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务及资产以公允价格转让给上市公司；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）其他有利于维护上市公司权益的方式。
4、本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将在损失确定后赔偿上市公司由此遭受的损失。
5、上述承诺在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。”
（三）本次收购对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司与关联方之间发生的关联交易主要包括接受劳务、出售商品、关联租赁、关联担保、关联股权交易等。上市公司2018年度财务报告已经大华会计师审计，大华会计师已出具大华审字[2019]001610号标准无保留意见的《审计报告》。本次交易前上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及深交所的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度；公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。力合科创与关联方之间发生的关联交易主要包括接受劳务、出售商品、关联租赁、关联担保、关联资金拆借等。大华会计师对力合科创编制的2017年、2018年财务报表及附注进行了审计，并出具了大华审字[2019]006545号标准无保留意见的《审计报告》。
本次交易完成后，信息披露义务人将会严格遵守有关上市公司监管法规及上市公司前述关于关联交易的管理制度，尽量避免与上市公司发生关联交易，将严格按照市场公允公平原则，在履行上市公司有关关联交易内部决策的基础上，保证以规范公平的方式进行交易并及时披露相关信息，从制度上保证上市公司的利益不受损害。同时，清研投控及通产集团已出具《关于减少并规范关联交易的承诺函》。
十、收购标的的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排根据发行股份购买协议，收购人清研投控承诺：
“1、因本次交易获得的上市公司新增股份自在证券交易所上市交易日起三十六个月内不以任何形式进行转让，因未实现净利润承诺而由上市公司回购的情形除外。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，承诺人持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。如本次重组因涉嫌本公司所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让其在上市公司拥有权益的股份。
2、股份锁定期限内，因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而新增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
3、因本次交易获得的上市公司新增股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；如未来质押上述股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
4、承诺人承诺将按照证券监管部门的最新监管意见对本次交易取得的对价股份作出相关的锁定安排。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，承诺人将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。”此外，根据业绩承诺补偿协议，在利润补偿期间内，若标的资产在业绩承诺期实际净利润未能达到承诺净利润，收购人应进行补偿。
经核查，财务顾问认为：除上述情形外，收购人持有的收购标的和本次发行的股份之上没有设定其他权利，也没有在收购价款之外作出其他补偿安排。
十一、收购人及其关联方与上市公司及其相关人员的业务往来及安排
经核查：截至本财务报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间未发生合计金额高于3,000万元的资产
交易或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易行为；清研投控及其董事、监事、高级管理人员与通产丽星的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过5万元以上交易的情况。
除本财务顾问报告所披露的事项以外，收购人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）没有对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十二、原控股股东对上市公司的资金占用情况
经核查，截至本财务顾问报告出具之日，上市公司原控股股东通产集团不存在对通产丽星未清偿的负债、未解除通产丽星为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。
十三、关于收购人申请豁免要约收购
本次收购完成后，收购人持有上市公司的股份数量将超过上市公司总股本的30%，根据《收购管理办法》第六十三条的规定，“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约”的，收购人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
本次交易经上市公司股东大会非关联股东审议通过后，收购人对上市公司的本次收购将符合免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请、直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的条件。
经核查，本财务顾问认为：本次交易经上市公司股东大会审议通过后，本次收购将符合《收购管理办法》第六十三条的规定，收购人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
十四、结论性意见
综合所述，本财务顾问认为：收购人就本次收购披露的信息真实、准确、完整；清研投控作为独立的企业法人，具备收购的主体资格；收购人运作规范，具备规范运作通产丽星的管理能力；截至本财务顾问报告出具之日，本次收购已取得了必要的授权并履行了相应的批准程序。本次交易经上市公司股东大会审议通过后，收购人可以免于提交豁免申请，直接办理登记手续。
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳清研投资控股有限公司收购深圳市通产丽星股份有限公司之财务顾问报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
陈益纤 邱斯晨
内核负责人：
曾 信
投资银行事业部负责人：
谌传立
法定代表人：
何 如
国信证券股份有限公司
2019年 11月29日
附表
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第1号—上市公司收购
| 上市公司名称 | 深圳市通产丽星股份有限公司 | 财务顾问名称 | 国信证券股份有限公司 | |||
| 证券简称 | 通产丽星 | 证券代码 | 002243 | |||
| 收购人名称或姓名 | 深圳清研投资控股有限公司 | |||||
| 实际控制人是否变化 | 是 □ 否√ | |||||
| 收购方式 | 通过证券交易所的证券交易 □ 协议收购 □ 要约收购 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接收购 □ 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □（请注明）___________________ | |||||
| 方案简介 | ||||||
| 序号 | 核查事项 | 核查意见 | 备注与说明 | |||
| 是 | 否 | |||||
| 一、收购人基本情况核查 | ||||||
| 1.1 | 收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写1.2.1-1.2.6） | |||||
| 1.1.1 | 收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人与注册登记的情况是否相符 | √ | ||||
| 1.1.2 | 收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）是否清晰，资料完整，并与实际情况相符 | √ | ||||
| 1.1.3 | 收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符 | √ | ||||
| 1.1.4 | 是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）的身份证明文件 | √ | ||||
| 上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照 | √ | |||||
| 1.1.5 | 收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码） | √ | 清研投控一码通账户名190001338786 | |||
| （如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份 | √ | 见《收购报告书》之“第二节 收购人的基本情况” | ||||
| 是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 | √ | 见《收购报告书》之“第二节 收购人的基本情况” | ||
| 1.1.6 | 收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明具体控制方式） | √ | ||
| 1.2 | 收购人身份（收购人如为自然人） | 不适用 | ||
| 1.2.1 | 收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包括联系电话）与实际情况是否相符 | 不适用 | ||
| 1.2.2 | 是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件 | 不适用 | ||
| 上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照 | 不适用 | |||
| 1.2.3 | 是否已核查收购人最近5年的职业和职务 | 不适用 | ||
| 是否具有相应的管理经验 | 不适用 | |||
| 1.2.4 | 收购人与最近5年历次任职的单位是否不存在产权关系 | 不适用 | ||
| 1.2.5 | 收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符 | 不适用 | ||
| 1.2.6 | 收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码） | 不适用 | ||
| （如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份 | 不适用 | |||
| 是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 | 不适用 | |||
| 1.3 | 收购人的诚信记录 | |||
| 1.3.1 | 收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的最近3年无违规证明 | √ | 收购人无实际经营业务，未获取银行、海关、环保、安全生产等部门出具的最近3年无违规证明，但取得了税务、工商及社保等无违规证明 | |
| 1.3.2 | 如收购人设立未满3年，是否提供了银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的收购人的控股股东或实际控制人最近3年的无违规证明 | 不适用，收购人设立已满3年 | ||
| 1.3.3 | 收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近5年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚 | √ | ||
| 1.3.4 | 收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，诉讼或者仲裁的结果 | √ | ||
| 1.3.5 | 收购人是否未控制其他上市公司 | √ | ||
| 被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查或处罚等问题 | 不适用 |
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问题
| 不适用 | ||||
| 1.3.6 | 收购人及其实际控制人的纳税情况 | √ | ||
| 1.3.7 | 收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入重点监管对象 | √ | ||
| 1.4 | 收购人的主体资格 | |||
| 1.4.1 | 收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形 | √ | ||
| 1.4.2 | 收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件 | √ | ||
| 1.5 | 收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、人员等方面存在关系 | 本次交易系在同一实际控制人下完成，通产集团系通产丽星原控股控股，与收购人同属于深投控子公司 | ||
| 收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间 | 通产集团与收购人因属于同一实际控制人控制，构成一致行动关系，但未签署一致行动协议 | |||
| 1.6 | 收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导 | √ | ||
| 收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行政法规和中国证监会的规定 | √ | |||
| 二、收购目的 | ||||
| 2.1 | 本次收购的战略考虑 | |||
| 2.1.1 | 收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业的收购 | √ | ||
| 2.1.2 | 收购人本次收购是否属于产业性收购 | √ | ||
| 是否属于金融性收购 | √ | |||
| 2.1.3 | 收购人本次收购后是否自行经营 | √ | ||
| 是否维持原经营团队经营 | √ | |||
| 2.2 | 收购人是否如实披露其收购目的 | √ | ||
| 2.3 | 收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份 | √ | 目前无具体增持计划，未来若根据市场情况需增持，收购人将依法依规披露相关信息 | |
| 2.4 | 收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本次收购决定所履行的相关程序和具体时间 | √ | ||
| 三、收购人的实力 | ||||
| 3.1 | 履约能力 | |||
| 3.1.1 | 以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具备足额支付能力 | 不适用，以资产认购新股 | ||
| 3.1.2 | 收购人是否如实披露相关支付安排 | 不适用 | ||
| 3.1.2.1 | 除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是否具备履行附加义务的能力 | 不适用 | ||
| 3.1.2.2 | 如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是否已提出员工安置计划 | 不适用 | ||
| 相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部门批准 | 不适用 | |||
| 3.1.2.3 | 如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程序并签署相关协议 | √ | ||
| 是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性 | √ | |||
| 3.1.3 | 收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履行相关承诺的能力 | √ | ||
| 3.1.4 | 收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安排的情况；如有，应在备注中说明 | √ | ||
| 3.2 | 收购人的经营和财务状况 | |||
| 3.2.1 | 收购人是否具有3年以上持续经营记录 | √ | 收购人设立于2016年10月8日，至今已满3年 | |
| 是否具备持续经营能力和盈利能力 | √ | |||
| 3.2.2 | 收购人资产负债率是否处于合理水平 | √ | ||
| 是否不存在债务拖欠到期不还的情况 | √ | |||
| 如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收购的支付能力 | 不适用 | |||
| 3.2.3 | 收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备持续经营能力 | 不适用 | ||
| 3.2.4 | 如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否已核查该实际控制人的资金来源 | 不适用 | ||
| 是否不存在受他人委托进行收购的问题 | 不适用 | |||
| 3.3 | 收购人的经营管理能力 | |||
| 3.3.1 | 基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正常运营 | √ | ||
| 3.3.2 | 收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形 | √ | ||
| 3.3.3 | 收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理能力 | √ | ||
| 四、收购资金来源及收购人的财务资料 | ||||
| 4.1 | 收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行交易获得资金的情况 | 不适用 | ||
| 4.2 | 如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，也须做出说明） | 不适用 | ||
| 4.3 | 收购人是否计划改变上市公司的分配政策 | √ | ||
| 4.4 | 收购人的财务资料 | |||
| 4.4.1 | 收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中是否已披露最近3年财务会计报表 | √ | ||
| 4.4.2 | 收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明审计意见的主要内容 | √ | ||
| 4.4.3 | 会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要会计政策 | √ | ||
| 与最近一年是否一致 | √ | |||
| 如不一致，是否做出相应的调整 | 不适用 | |||
| 4.4.4 | 如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明 | 不适用 | ||
| 4.4.5 | 如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制人或者控股公司的财务资料 | 不适用 | ||
| 4.4.6 | 收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊名称及时间 | 不适用 | ||
| 收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则或国际会计准则编制的财务会计报告 | 不适用 | |||
| 4.4.7 | 收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况进行核查 | 不适用 | ||
| 收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实 | 不适用 | |||
| 收购人是否具备收购实力 | √ | |||
| 收购人是否不存在规避信息披露义务的意图 | √ | |||
| 五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点 | ||||
| 5.1 | 协议收购及其过渡期间的行为规范 | |||
| 5.1.1 | 协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公司的经营管理和控制权作出过渡性安排 | √ | ||
| 5.1.2 | 收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会 | √ | ||
| 如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的1/3 | 不适用 | |||
| 5.1.3 | 被收购公司是否拟发行股份募集资金 | √ | 本次交易属于上市公司以发行股份并募集配套资金方式购买标的资产，构成重大资产重组 | |
| 是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为 | √ | 同上 | ||
| 5.1.4 | 被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者与其进行其他关联交易 | √ | ||
| 5.1.5 | 是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资金往来进行核查 | 不适用 | ||
| 是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和信用为其收购提供财务资助的行为 | 不适用 | |||
| 5.2 | 收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行） | √ | 已取得证监会同意，但尚未完成发行程序 | |
| 5.2.1 | 是否在上市公司董事会作出定向发行决议的3日内按规定履行披露义务 | √ | ||
| 5.2.2 | 以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近2年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估机构出具的有效期内的资产评估报告 | √ | ||
| 5.2.3 | 非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续盈利能力、经营独立性 | √ | ||
| 5.3 | 国有股行政划转、变更或国有单位合并 | 不适用 | ||
| 5.3.1 | 是否取得国有资产管理部门的所有批准 | 不适用 | ||
| 5.3.2 | 是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起3日内履行披露义务 | 不适用 | ||
| 5.4 | 司法裁决 | 不适用 | ||
| 5.4.1 | 申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起3日内履行披露义务 | 不适用 | ||
| 5.4.2 | 上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以披露 | 不适用 | ||
| 5.5 | 采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露义务 | 不适用 | ||
| 5.6 | 管理层及员工收购 | 不适用 | ||
| 5.6.1 | 本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》第五十一条的规定 | 不适用 | ||
| 5.6.2 | 上市公司及其关联方在最近24个月内是否与管理层和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存在资金、业务往来 | 不适用 | ||
| 是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为 | 不适用 | |||
| 5.6.3 | 如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的提取是否已经过适当的批准程序 | 不适用 | ||
| 5.6.4 | 管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股份的，是否已核查 | 不适用 |
| 5.6.4.1 | 所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原则 | 不适用 | ||
| 5.6.4.2 | 该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的管理和决策程序 | 不适用 | ||
| 5.6.4.3 | 该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排 | 不适用 | ||
| 5.6.5 | 如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意 | 不适用 | ||
| 5.6.6 | 以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，经核查，是否已取得员工的同意 | 不适用 | ||
| 是否已经有关部门批准 | 不适用 | |||
| 是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的情况 | 不适用 | |||
| 5.6.7 | 是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源 | 不适用 | ||
| 是否披露对上市公司持续经营的影响 | 不适用 | |||
| 5.6.8 | 是否披露还款计划及还款资金来源 | 不适用 | ||
| 股权是否未质押给贷款人 | 不适用 | |||
| 5.7 | 外资收购（注意：外资收购不仅审查5.9，也要按全部要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈述原因） | 不适用 | ||
| 5.7.1 | 外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联合发布的2005年第28号令规定的资格条件 | 不适用 | ||
| 5.7.2 | 外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程序 | 不适用 | ||
| 5.7.3 | 外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相应的程序 | 不适用 | ||
| 5.7.4 | 外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力 | 不适用 | ||
| 5.7.5 | 外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的声明 | 不适用 | ||
| 5.7.6 | 外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合1.1.1的要求 | 不适用 | ||
| 5.7.7 | 外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办法》第五十条规定的文件 | 不适用 | ||
| 5.7.8 | 外国战略投资者是否已依法履行披露义务 | 不适用 | ||
| 5.7.9 | 外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事会和股东大会的批准 | 不适用 | ||
| 5.7.10 | 外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批准 | 不适用 | ||
| 5.8 | 间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变化） | 不适用 | ||
| 5.8.1 | 如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、出资到位情况 | 不适用 |
| 5.8.2 | 如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在备注中对上述情况予以说明 | 不适用 | ||
| 5.8.3 | 如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，并在备注中对上述情况予以说明 | 不适用 | ||
| 5.8.4 | 如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方面的影响，并在备注中说明 | 不适用 | ||
| 5.9 | 一致行动 | 不适用 | ||
| 5.9.1 | 本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人 | √ | ||
| 5.9.2 |
| √ | ||||
| 5.9.3 | 收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及其他一致行动安排 | √ | ||
| 5.9.4 | 如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改制的各投资者之间是否不存在一致行动关系 | 不适用 | ||
| 改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排 | 不适用 | |||
| 六、收购程序 | ||||
| 6.1 | 本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类似机构批准 | √ | ||
| 6.2 | 收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案 | √ | ||
| 6.3 | 履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的要求 | √ | ||
| 6.4 | 收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序 | √ | ||
| 6.5 | 上市公司收购人是否依法履行信息披露义务 | √ | ||
| 七、收购的后续计划及相关承诺 | ||||
| 7.1 | 是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性 | √ | ||
| 7.2 | 收购人在收购完成后的12个月内是否拟就上市公司经营范围、主营业务进行重大调整 | √ | ||
| 7.3 | 收购人在未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 | √ | ||
| 该重组计划是否可实施 | 不适用 | |||
| 7.4 | 是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调整；如有，在备注中予以说明 | 交易前后，上市公司原控股股东通产集团及本次交易后上市公司的控股股东清研投控均受深投控控制，并均由深投控在授权范围内进行国有资产监督管理，故通产集团及清研投控在向上市公司提名董事、监事候选人及推荐高级管理人员前将均先行获得深投控的备案或批准，深投控亦将基于上市公司“双主业”模式潜在风险和管控需求对通产集团、清研投控拟提名及推荐的上市公司董事、监事、高级管理人员作出必要的调整及统筹安排。 | ||
| 7.5 | 是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改；如有，在备注中予以说明 | √ | ||
| 7.6 | 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 | √ | ||
| 7.7 | 是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动；如有，在备注中予以说明 | √ | ||
| 八、本次收购对上市公司的影响分析 | ||||
| 8.1 | 上市公司经营独立性 | |||
| 8.1.1 | 收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员独立、资产完整、财务独立 | √ | ||
| 8.1.2 | 上市公司是否具有独立经营能力 | √ | ||
| 在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立 | √ | |||
| 8.1.3 | 收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交易的措施 | √ | ||
| 8.2 | 与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同业竞争拟采取的措施 | √ | 收购人已出具承诺函，解决同业竞争问题 | |
| 8.3 | 针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上市公司的影响 | 不适用 | ||
| 九、申请豁免的特别要求 （适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免的情形） | ||||
| 9.1 | 本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准 | 不适用 | ||
| 9.2 | 申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证 | 不适用 | ||
| 9.3 | 申请豁免的事项和理由是否充分 | 不适用 | ||
| 是否符合有关法律法规的要求 | 不适用 | |||
| 9.4 | 申请豁免的理由 | 不适用 | ||
| 9.4.1 | 是否为实际控制人之下不同主体间的转让 | 不适用 | ||
| 9.4.2 | 申请人认购上市公司发行新股的特别要求 | 不适用 | ||
| 9.4.2.1 | 申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份 | √ | ||
| 9.4.2.2 | 上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约 | √ | ||
| 9.4.3 | 挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收购义务的 | 不适用 | ||
| 9.4.3.1 | 申请人是否提出了切实可行的资产重组方案 | 不适用 | ||
| 9.4.3.2 | 申请人是否具备重组的实力 | 不适用 | ||
| 9.4.3.3 | 方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力 | 不适用 | ||
| 9.4.3.4 | 方案是否已经取得公司股东大会的批准 | 不适用 | ||
| 9.4.3.5 | 申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份 | 不适用 | ||
| 十、要约收购的特别要求 （在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内容） | ||||
| 10.1 | 收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的收购实力 | 不适用 | ||
| 10.2 | 收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适当安排 | 不适用 | ||
| 10.3 | 披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合《上市公司收购管理办法》的规定 | 不适用 | ||
| 10.4 | 支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告的同时，将不少于收购价款总额的20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行 | 不适用 | ||
| 10.5 | 支付手段为证券 | 不适用 | ||
| 10.5.1 | 是否提供该证券的发行人最近3年经审计的财务会计报告、证券估值报告 | 不适用 | ||
| 10.5.2 | 收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不少于1个月 | 不适用 | ||
| 10.5.3 | 收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算机构保管（但上市公司发行新股的除外） | 不适用 | ||
| 10.5.4 | 收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否提供现金方式供投资者选择 | 不适用 | ||
| 是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排 | 不适用 | |||
| 十一、其他事项 | ||||
| 11.1 | 收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前24个月内，是否未与下列当事人发生以下交易 | 如存在相关情形，应予以说明 | ||
| 如有发生，是否已披露 | ||||
| 11.1.1 | 是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额高于3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易（前述交易按累计金额计算） | √ | ||
| 11.1.2 | 是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易 | √ | ||
| 11.1.3 | 是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排 | √ | ||
| 11.1.4 | 是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 | √ | ||
| 11.2 | 相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务 | √ | ||
| 相关信息是否未出现提前泄露的情形 | √ | |||
| 相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情况 | √ | |||
| 11.3 | 上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺 | √ | ||
| 是否不存在相关承诺未履行的情形 | √ | |||
| 该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响 | 不适用 | |||
| 11.4 | 经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核查，上述人员是否不存在有在本次收购前6个月内买卖被收购公司股票的行为 | √ | ||
| 11.5 | 上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明 | 实际控制权未转移，不适用 | ||
| 11.6 | 被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司法冻结等情况 | √ | ||
| 11.7 | 被收购上市公司是否设置了反收购条款 | √ | ||
| 如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的收购行为构成障碍 | 不适用 | |||
| 尽职调查中重点关注的问题及结论性意见 | ||||
*财务顾问对详式权益变动报告书出具核查意见，对于相关信息披露义务人按照收购人的标准填报第一条至第八条的内容。
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳清研投资控股有限公司收购深圳市通产丽星股份有限公司之财务顾问报告专业意见附表》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
陈益纤 邱斯晨
国信证券股份有限公司
2019年 11月29日