证券代码：000422 证券简称：ST宜化 公告编号：2019-092
湖北宜化化工股份有限公司关于收购控股子公司少数股东股权的公告
一、交易概述
1．湖北宜化江家墩矿业有限公司（以下简称“江家墩矿业”）系湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的控股子公司。本公司全资子公司湖北宜化肥业有限公司（以下简称 “宜化肥业”）持有江家墩矿业77.36%的股权，湖北宜化集团矿业有限责任公司（以下简称“宜化集团矿业”）持有江家墩矿业22.64%的股权。江家墩矿业主营磷矿开采、销售、磷矿资源投资等业务，是本公司的磷矿石供应商。为进一步减少关联交易，促进公司规范运作，宜化肥业拟收购宜化集团矿业持有的江家墩矿业的22.64%股权。收购完成后，宜化肥业持有江家墩矿业100%的股权，江家墩矿业成为本公司的全资子公司。
2．2019年11月27日，宜化肥业与宜化集团矿业签订了《股权转让协议》，约定宜化集团矿业将持有的江家墩矿业22.64%的股权以8230.86万元的价格转让给宜化肥业。因本公司和宜化集团矿业同属湖北宜化集团有限责任公司（以下简称“宜化集团”）控股子公司，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易不涉及到矿业权转移事项，无需国土资源部门的审批登记。
3．2019年11月28日，公司召开九届二十次董事会，审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》，关联董事张涛、张忠华、卞平官回避表决，与会非关联董事经过认真审议，全票通过上述议案。全体独立董事对本次交易事前认可，并发表了本次交易公平、合理，程序合法有效，不会损害上市公司及股东利益的独立意见。本次交易尚需提交本公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
名称：湖北宜化集团矿业有限责任公司
设立时间：1999年12月28日
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
企业性质：国有控股法定代表人：瞿定军注册资本: 3000万元住 所: 宜昌市夷陵区平湖大道27号统一社会信用代码：91420506707097192F主营业务: 磷矿采选、加工、销售；矿山设备制造、销售等。2016-2018年，宜化集团矿业磷矿销售量分别为189万吨、131万吨和77万吨。
经营和资产状况：2018年宜化集团矿业实现主营业务收入30，349.59万元，净利润158.44万元。截止2019年9月30日，宜化集团矿业总资产71,084.85万元，净资产17,461.43万元。与本公司的关系: 本公司的控股股东宜化集团控股的子公司宜化集团矿业不是失信被执行人
三、交易标的基本情况
1.本次交易的标的为宜化集团矿业持有的江家墩矿业22.64%的股权，标的公司的基本情况如下：
名称：湖北宜化江家墩矿业有限公司
设立时间：2006年4月
企业性质：国有控股
法定代表人：王家国
注册资本:15000万元
住 所: 宜昌市夷陵区樟村坪镇董家河村
统一社会信用代码：9142050678815870XD
主营业务: 磷矿开采及加工(按许可证或批准文件核定内容经营;未取得相关有效许可或批准文件的,不得经营)、销售；采选矿技术研发及相关技术咨询服务；磷矿资源投资等。
资产和经营状况：江家墩矿业拥有宜昌市夷陵区江家墩西矿段采矿权，矿区面积1.361平方公里，年开采规模30万吨；江家墩矿业还拥有夷陵区江家墩矿区东部矿段探矿权，勘查面积7.57平方公里，保有磷矿资源储量1.31亿吨。2018年12月31日，江家墩矿业总资产81,860.33万元、总负债59,477.91万元，净
资产22,382.42万元；截止2019年7月31日，江家墩矿业总资产69,124.77万元、总负债52,967.35万元，净资产16,157.42万元。
2016年-2019年7月31日，江家墩矿业的经营情况如下表：
| 期间 | 磷矿开采量（万吨） | 营业收入（万元） | 净利润（万元） |
| 2016年 | 34.93 | 25,447.93 | 2,720.58 |
| 2017年 | 33.93 | 43,150.05 | 1,234.85 |
| 2018年 | 29.96 | 61,192.39 | 700.02 |
| 2019年1-7月 | 24.25 | 44,194.91 | 25.79 |
股东情况：宜化肥业持有江家墩矿业77.36%的股权，宜化集团矿业持有江家墩矿业22.64%的股权。
与本公司的关系:本公司的控股子公司。
企业信用：江家墩矿业不是失信被执行人。
2.本次交易标的之上不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施；江家墩矿业章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款；本次交易不涉及到债权债务转移事项。本次交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资助情形。
四、交易协议的主要内容
1.交易价款及定价依据：为确定本次交易的成交价款，宜化肥业委托具有证券期货从业资格的中京民信（北京）资产评估有限公司和对江家墩矿业股东全部权益价值进行了评估，根据中京民信（北京）资产评估有限公司京信评报字（2019）第446号评估报告，于评估基准日2019年7月31日，江家墩矿业净资产评估值为27,635.17万元。由于江家墩矿业的重要资产--东部矿段磷矿探矿权出让收益处于待缴状态，上述评估报告未将该部分重要资产纳入评估范围。为公平合理的确定本次交易的成家价款，宜化肥业委托武汉天地源咨询评估有限公司对上述未纳入江家墩矿业资产评估范围的探矿权资产进行了专项评估，根据武汉天地源咨询评估有限公司天地源矿评报字（2019）第170号江家墩矿区东部矿段磷矿勘探探矿权评估报告，江家墩矿区东部矿段磷矿勘探探矿权的评估值为25,337.48万元，
扣除应缴探矿权出让收益16,617.28万元，江家墩矿业东部矿段磷矿勘探探矿权的评估值净额为8,720.20万元。根据上述评估机构的评估报告，本次交易的价格确定为（27,635.17+8,720.20）*22.64%=8,230.86万元。
2.支付方式和期限：本次交易价款由宜化肥业以自有资金于2019年12月31日前向宜化集团矿业付讫。
3.过渡期安排：本次交易的定价基准日为2019年7月31日，定价基准日至本次交易完成交割的期间产生的损益由宜化肥业享有或承担，股权转让价款不进行调整。
4.交割：本次交易的交割手续应于2019年12月31日前办理完毕。如果由于宜化集团矿业的原因逾期办理交割超过15天，宜化集团矿业应全额退还宜化肥业支付的股权转让价款，股权转让价款退还前标的股权的收益，归宜化肥业享有。
5.协议的生效：本此交易的协议自本公司股东大会审议通过之日起生效。
五.本次交易标的的评估方法及结果
1.成本法（资产基础法）评估结果
江家墩矿业于评估基准日2019年7月31日总资产账面价值69,124.77 万元，评估价值为80,602.53 万元，增值额 11,477.76 万元，增值率 16.60 %；总负债账面价值为52,967.35 万元，评估价值为52,967.35 万元，无评估增减值；净资产账面价值为16,157.42 万元，评估价值为27,635.17 万元，增值额11,477.76 万元，增值率 71.04 %。
成本法（资产基础法）具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
金额单位：人民币万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | |
| 流动资产 | 5,257.10 | 5,727.68 | 470.58 | 8.95 |
| 非流动资产 | 63,867.67 | 74,874.84 | 11,007.17 | 17.23 |
| 其中：固定资产 | 48,494.63 | 53,542.81 | 5,048.18 | 10.41 |
| 在建工程 | 11,822.04 | 11,720.77 | -101.27 | -0.86 |
| 无形资产 | 3,459.90 | 9,520.16 | 6,060.26 | 175.16 |
| 递延所得税资产 | 91.10 | 91.10 | ||
| 资产总计 | 69,124.77 | 80,602.53 | 11,477.76 | 16.60 |
| 流动负债 | 34,967.35 | 34,967.35 | ||
| 非流动负债 | 18,000.00 | 18,000.00 | ||
| 负债合计 | 52,967.35 | 52,967.35 |
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | |
| 净资产（所有者权益） | 16,157.42 | 27,635.17 | 11,477.76 | 71.04 |
2.收益法评估结果
经计算，股东全部权益价值=企业自由现金流量折现值+期末回收价值+非经营性资产+溢余资产-非经营性负债-有息债务= 26,692.55元。
金额单位：人民币万元
| 项目 | 2019年8—12月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年-2048年 | 2049年1-7月 |
| 一、营业收入 | 29,640.60 | 64,678.38 | 65,845.73 | 66,371.49 | 66,902.52 | 67,438.85 | 33,719.42 |
| 其中：主营业务收入 | 29,640.60 | 64,678.38 | 65,845.73 | 66,371.49 | 66,902.52 | 67,438.85 | 33,719.42 |
| 减：营业成本 | 26,769.39 | 58,143.47 | 58,938.44 | 59,455.75 | 59,978.51 | 60,506.77 | 30,253.39 |
| 其中：主营业务成本 | 26,769.39 | 58,143.47 | 58,938.44 | 59,455.75 | 59,978.51 | 60,506.77 | 30,253.39 |
| 营业税金及附加 | 445.28 | 1,066.96 | 1,075.48 | 1,076.47 | 1,077.48 | 1,078.50 | 539.25 |
| 营业费用 | 22.13 | 54.17 | 55.26 | 56.36 | 57.49 | 58.64 | 34.21 |
| 管理费用 | 601.99 | 1,479.93 | 903.79 | 512.79 | 524.33 | 536.22 | 312.80 |
| 研发费用 | 889.22 | 1,940.35 | 1,975.37 | 1,991.14 | 2,007.08 | 2,023.17 | 1,011.58 |
| 财务费用 | 481.10 | 673.54 | 673.54 | 673.54 | 673.54 | 673.54 | 392.90 |
| 二、营业利润 | 431.48 | 1,319.95 | 2,223.85 | 2,605.43 | 2,584.09 | 2,562.01 | 1,175.31 |
| 三、利润总额 | 431.48 | 1,319.95 | 2,223.85 | 2,605.43 | 2,584.09 | 2,562.01 | 1,175.31 |
| 减：所得税费用 | 64.72 | 197.99 | 333.58 | 390.81 | 387.61 | 384.30 | 176.30 |
| 四、净利润 | 366.76 | 1,121.96 | 1,890.28 | 2,214.62 | 2,196.48 | 2,177.71 | 999.01 |
| 加：利息支出*（1-所得税率） | 408.94 | 572.51 | 572.51 | 572.51 | 572.51 | 572.51 | 333.96 |
| 加：折旧及摊销 | 2,039.35 | 3,636.78 | 3,049.69 | 2,647.48 | 2,647.48 | 2,647.48 | 1,544.36 |
| 减：资本性支出 | 1,033.69 | 1,087.38 | 1,087.38 | 1,087.38 | 1,087.38 | 1,087.38 | 634.30 |
| 减：营运资金增加额 | 834.46 | -4,509.01 | -107.48 | -75.61 | -76.41 | -77.22 | 4,349.56 |
| 五、营业现金流量 | 946.89 | 8,752.89 | 4,532.58 | 4,422.84 | 4,405.50 | 4,387.55 | -2,106.53 |
| 折现率 | 11.32% | 11.32% | 11.32% | 11.32% | 11.32% | 11.32% | 11.32% |
| 年期数 | 0.42 | 1.42 | 2.42 | 3.42 | 4.42 | 5.42 | 30.00 |
| 折现系数 | 0.9563 | 0.8591 | 0.7717 | 0.6932 | 0.6227 | 0.5594 | 0.0401 |
| 折现值 | 905.52 | 7,519.22 | 3,497.79 | 3,066.03 | 2,743.45 | 2,454.43 | -84.41 |
| 折现值合计 | 39,778.45 | ||||||
| 加：期末资产回收 | 96.16 | ||||||
| 加：溢余资产 | - | ||||||
| 加：非经营性资产 | 10.10 | ||||||
| 加：其他资产 | 11,840.32 | ||||||
| 减：非经营性负债 | 18,072.48 | ||||||
| 减：有息债务 | 6,960.00 |
| 项目 | 2019年8—12月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年-2048年 | 2049年1-7月 |
| 评估值 | 26,692.55 |
收益法评估后的股东全部权益价值为26,692.55 万元，增值额为10,535.13万元，增值率为 65.20 %。收益法与成本法评估结果相差 -942.62 万元，差异率为-3.41%%。收益法评估中对未来收益指标进行预测时综合考虑了国内外宏观经济情况、行业情况、管理层的战略调整措施、发展规划、经营能力等多种因素。成本法评估是从资产的成本角度出发，对评估范围内的单项资产及负债，用市场价值代替历史成本，通过分别估测的所有可确指的资产加和而成的。企业目前有很大部分资产处于在建状态，大量资本投入企业，但现阶段尚不能为企业带来相应收益，且在一定程度上影响对企业未来收益的预测。根据对两种方法评估过程和评估所依据条件的分析，收益法评估依据的主要数据质量明显不及成本法。
在对两种评估方法的评估结果进行分析比较后，以成本法的评估结果作为评估结论，据此，江家墩矿业股东全部权益于评估基准日2019年7月31日所表现的市场价值为27,635.17万元。评估值比账面资产增值11,477.76万元，增值率
71.04%。
另外，对于上述评估报告未纳入的江家墩矿业东部矿段磷矿探矿权资产，根据武汉天地源咨询评估有限公司天地源矿评报字（2019）第170号江家墩矿区东部矿段磷矿勘探探矿权评估报告，该部分资产的评估值净额为8,720.20万元。
六、涉及收购资产的其他安排
公司本次收购不涉及到人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不产生关联交易，与关联人不存在同业竞争。
七、收购资产的目的和对公司的影响
本次收购江家墩矿业22.64%的股权，有利于减少关联交易，促进公司规范运作。本次收购江家墩矿业股权完成后，江家墩矿业成为为本公司全资子公司，归属于本公司股东的损益将有所增加。
八、公司与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
公司年初至披露日与宜化集团矿业累计已发生的各类关联交易5707.00万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
我们于会前收到了本次交易的文本，资料详实，有助于我们理性、科学的做出决策。通过对公司提供的议案等资料的审核，我们认为该议案所述关联交易事项为公司战略发展的需要，符合公司业务发展和规范运作的要求，有利于增强公司的竞争力；本次交易所涉及的交易价格依据资产评估机构的评估报告的结果确定，公允合理，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和非关联股东、尤其是中小股东利益的情形，符合中国证监会和深交所的有关规定。
（二）独立董事意见
1、公司本次收购资产事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》
等规定中关于收购资产和关联交易的相关规定；
2、本次收购资产符合公司发展战略需要，有利于减少关联交易、促进公司规范运作，有利于增强公司市场竞争能力，符合公司的长远发展。本次交易所涉及的交易价格公允合理，符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况；
3、公司董事会在审议此次收购资产暨关联交易事项时，表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定
十、备查文件
1.股权转让协议
2．九届二十次董事会决议；
3．独立董事关于九届二十次董事会审议事项的独立意见；
4．大信会计师事务所（特殊普通合伙）大信专审字（2019）第2-00631号审计报告
5．中京民信（北京）资产评估有限公司京信评报字（2019）第446号评估报告及资产评估说明
6．武汉天地源咨询评估有限公司天地源矿评报字（2019）第170号评估报告
湖北宜化化工股份有限公司董事会
2019年11月29日