证券代码：601231 证券简称：环旭电子 公告编号：临2019-090
环旭电子股份有限公司关于向2019年股票期权
激励对象首次授予股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 股票期权首次授予日：2019年11月28日
? 股票期权首次授予数量：1,716.70万份
一、2019年股票期权首次授予情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1、公司于2019年8月22日召开了第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就2019年股权激励计划发表了独立意见。
2、公司于2019年8月22日召开了第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<2019年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。同日，监事会核查了本次激励计划的激励对象名单，并对激励对象的主体资格合法、有效发表了意见。
3、2019年10月31日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn)及公司官网对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2019年8月24日起至2019年9月30日止，在公示期间公司未接到任何组织或个人对公司本次激励对象提出的异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查。详见公司于2019年10月31日在上海证券交易所网站披露的《监事会关于2019年股票期权激励计划首次授予部分激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
4、公司于2019年11月18日召开了2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于2019年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2019年11月28，公司分别召开了第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划相关事项的议案》和《关于向2019年股票期权激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认合法、有效，确定的授予日符合相关规定，公司股票期权激励计划规定的授予条件已成就。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。
（二）董事会对2019年股票期权授予是否满足条件的相关说明
根据公司《2019年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）中股票期权授予条件的规定，激励对象获授的条件为：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及本次拟授予的激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况。综上所述，公司本激励计划的首次授予条件已经满足。董事会同意向符合授予条件的513名激励对象授予股票期权1,716.70万份。
（三）2019年股票期权计划首次授予的具体情况
1、授予日：2019年11月28日
2、行权价格：13.34元/股
3、授予数量：1,716.70万份
4、授予人数： 513名
5、股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司股票或法律、行政法规允许的其他方式。
6、激励计划的有效期、等待期和行权安排
（1）有效期
本激励计划有效期自股票期权授予日起至激励对象获授的全部股票期权行权或注销之日止，最长不得超过60个月。
（2）等待期
本激励计划首次授予的股票期权等待期分别为自首次授予日起24个月、36个月、48个月。
（3）行权安排
首次授予的激励对象自获授股票期权之日起满24个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
①公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
②公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
③重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
④其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日；
⑤中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
本激励计划首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 第二个行权期 | 自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自首次授予日起48个月后的首个交易日起至首次授予日起60个月内的最后一个交易日止 | 30% |
在上述各个行权期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。本激励计划首次授予的股票期权的第一个行权期涉及两个考核年度，若两个年度均完成业绩考核指标的，则第一个行权期的可行权比例为40%；若仅完成其中一个考核年度业绩考核指标的，则第一个行权期的可行权比例为20%，另外20%由公司注销，而第二、三个行权期的可行权比例分别为30%、30%。
7、行权条件
行权期内，必须同时满足以下条件，激励对象已获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
发生上述任一情形的激励对象，其根据本次股权激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的股票期权的行权期分为三个，考核年度为2019-2022年四个会计年度，第一个行权期涉及两个考核年度，按各行权期进行业绩考核并行权，已达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。
首次授予的股票期权，各考核年度业绩考核目标与各行权期的行权比例如下表所示：
| 行权期 | 考核年度 | 业绩考核目标 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 2019年 | 2019年度净资产收益率不低于10% | 20% |
| 2020年 | 2020年度净资产收益率不低于10% | 20% | |
| 第二个行权期 | 2021年 | 2021年度净资产收益率不低于10% | 30% |
| 第三个行权期 | 2022年 | 2022年度净资产收益率不低于10% | 30% |
在上述各个行权期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。本激励计划首次授予的股票期权的第一个行权期涉及两个考核年度，若两个年度均完成业绩考核指标的，则第一个行权期的可行权比例为40%；若仅完成其中一个考核年度业绩考核指标的，则第一个行权期的可行权比例为20%，另外20%由公司注销，而第二、三个行权期的可行权比例分别为30%、30%。
（4）个人层面业绩考核要求
薪酬与考核委员会将对首次授予的激励对象每个考核年度的综合考评，并依照首次授予激励对象的业绩考评情况确定其行权比例，当年度个人绩效考核指标达S及以上者可以按照当年度的可行权股数进行行权；当年度个人绩效考核为S-者仅可就当年度可行权股数的50%进行行权，另外50%由公司注销；连续两年度个人绩效考核为S-者第二年不得行权；当年度个人绩效考核为U者当年度可行权股数皆不得行权，由公司注销。
8、激励对象名单及授予情况：
| 姓名 | 职务 | 首次授予数量（万份） | 占股权激励计划首次授予总量的比例（%） | 占授予时总股本的比例(%) |
| 陈昌益 | 董事长 | 23.30 | 1.36 | 0.0107 |
| 魏镇炎 | 总经理、董事 | 20.00 | 1.17 | 0.0092 |
| 魏振隆 | 资深副总经理 | 17.30 | 1.01 | 0.0080 |
| 陈逢达 | 资深副总经理 | 17.30 | 1.01 | 0.0080 |
| 林大毅 | 资深副总经理 | 17.30 | 1.01 | 0.0080 |
| 刘鸿祺 | 资深副总经理 | 14.00 | 0.82 | 0.0064 |
| 侯爵 | 资深副总经理 | 14.00 | 0.82 | 0.0064 |
| Jing Cao | 资深副总经理 | 14.00 | 0.82 | 0.0064 |
| 史金鹏 | 资深副总经理、董事会秘书 | 13.00 | 0.76 | 0.0060 |
| 刘丹阳 | 副总经理、财务总监 | 10.00 | 0.58 | 0.0046 |
| 小计 | 160.20 | 9.33 | 0.0736 | |
| 核心（中层）管理人员、核心业务（技术）人员（503人） | 1556.50 | 90.67 | 0.7153 | |
| 总计 | 1,716.70 | 100.00 | 0.7889 | |
注：
1、 上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的股票期权对应的本公司股票数量均未超过本激励计划草案公告时公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过最近一次股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、 上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造
成。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对2019年股票期权激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行了核实，监事会认为：获授股票期权的513名激励对象均符合公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《<2019年股票期权激励计划（草案）》中规定的股票期权的授予条件，且不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第八条所述不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
上述513名激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2019年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次股票期权计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，本次股票期权激励计划的授予条件均已成就。监事会同意以2019年11月28日为授予日，向513名激励对象授予股票期权1,716.70万份。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在股票期权授予日前6个月卖出公司股票情况的说明
经公司自查，参与2019年股票期权激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月未有卖出公司股票的情况。
四、2019年股票期权首次授予后对公司财务状况的影响
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——
金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择三叉树期权定价模型来计算期权的公允价值。
公司按照相关估值模型在授予日2019年11月28日对本次授予的股票期权的公允价值进行测算，2019-2023年会计成本的影响如下表所示：
| 期权份额（万份） | 期权成本（万元） | 2019年（万元） | 2020年 （万元） | 2021年 （万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） |
| 1,716.70 | 8,862.2 | 304.1 | 3,274.9 | 3,109.0 | 1,502.9 | 671.3 |
本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划将对公司业绩提升带来积极作用。上述成本摊销最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
五、法律意见书结论性意见
上海市瑛明律师事务所对本次激励计划授予相关事项出具的法律意见书认为：截至本法律意见书出具之日，本次授予已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及本次激励计划的相关规定，公司尚需就本次授予依法办理授予登记手续及履行相应信息披露义务；本次授予的授予日符合《管理办法》及本激励计划等相关规定；本激励计划规定的激励对象获授权益的条件已成就。
特此公告
环旭电子股份有限公司董事会
2019年 11月30日