证券代码：600336 证券简称：澳柯玛 编号：临2019－035
澳柯玛股份有限公司关于转让全资子公司100%股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 公司拟将持有的澳柯玛（沂南）新能源电动车有限公司100%股权，全部转让给关联方青岛澳柯玛制冷发展有限公司，转让价格为41,612,012.82元。
? 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 本次交易实施不存在重大法律障碍。
一、关联交易概述
1、会议审议情况
公司七届十九次董事会于2019年11月29日以通讯方式召开并表决，应参会董事9人，实际参会董事9人；本次会议由公司董事长李蔚先生主持，公司监事、部分高级管理人员等列席会议；符合有关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定；会议审议通过了一项议案：《关于转让澳柯玛（沂南）新能源电动车有限公司100%股权的议案》，5票同意，0票反对，0票弃权；关联董事李蔚先生、张兴起先生、张斌先生、徐玉翠女士回避表决。
本次交易属于董事会权限，无需提交公司股东大会审议。
2、本次交易概述
2019年11月29日，公司与青岛澳柯玛制冷发展有限公司（以下简称：“制冷发展公司”）签署了《股权转让协议》。根据该协议，公司同意将持有的澳柯玛（沂南）新能源电动车有限公司（以下简称“目标公司”）100%股权，以41,612,012.82元的价格全部转让给制冷发展公司。本次股权转让完成后，制冷发展公司将持有目标公司100%股权。
制冷发展公司隶属于青岛澳柯玛控股集团有限公司（以下简称“澳柯玛控股集团”），本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易不存在达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情形。
二、关联方介绍
1、关联关系介绍
制冷发展公司为澳柯玛控股集团间接全资子公司。截至目前，澳柯玛控股集团与本公司无产权控制关系。因公司董事长李蔚先生兼任澳柯玛控股集团董事长，公司副董事长张兴起先生兼任澳柯玛控股集团董事、总经理，公司董事、总经理张斌先生兼任澳柯玛控股集团董事、副总经理，公司董事、财务负责人徐玉翠女士兼任澳柯玛控股集团副总经理，公司董事会秘书、副总经理王英峰先生兼任澳柯玛控股集团副总经理，由此制冷发展公司构成公司关联法人。
2、关联人制冷发展公司基本情况
（1）注册资本：2000万元。
（2）住所：青岛经济技术开发区前湾港路315号。
（3）法定代表人：丁英立。
（4）经营范围：家用电器及其原材料、零配件、包装材料和建筑装潢材料的制造、采购、销售及其相关的咨询服务、技术服务等。
（5）其他情况：制冷发展公司隶属于澳柯玛控股集团，经核查其具有相应的履约能力。截至2019年10月31日，除公司应付制冷发展公司520,606.48元外，公司与制冷发展公司间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、目标公司基本情况
1、注册资本：5600万元。
2、住所：沂南县澳柯玛大道西首。
3、经营范围：电动车生产、销售；电线电缆、插头插座、电源线及线束的研发、生产、销售及售后服务；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；电瓶、充电设备及其零部件生产销售及售后服务等。该公司主要从事电动自行车产品的生产及销售等业务。
4、权属状况：公司持有目标公司100%股权。截至目前，该股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，其权
属的转移不存在障碍。
5、主要经营数据以及评估情况：
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字（2019）第030455号《审计报告》，截至2019年10月31日，目标公司合并总资产9933.80万元，净资产4148.00万元；2019年1-10月实现营业收入10727.53万元，净利润-484.91万元。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务资格。根据青岛天和资产评估有限责任公司出具的青天评报字［2019］第QDV120号《资产评估报告》（评估基准日：2019年10月31日，评估方法：资产基础法），目标公司资产评估值83,957,577.64元，负债评估值42,345,564.82元，净资产评估值41,612,012.82元。青岛天和资产评估有限责任公司具有证券、期货相关业务资格。
6、子公司情况：目标公司目前持有青岛澳柯玛电动科技有限公司（以下简称“电动科技公司”）100%股权，该公司将随本次股权转让一并转让。电动科技公司注册资本
301.47万元，与目标公司为上下游关系，主要负责目标公司所生产电动自行车产品的销售。截至2019年10月31日，电动科技公司总资产2255.94万元，净资产-1290.68万元，2019年1-10月实现营业收入9957.61万元，净利润-123.39万元（审计数）。根据上述评估报告，电动科技公司在本次评估基准日的净资产评估值为-1221.16万元。
截至目前，公司不存在为目标公司及其所属电动科技公司提供担保或委托其进行理财的情形，亦不存在其占用上市公司资金的情况。
四、本次交易价格的确定及付款方式
本次交易双方一致同意依据目标公司上述资产评估结果，确定本次股权转让价格为41,612,012.82元。
受让方制冷发展公司应以现金形式支付本次股权转让价款，并应于相关股权转让协议签署并生效之日起6个月内将全部股权转让价款打入公司指定收款账户。
五、股权转让协议主要内容
1、签约方：公司（甲方）、制冷发展公司（乙方）。
2、甲方同意将其持有的目标公司100%股权全部转让与乙方, 乙方同意受让该部分股权。
3、本次股权转让价格依据具有证券期货相关业务资质的专业评估机构对目标公司股东全部权益价值的评估结果确定，评估基准日为2019年10月31日。根据青岛天和资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（青天评报字[2019]第QDV120号），本
次股权转让价格确定为41,612,012.82元。
4、乙方应以现金形式支付本次股权转让价款，并应于本协议签署并生效之日起6个月内将全部股权转让价款打入甲方指定收款账户。
5、甲方收到乙方的全部股权转让款后，方可办理股权转移变更手续。本次股权转让工商变更登记手续等事宜由目标公司负责办理，甲乙双方应予积极配合。
6、本次股权转让完成后，如目标公司在其产品上继续使用澳柯玛商标，则目标公司应向甲方支付商标使用费，具体事宜由甲方届时与目标公司另行签订商标使用许可合同进行约定。
7、违约责任：如乙方未按本协议约定期限支付股权转让价款，则应向甲方支付逾期付款违约金。违约金按照逾期支付金额的每日万分之三计算。逾期超过十日，甲方有权解除本协议，要求乙方按照本协议股权转让全部价款的5%承担违约责任，并要求乙方承担目标公司及甲方因此造成的损失。
如目标公司资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，对目标公司可能造成重大不利影响，或可能影响本次股权转让价格的，乙方有权解除本协议，并要求甲方按照本协议股权转让全部价款的5%承担违约责任。乙方不解除协议的，有权要求甲方就有关事项进行补偿。补偿金额应相当于上述未披露或遗漏的资产、债务等事项可能导致的目标公司损失数额。
8、本协议自甲乙双方盖章，并经甲方董事会批准后生效。
六、本次交易的目的以及对上市公司的影响
受行业、产品、市场等因素影响，公司电动自行车产业近年来规模持续萎缩并亏损，尤其是自2019年4月15日国家《电动自行车安全技术规范》正式实施以来，由于目标公司不具备电摩生产资质，其生产经营更加困难，从而影响了公司整体盈利能力。因此，本次交易有利于保证公司盈利能力，维护公司资本市场形象；有利于公司聚焦资源发展主业，符合公司“互联网+全冷链”发展战略及长远发展需要，符合公司全体股东的根本利益。
七、独立董事发表意见情况
1、在召开董事会会议前，公司独立董事审阅了本次交易详细资料，认为：本次股权转让事宜符合公司发展战略需要，有关交易的定价原则、交易价格等符合市场化原则，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形。因此，同意将相关议案提交公司七届十九次董事会进行审议。
2、公司独立董事对本次交易发表独立意见如下：
本次股权转让遵循了市场化精神，符合“公开、公平、公正”的原则，符合公司发展战略及长远发展需要，决策程序合法合规，有利于公司聚焦资源，集中精力发展制冷主业。同时，本次交易不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意本次股权转让事项。
八、上网公告附件
1、独立董事对本次交易的事前认可意见；
2、独立董事对本次交易发表的独立意见；
3、目标公司最近三年及2019年1-10月《审计报告》；
4、目标公司《资产评估报告》。
特此公告。
澳柯玛股份有限公司2019年11月30日