西部证券股份有限公司
关于
湖北洪湖生态农业股份有限公司
收购报告书
之
财务顾问报告
财务顾问
二〇一九年十一月
目 录
目 录 ...... 2
释 义 ...... 4
第一节 序言 ...... 5
第二节 财务顾问承诺与声明 ...... 6
一、财务顾问承诺 ...... 6
二、财务顾问声明 ...... 6
第三节 财务顾问意见 ...... 8
一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整 ...... 8
二、本次收购的目的 ...... 8
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录 8四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况 ...... 11
五、收购人情况、股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式 ...... 12
六、收购人的收购资金来源及其合法性 ...... 12
七、收购人已经履行了必要的授权和批准程序 ...... 12
八、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排 ...... 13
九、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响 ...... 14
十、收购标的的权利限制情况及其他安排 ...... 14
十一、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契 ...... 14
十二、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形 ...... 15
十三、关于不注入金融类、房地产类企业或资产的承诺 ...... 15
十四、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系
...... 15
十五、关于本次收购项目是否有偿聘请第三方情况的说明 ...... 15
十六、财务顾问意见 ...... 16
释 义
在本报告书中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：
| 佛山云栎、收购人 | 指 | 佛山云栎企业管理有限公司 |
| 洪湖生态、公众公司 | 指 | 湖北洪湖生态农业股份有限公司（证券代码：400027） |
| 广东华年、标的公司 | 指 | 广东华年生态投资有限公司，洪湖生态的控股股东 |
| 大金地实业 | 指 | 佛山市大金地实业有限公司 |
| 本次股权转让 | 指 | 佛山云栎受让大金地实业、李益合计持有广东华年57%的股权的行为 |
| 转让方 | 指 | 大金地实业及李益一方或双方 |
| 本次收购 | 指 | 佛山云栎通过本次股权转让取得广东华年57%的股权，而间接控制洪湖生态26.84%的股份的行为 |
| 《股权转让合同》 | 指 | 佛山云栎分别与大金地实业、李益签订的《股权转让合同》 |
| 本报告、本报告书 | 指 | 《西部证券股份有限公司关于湖北洪湖生态农业股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
| 财务顾问 | 指 | 西部证券股份有限公司 |
| 法律顾问 | 指 | 湖北诚智成律师事务所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司收购管理办法》 |
| 《第5号准则》 | 指 | 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号—权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》 |
| 最近两年 | 指 | 2017年、2018年 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
第一节 序言
根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《第5号准则》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，西部证券接受收购人佛山云栎委托担任本次收购的财务顾问，对本次收购行为及相关披露文件的内容进行核查并出具财务顾问意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次收购行为的基础上，就本次收购行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投资者及有关各方参考。
第二节 财务顾问承诺与声明
一、财务顾问承诺
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人披露文件的内容不存在实质性差异。
（二）本财务顾问已对收购人关于本次收购的披露文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合相关法规规定。
（三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、法规和有关监管机构的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（四）本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除收购方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与收购相关的尚未披露的信息。
二、财务顾问声明
（一）本报告书所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人及公众公司提供，收购人及公众公司已向本财务顾问保证：其出具本报告书所提供的所有文件和材料均真实、准确、完整，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。
（二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就收购报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书正文所列内容，除非全国中小企业股份转让系统有限责任公司另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。
（三）政府有关部门及全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本报告书内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告书不构成对洪湖生态的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告书做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做任何解释或说明。
（五）本报告书仅供本次收购事宜报告作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本报告书不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
第三节 财务顾问意见
本财务顾问就本次收购的以下事项发表专业意见：
一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整
根据对收购人编制收购报告书所依据的文件材料进行认真核查以及对收购报告书所披露事实的查证，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；收购人已向本财务顾问出具关于所提供文件真实、准确、完整的承诺函，承诺为本财务顾问出具财务顾问报告提供的一切资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
基于上述分析和安排，本财务顾问认为收购人在收购报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购管理办法》、《第5号准则》等法律、法规对公众公司收购信息真实、准确、完整披露的要求。
二、本次收购的目的
佛山云栎在其编制的《收购报告书》中对其收购目的进行了陈述：
佛山云栎收购公众公司的原因在于看好洪湖生态未来的发展潜力和长期投资价值，收购人将充分利用洪湖生态现有平台，开拓新的业务市场，增强洪湖生态的持续盈利能力和长期发展潜力，提升公众公司价值和股东回报。
经核查，本财务顾问认为：收购人的收购目的未与现行法律、法规要求相违背，本次收购旨在改善公众公司的经营状况，改善公众公司的资金及债务状况，未对公众公司的可持续经营能力产生重大不利影响。
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录
（一）收购人提供了本次收购信息披露所要求的必备证明文件
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，对收购人提交收购报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对收购报告书及收购人提供的必备证明文件进行了审
阅及必要核查。经核查，本财务顾问认为：收购人已经按照《证券法》、《收购管理办法》和《第5号准则》等法律、法规的规定提交了必备的证明文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（二）对收购人是否具备主体资格的核查
经核查，收购人佛山云栎基本情况如下：
| 公司名称 | 佛山云栎企业管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440605MA53CJWK3T |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 成立日期 | 2019年06月13日 |
| 注册资本 | 100万元 |
| 法定代表人 | 李武 |
| 住所 | 佛山市南海区大沥镇盐步广佛路河东村“试验场”大金地百货城B座18号 |
| 邮编 | 528248 |
| 经营期限 | 2019年06月13日至无固定期限 |
| 经营范围 | 其他组织管理服务；社会经济咨询（不含投资咨询服务；不含教育咨询服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
| 所属行业 | 咨询服务业 |
| 主要业务 | 尚未开展实际经营 |
| 登记状态 | 在营（开业）企业 |
（二）收购人最近2年有重大违法行为或者涉嫌重大违法行为；
（三）收购人最近2年有严重的证券市场失信行为；
（四）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购公众公司的其他情形。
截至本报告书签署之日，佛山云栎成立不足一年，自成立以来不存在受到行政处罚（与证券市场相关）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
经核查，财务顾问认为：截至本财务顾问报告出具之日，收购人及其实际控制人不存在《收购管理办法》及相关法律法规禁止收购公众公司的情形，不存在股转系统发布的《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》规定的不得收购公众公司的情形，收购人具备收购公众公司的主体资格。
（三）对收购人是否具备收购的经济实力的核查
广东华年系洪湖生态控股股东，本次佛山云栎通过购买大金地实业、李益合计持有的广东华年57%股权取得广东华年的控制权，进而间接控制洪湖生态。经核查股权转让协议、付款凭证及广东华年工商变更信息，佛山云栎已按照协议约定支付股权转让款，并于2019年10月21日完成广东华年股东变更工商登记。
收购人出具承诺：“收购人本次受让佛山市大金地实业有限公司、李益持有广东华年生态投资有限公司57%的股权，对价全部以现金方式支付，收购资金为自有或自筹资金。收购人不存在以洪湖生态股份向银行等金融机构取得融资的情形，也不存在从洪湖生态获得收购资金或资金支持的情形。”
经核查，财务顾问认为：佛山云栎具备收购的经济实力，具有履行收购人义务的能力。
（四）对收购人是否具备规范运作公众公司的管理能力的核查
收购人作为新设立的公司未正式运营，但收购人的实际控制人具备多年的管理经验。此外，本财务顾问报告出具前，本财务顾问已对收购人进行了相关法律
法规的辅导。收购人通过接受辅导熟悉了有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并了解了其应承担的义务和责任。
经核查，财务顾问认为：收购人基本具备规范化运作公众公司的管理能力；同时，本财务顾问也将督促收购人遵守法律、行政法规、证监会的规定、股转系统相关规则以及公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定，依法履行信息披露和其他法定义务。
（五）对是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查
经核查，本次收购中，除已按要求披露的情况外，收购人不存在需承担其他附加义务的情况。
（六）对收购人是否存在不良诚信记录的核查
通过取得收购人企业信用报告、实际控制人及收购人董事、监事、高级管理人员的个人信用报告、户籍所在地派出所出具的无违法犯罪证明，并查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等公开信息网站，收购人及相关主体最近二年内不存在不良诚信记录。
经核查，财务顾问认为：收购人具备《收购管理办法》规定的主体资格，具备履行收购人义务的能力，具备规范运作公众公司的管理能力，不存在不良诚信记录，收购人及其实际控制人、法定代表人、董事、监事、高级管理人员均不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒情形。
四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况
2019年10月21日，收购人完成了广东华年股东变更工商登记，持有广东华年57%股权，本次股权转让完成后，收购人聘请了财务顾问。本财务顾问报告出具前，本财务顾问已对收购人及其董事、监事、高级管理人员等进行了相关辅导，主要内容为相关法律法规等。收购人及其董事、监事和高级管理人员等相关人员通过接受辅导熟悉了有关法律、行政法规和证监会的规定，并了解了其应承担的义务和责任。同时，本财务顾问也将督促收购人遵守法律、行政法规、证监
会的规定、股转系统相关规则以及公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定，依法履行信息披露和其他法定义务。
五、收购人情况、股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式截至本报告书签署之日，收购人佛山云栎股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 李武 | 80.00 | 80.00 |
| 2 | 李浩 | 20.00 | 20.00 |
| 合计 | 100.00 | 100.00 | |
2019年10月15日，佛山云栎召开股东会，全体股东一致同意佛山云栎收购大金地实业、李益分别持有的广东华年30%及27%的股权。
（二） 转让方的决策程序
2019年10月15日，大金地实业召开股东会，全体股东一致同意大金地实业将其持有的广东华年30%股权转让给佛山云栎。
（三）标的公司的决策程序
2019年10月18日，广东华年召开股东会，决议同意大金地实业将其持有广东华年30%的股权转让给佛山云栎，同意李益将其持有广东华年27%的股权转让给佛山云栎，其他股东放弃优先购买权。
（四）本次收购商需履行的其他程序
本次收购的相关文件尚需按照《收购管理办法》等相关法律法规，报送股转系统并在股转系统指定的信息披露平台进行公告。
经核查，财务顾问认为：收购人已履行了必要的授权和批准程序，决策程序和结果合法有效。
八、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排
为保持公众公司稳定经营，收购人承诺：收购过渡期内，不会通过控股股东提议改选公众公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人提名的董事不超过董事会成员总数的1/3；不会要求公众公司为收购人提供担保；不会利用公众公司发行股份募集资金。在过渡期内，公众公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，收购人不会利用股东地位迫使公众公司进行处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的事宜。
经核查，财务顾问认为：本次收购中所涉及的股份转让完成过户前即公众公司实际控制人完成变更前，收购人对公众公司稳定经营进行的安排符合相关法律法规的规定，有利于保持公众公司业务发展和稳定，有利于维护公众公司及公众
公司其他股东的利益。
九、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响对本次收购的后续计划，收购人在《收购报告书》之“第三节 本次收购目的及后续计划”之“二、本次收购后续计划”中详细披露。
经核查，财务顾问认为：收购人对本次收购的后续计划，符合相关法律、法规规定，不会对公众公司及其他投资者产生不利影响；本次收购不会对公众公司经营和持续发展产生重大不利影响。
十、收购标的的权利限制情况及其他安排
根据《收购管理办法》第十八条的规定，本次收购完成后佛山云栎将成为公众公司的间接控股股东，其所持有的股份在本次认购完成后12个月内不能进行转让，但是佛山云栎在被收购人中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。
佛山云栎已做出如下承诺：“本公司承诺，持有的公众公司股份，在本次收购完成后（自本公司与佛山市大金地实业有限公司、李益办理股权变更工商登记之日起）12个月内不以任何形式转让（本公司所持洪湖生态股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受上述限制）。”
经核查，除此之外，收购人未在收购标的上设定其他权利，未在收购价款之外作出其他补偿安排。
十一、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契
经核查，并根据收购人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺，收购人及其关联方与公众公司之间未发生任何交易。收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员未就其未来任职安排达成某种协议或者默契。
十二、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形经核查，公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形。
十三、关于不注入金融类、房地产类企业或资产的承诺
收购人出具了《关于不注入金融类、房地产类企业或资产的承诺函》，承诺：
“1.本公司在收购完成后，承诺不会向公众公司注入其他具有金融属性的企业。其他具有金融属性的企业包括但不限于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司等。2.收购人在收购完成后，承诺不会向公众公司注入房地产或类房地产业务。本公司将严格按照公司登记的经营范围从事生产经营，在本次收购完成后，不将控制的房地产开发业务置入公众公司，不会利用公众公司直接或间接从事房地产开发业务，不会利用公众公司为房地产开发业务提供任何形式的帮助。”
十四、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系
本次收购中，收购人聘请西部证券作为本次收购的财务顾问，聘请湖北诚智成律师事务所作为本次收购的收购人法律顾问；被收购人聘请国浩律师（武汉）事务所作为本次收购的被收购人法律顾问。
经核查，本次收购的各中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间不存在关联关系。
十五、关于本次收购项目是否有偿聘请第三方情况的说明
在本次收购业务尽职调查过程中，收购方财务顾问西部证券不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的情形。同时，收购人除聘请本财务顾问、律师事务所等该类依法须聘请的证券服务机构外，收购人在本次收购中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》中的相关规定。
十六、财务顾问意见
综上所述，本财务顾问认为：收购人为本次收购签署的《收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理办法》、《第5号准则》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定；收购人的主体资格、市场诚信状况符合《收购管理办法》的有关规定；收购人财务状况良好，具有履行相关承诺的实力，其对本次交易承诺得到有效实施的情况下，公众公司、中小股东及广大投资者的利益可以得到充分保护。（以下无正文）
（本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于湖北洪湖生态农业股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》签字盖章页）
法定代表人或授权代表：
徐朝晖
财务顾问主办人：
王晓琳 张正琦
西部证券股份有限公司
2019年11月27日