黑龙江华冠科技股份有限公司董事会有关事项的说明公告
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
我公司于近期对公司及股东单位就有关事项进行了询问，现作如下说明：
一、有关股权转让事宜
关于黑龙江富华集团总公司（以下简称“富华集团”）与德农种业科技发展有限公司（以下简称“德农科技”）签署系列股权转让协议，经询问公司第一大股东富华集团及其出资单位黑龙江省甘南县兴十四村民委员会（以下简称“兴十四村”）后，了解到的情况是：
1、兴十四村授权代表付华廷曾在2001 年12 月31 日与德隆国际战略投资有限公司（以下简称“德隆国际”）授权代表丁光平签订了合作框架协议，议定由德隆国际收购以其全资所属的富华集团改制后80%的股权。后未支付有关转让款。近日，公司针对相关问题调查中，经向兴十四村查询后，知悉本协议。
2、兴十四村授权代表付华廷于2002 年1 月31 日与新疆三维投资有限公司（以下简称“三维投资”）授权代表郑荣新签订了合作协议，议定由后者实施对富华集团改制后80%的股权的收购。后者支付了1000 万元预付款。近日，公司针对相关问题调查中，经向兴十四村查询后，知悉本协议。
2004 年6 月18 日德隆国际、三维投资出具了书面证明，证明以上两协议在2002 年10 月13 日后均不再执行，并确认解除两公司分别与兴十四村签署的受让富华集团80%股权的协议。
3、2002 年10 月13 日兴十四村授权代表付华廷与德农科技授权代表王卫中签署了合作协议；协议约定德农科技拟收购改制后“富华集团”80%的股权及资产评估认定办法。随后德农科技及其关联单位向兴十四村支付了部分收购预付款约9400 万元(含此前三维投资预付1000 万元及代付公司第三股东哈尔滨曼哈顿多元集团600 万元)。协议中要求的富华集团改制工作也未进行。德农科技通过富华集团提名王卫中并最终担任了华冠科技董事。
4、2003 年末，富华集团授权代表张维良与伊斯兰国际信托投资有限公司（以下简称“伊信国际”）授权代表杨汝臣签订了《股权转让协议书》，拟向伊信国际转让所持华冠科技法人股4254.75 万股。议定协议生效后，由双方共同派人办理申报及相关手续。后者未支付转让款。近日，公司针对相关问题调查中，经向兴十四村查询后，知悉本协议。目前，富华集团所持华冠科技法人股未发生变更，其与万向三农有限公司的股权转让工作正在积极进行中。
5、2004 年5 月18 日兴十四村与德农科技签署了解除以上“富华集团”改制后80%股权转让的协议。解除协议主要内容为：
甲方：黑龙江省齐齐哈尔市甘南县兴十四村村民委员会
乙方：德农种业科技发展有限公司
丙方：黑龙江华冠科技股份有限公司
1)、甲乙双方同意解除双方于2002 年10 月13 日签订协议书。
2)、甲方确认应返还给乙方已支付的股权转让款9400 万元（包括乙方委托甲方收购哈尔滨曼哈顿多元集团有限公司持有的黑龙江华冠科技股份有限公司股权已支付的预付款600 万元）。
3)、丙方同意，甲方应返还给乙方的9400 万元股权转让款可以冲抵丙方与乙方及其他关联公司之间的往来账款，上述款项往来抵冲的原则：甲乙双方及其他关联单位的往来资金，按照一般资金往来的原则确认为债权和债务，并签订一系列的债权债务转让协议进行重组，然后按照披此抵消后的剩余金额确认债权债务。
4)、经冲抵后，甲丙方确认尚欠乙方9,017,376.63 元，甲丙方同意按以下方式向乙方清偿债务：
(1)甲方将原哈尔滨曼哈顿多元集团有限公司持有的黑龙江华冠科技股份有限公司的股权证交由乙方保管；
(2)甲方及其子公司黑龙江富华集团总公司将原支付给哈尔滨曼哈顿多元集团有限公司用于收购其持有的黑龙江华冠科技股份有限公司股权的款项600 万元的付款凭证抵押给乙方，同时将原收购该股权的所有协议交由乙方保管，甲方同时承诺将其享有的对哈尔滨曼哈顿多元集团有限公司的债权转让给乙方；
(3)其余3,017,376.63 元甲丙方同意分三期偿还给乙方；本协议签订后15 日内支付印500,000 元，本协议生效后一个月内支付1,500,000元，余款1,017,376.63 元待黑龙江富集集团总公司与第三方签订的转让其持有黑龙江华冠科技股份有限公司股权的协议公告后5 个工作日内，由甲丙方向乙方支付；
5)、本协议生效的条件：三方代表签字并盖章;甲方及其子公司黑龙江富华集团总公司已将原支付给哈尔滨曼哈顿多元集团有限公司用于收购其持有的黑龙江华冠科技股份有限公司股权的款项600 万元的付款凭证抵押给乙方，同时将原收购该股权持有的黑龙江华冠科技股份有限公司的股权凭证交由乙方保管.
根据上述原则经双方对帐后确认彼此债权债务如下：德农科技及关联公司与华冠科技体系往来清单
单位：人民币元
项目内容 金额
加：德农种业科技发展有限公司欠黑龙江华冠科技股份有限公司 88,954,508.04
吉林省远大科贸发展有限公司欠黑龙江华冠科技股份有限公司 10,000,000.00
黑龙江华冠科技股份有限公司付德农种业科技发展有限公司 10,000,000.00
德隆国际战略投资有限公司欠北京德农种业有限公司 18,000,000.00
德农种业科技发展有限公司欠北京德农种业有限公司 4,973,292.02
小计 131,927,800.06
减：黑龙江富华集团总公司欠德农种业科技发展有限公司 8,945,176.69
黑龙江省齐齐哈尔市甘南县兴十四村村民委员会欠德农种业
科技发展有限公司 68,000,000.00
黑龙江省齐齐哈尔市甘南县兴十四村村民委员会欠新疆三维
投资管理有限公司 10,000,000.00
黑龙江省齐齐哈尔市甘南县兴十四村村民委员会欠上海西
域实业投资有限公司 10,000,000.00
黑龙江华冠科技股份有限公司欠山东德农农资超市有限公司 28,000,000.00
北京德农种业有限公司欠上海创索投资管理有限公司 10,000,000.00
小计 134,945,176.69
黑龙江华冠科技股份有限公司体系欠德农种业科技发展有限公司 3,017,376.63
根据上述往来,各方分别签署了以下协议以确认债权债务转让：
1）、甲方：北京德农种业有限公司
乙方：德隆国际战略投资有限公司
丙方：德农种业科技发展有限公司
三方确认，截止本协议签订日，乙方对甲方债务为人民币壹仟捌佰万元整（1800 万元），甲乙丙三方均同意乙方将上述对甲方的债务全部转让给丙方。甲乙丙三方确认，本项债务转让后，丙方欠甲方等值金额的债务。本合同生效后，如乙方和丙方之间存在债权债务，乙丙双方均有权以同等金额直接予以抵销。
2）、甲方：上海创索投资管理有限公司
乙方：北京金汇都电子设备有限公司
丙方：德农种业科技发展有限公司
丁方：北京德农种业有限公司
甲方于2003 年10 月24 日因资金往来形成了对丁方的债权1000万元人民币，丙方对乙方有债权关系。甲丁双方对该债权的存在和金额均确认无误。四方确认，截止本协议签订日，甲方对丁方债权为人民币壹仟万元整（1000 万元），甲乙丙丁四方均同意甲将上述债权全部转让给乙方；同时乙方将上述债权全部转让给丙方，以抵偿乙方欠丙方同等金额债务。甲乙丙丁四方确认，本项债权转让后，丁方欠丙方等值金额的债务。本合同生效后，如乙方对丙方负有债务，乙丙双方均有权以本协议涉及金额直接予以抵销。丁方与丙方债权债务的清结事宜由双方另行协商。
3）、甲方：北京德农种业有限公司
乙方：黑龙江华冠科技股份有限公司
丙方：德农种业科技发展有限公司
根据上海创索投资管理有限公司、德农种业科技发展有限公司和北京德农种业有限公司于2004 年5 月16 签订的《债权债务转让协议》，甲方欠付丙方1000 万元债务，以及北京德农种业有限公司、德隆国际战略投资有限公司和德农种业科技发展有限公司于2004 年5 月16日签订的《债权债务转让协议》，丙方欠付甲方1800 万元债务，合计相抵后丙方欠甲方800 万元债务；除上述800 万元外，截至到2004年4 月30 日，丙方与甲方因资金往来形成了丙方欠甲方4,973,292.02元债务。三方确认，截止本协议签订日，丙方对甲方债
