证券代码：400070 证券简称：烯碳3 主办券商：光大证券
银基烯碳新材料集团股份有限公司
购买房产的公告
一、交易概况
（一）基本情况
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
银基烯碳新材料集团股份有限公司（以下简称：公司、本公司或烯碳新材）全资子公司沈阳银基矿业有限公司（以下简称：银基矿业）与沈阳皇盛酒店管理有限公司（以下简称：沈阳皇盛）签署《房产转让协议》，银基矿业拟购买其所有的位于和平区十一纬路82号商业项目8-12层房屋所有权及相应部分土地使用权，购买价款6,000万元。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
银基烯碳新材料集团股份有限公司（以下简称：公司、本公司或烯碳新材）全资子公司沈阳银基矿业有限公司（以下简称：银基矿业）与沈阳皇盛酒店管理有限公司（以下简称：沈阳皇盛）签署《房产转让协议》，银基矿业拟购买其所有的位于和平区十一纬路82号商业项目8-12层房屋所有权及相应部分土地使用权，购买价款6,000万元。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定，“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
1、购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；
2、购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。”
本公司截至2018年12月31日经审计的合并报表期末资产总额为3,312,100,123.77元，资净产额为764,199,616.71元。公司本次购买房产的成交金额为6000万元。根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定，购买的资产净额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产的比例
（三）是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况
未达到50%。本次交易不构成重大资产重组。
公司于2019年11月24日召开第十一届董事会第十三次临时会议审议通过了《关于全资子公司购买房产的议案》，表决结果：同意3 票，反对2票，弃权0 票。董事万江明先生发表反对意见的原因为：一是非主营业务，二是资金紧张和短缺。董事赵跃强先生发表反对意见的原因为：此项目非公司主营业务，且公司资金紧张。
公司此次收购房产是对企业未来的收益及运营发展一个很好的着力点，一个新的战略发展方向，公司对此次收购资金有相应的安排和筹措。
（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
（六）交易标的不属于其他具有金融属性的企业
本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况
1、法人及其他经济组织
名称：沈阳皇盛酒店管理有限公司
住所：沈阳市和平区十一纬路82号
注册地址：沈阳市和平区十一纬路82号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：聂品
实际控制人：聂品
主营业务：酒店管理（不含经营）、物业管理服务，自有房屋租赁，商务代理服务，停车场管理服务。
公告编号：2019-032注册资本：13440万元
三、交易标的情况说明
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：沈阳市和平区十一纬路82号商业项目8-12层商业用房
2、交易标的类别：固定资产
3、交易标的所在地：沈阳市和平区十一纬路82号
（二）交易标的资产权属情况
（三）交易标的审计、评估情况
截止目前，和平区十一纬路82号8-12层商业用房（辽（2007）沈阳市不动产权第0164235号）己全部被抵押盛京银行大连星海支行，抵押期限至2021 年11月9日，抵押房产和土地面积分别为10637.67平方米和1304.49平方米。
本次房产转让作价根据辽宁荣邦房地产土地资产评估有限公司（以下简称：辽荣房）出具的辽荣房评报字[2019]第D018号房地产估价报告，截止评估基准日2019年5月17日，沈阳皇盛酒店管理有限公司所有的位于和平区十一纬路82号8-12层商业房地产建筑面积7,201.55平方米，评估单价8,350元/平方米，评估值为60,132,943元。本次评估机构辽荣房主要采用比较法的评估方法进行估价。
四、定价情况
本次房产转让作价根据辽宁荣邦房地产土地资产评估有限公司（以下简称：辽荣房）出具的辽荣房评报字[2019]第D018号房地产估价报告，截止评估基准日2019年5月17日，沈阳皇盛酒店管理有限公司所有的位于和平区十一纬路82号8-12层商业房地产建筑面积7,201.55平方米，评估单价8,350元/平方米，评估值为60,132,943元。本次评估机构辽荣房主要采用比较法的评估方法进行估价。参考上述评估结果并经双方协商后一致同意，此次交易价格为60,000,000元。
五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容
参考上述评估结果并经双方协商后一致同意，此次交易价格为60,000,000元。
甲方（出让方）：沈阳皇盛酒店管理有限公司
乙方（受让方）：沈阳银基矿业有限公司
第一条转让标的
本协议项下转让标的为：甲方持有的位于和平区十一纬路82号商业项目8-12层房屋所有权及相应部分土地使用权。
（二）交易协议的其他情况
后影响标的房屋主体结构的，可以保留。甲方应对乙方的装修损失进行适当补偿。
4.3自房屋交付之日起至乙方实际腾退房屋之日止，乙方无需支付房屋占用费用（租金）；
4.4甲方应当于乙方返还房屋之日起30日内返还乙方已经支付的全部购房款，同时支付违约金及装修补偿金（如有）。
本协议一式叁份，甲、乙双方各执壹份，报不动产登记管理机关备案壹份，每份均具有同等法律效力。本协议未尽事宜由各方另行协商确定，并签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
六、交易目的及对公司的影响
本协议一式叁份，甲、乙双方各执壹份，报不动产登记管理机关备案壹份，每份均具有同等法律效力。本协议未尽事宜由各方另行协商确定，并签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
公司全资子公司银基矿业此次收购的商业用房前身是皇城酒店，开业时间1996年9月，新近装修时间2004年5月，楼高17层，共有客房总数201间（套），标间面积32平米，坐落于市中心商务及金融区黄金地段，毗邻市政府、太原街商业区、中街商业区。公司拟将其改造成设计师主题酒店，具有低成本投入，高回报收益的的特点，是目前比较流行的一种社会认同度较高的酒店运营模式之一，对企业未来的收益及运营发展都是一个很好的着力点。此次收购也符合在中央决策支持东北老工业基地振兴这一大背景下，辽宁省提出构建以沈阳为中心的辽宁中部城市群，发展沈阳经济区，建设大沈阳的战略。
七、备查文件目录
公司全资子公司银基矿业此次收购的商业用房前身是皇城酒店，开业时间1996年9月，新近装修时间2004年5月，楼高17层，共有客房总数201间（套），标间面积32平米，坐落于市中心商务及金融区黄金地段，毗邻市政府、太原街商业区、中街商业区。公司拟将其改造成设计师主题酒店，具有低成本投入，高回报收益的的特点，是目前比较流行的一种社会认同度较高的酒店运营模式之一，对企业未来的收益及运营发展都是一个很好的着力点。此次收购也符合在中央决策支持东北老工业基地振兴这一大背景下，辽宁省提出构建以沈阳为中心的辽宁中部城市群，发展沈阳经济区，建设大沈阳的战略。
1、《房产转让协议》
2、《房地产估价报告》
银基烯碳新材料集团股份有限公司
董事会2019年11月29日