证券代码：000061 证券简称：农产品 公告编号：2019-101深圳市农产品集团股份有限公司关于公开挂牌
转让参股公司中农网3%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本事项尚须公司股东大会审议批准，并通过深圳联合产权交易所公开挂牌实施，最终能否征集到受让方以及摘牌方和摘牌价格均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
深圳市农产品集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月27日上午10:00在公司海吉星会议室召开第八届董事会第三十次会议，董事会以13票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公开挂牌转让参股公司中农网3%股权的议案》，为了进一步优化资源配置，提升公司核心竞争力，在推进参股公司深圳市中农网有限公司（以下简称“中农网”）8.36%股权转让的同时，拟同意公司在深圳联合产权交易所公开挂牌转让参股公司中农网3%股权，本次转让的挂牌底价为11,024.94万元（按照中农网每1元注册资本对应7.22元的价格计算）。公司严格按照国有产权变动相关规定，聘请具有证券、期货从业资质的审计机构和评估机构对中农网进行清产核资专项审计及资产评估，并委托深圳联合产权交易所履行公开挂牌转让程序。
独立董事就上述事项发表了相关独立董事意见（详见公司于2019
年11月29日刊登在巨潮资讯网的公告）。本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易的交易对方及是否存在关联关系，尚需经深圳联合产权交易所公开挂牌完成后方能确定。本事项尚需提交公司股东大会审议批准。董事会提请股东大会授权管理层履行资产评估、挂牌等相关程序，签署相关法律文件。
二、签署框架协议的相关情况
2017年6月27日，公司和深圳市海吉星投资股份有限公司（公司全资子公司）与卓尔智联集团有限公司（原名“卓尔集团股份有限公司”，以下简称“卓尔集团”）、卓尔云商供应链（武汉）有限公司（以下简称“卓尔武汉公司”）、卓尔发展投资有限公司及阎志先生（上述四方以下统称“卓尔方”）签署了《关于收购中农网股权的框架性协议》（以下简称“《框架协议》”）。根据《框架协议》约定，卓尔武汉公司同意以每1元注册资本对应人民币7.22元的对价即现金人民币3.07亿元的价格参与中农网
8.36%的股权公开挂牌竞价程序；若卓尔武汉公司为最终股权摘牌方，卓尔集团有意向于2019年、2020年底前，以每1元注册资本（或每股）对应人民币7.22元的暂定价格，分别现金收购公司所持有的中农网3%的股权。
上述三次交易相互独立，交易双方应就每一次后续股权转让分别履行相关决策审批程序，分别签署交易文件，并分别履行届时有效适用的相关法律法规关于国有产权变动所要求的程序。（《框架协议》相
关内容详见公司于2017年6月28日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的公告）
三、中农网8.36%股权转让的进展情况
根据《框架协议》约定，2017年6月27日起，公司启动公开挂牌转让中农网8.36%股权转让暨重大资产出售事项。公司严格按照上市公司重大资产重组及国有资产监管规定履行相关义务和程序。经深圳联合产权交易所公开挂牌程序，中农网8.36%股权最终受让方为卓尔武汉公司，成交价格为3.07亿元（即每1元注册资本对应7.22元价格）。2019年5月6日，公司与卓尔武汉公司签署了《关于深圳市中农网有限公司8.36%股权之股权转让协议》和《关于深圳市中农网有限公司8.36%股权之股权转让协议的补充协议》。2019年5月29日，公司2019年第三次临时股东大会审议通过了公开挂牌转让中农网8.36%股权最终方案及重大资产重组报告书等相关议案，至此公司公开挂牌转让中农网8.36%股权事项所有决策及公开挂牌程序已履行完毕。截至目前，受让方卓尔武汉公司已支付本次交易价款共计20,000万元，尚未支付的剩余交易价款为10,700万元。期间，公司通过电话、函件等多种方式催促卓尔武汉公司尽快支付剩余交易价款。
中农网8.36%股权将在交易价款全部到账后办理过户手续。截至目前，公司直接和间接持有中农网39.2927%股权，上述股权转让完成后，公司将持有中农网30.9327%股权。目前，公司正在与卓尔方
沟通推进其尽快支付上述剩余交易价款。（关于本事项的历史进展、卓尔方的相关情况、问询函回复、停复牌、挂牌情况、决策情况、股权转让协议及补充协议、交易价款支付等相关内容具体详见公司于2017年6月28日、7月5日、7月12日、7月19日、7月26日、7月28日、8月4日、8月11日、8月18日、8月25日、8月28日、9月4日、9月11日、9月18日、9月25日、9月27日、10月18日、11月1日、11月15日、11月29日、12月13日、12月27日、2018年1月10日、1月24日、2月7日、2月28日、3月14日、3月28日、4月3日、4月19日、5月7日、5月21日、6月4日、6月19日、7月4日、7月17日、7月31日、8月14日、8月28日、9月11日、9月26日、10月8日、10月22日、10月30日、11月13日、11月30日、12月29日、2019年1月9日、1月30日、3月1日、3月30日、5月11日、5月30日、6月13日、7月27日、8月28日、9月28日、10月8日、10月22日和11月19日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的公告）
四、公司拟转让中农网3%股权的考虑
中农网8.36%股权转让事项正在推进当中，根据原《框架协议》约定，卓尔集团有意向于2019年底前，以每1元注册资本对应人民币7.22元的暂定价格，收购公司所持有的中农网3%的股权。目前，就《框架协议》的后续安排相关事项，公司正在与卓尔集团进行商洽。根据国有产权变动的相关规定，公司拟转让中农网3%股权需采取公
开挂牌转让方式，本次交易与中农网8.36%股权转让事项属相互独立交易，公司拟继续转让中农网3%股权，主要考虑如下：
1、中农网业务与公司核心主业关联性考虑
中农网主营大宗农产品B2B业务，并提供仓储、物流等供应链服务，其交易品种主要涉及白糖、茧丝等标准化程度高的非生鲜类品种，与公司以生鲜农产品流通为主的实体批发市场和产业链重点业务方向的上下游关联性较弱。
2、交易对价与评估价值的考虑
本次拟转让中农网3%股权将履行深圳联合产权交易所公开挂牌程序，按《框架协议》约定，本次中农网3%股权的挂牌底价按中农网每1元注册资本对应7.22的价格计算，即挂牌底价为11,024.94万元，高于中农网3%股权的评估值4,510.2万元（评估基准日为2019年9月30日）。
3、资金回笼及优化资源配置考虑
现阶段，公司旗下多个项目均有滚动开发计划，本次交易可以回笼资金，优化资源配置，支持核心主业发展。
五、中农网的基本情况
1、企业名称：深圳市中农网有限公司
2、企业地址：深圳市福田区福强路(深圳文化创意园)AB座三层A301.A302
3、成立时间：2010年1月11日
4、注册资本：50,900万元
5、法定代表人：孙炜
6、营业期限：2010年1月11日至无固定期限
7、公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合作)
8、经营范围：从事农产品(不含粮食)、林产品的批发和进出口及相关配套业务和供应链服务(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品、按国家有关规定办理申请);提供软件技术信息咨询;提供经济信息咨询服务(以上各项不含外商投资限制、禁止类项目)
9、股权结构： 单位：元
| 股东名称 | 出资额 | 持股比例（截至目前） | 持股比例 （完成8.36%股权转让后） |
| 深圳市农产品集团股份有限公司 | 147,447,600 | 37.3281% | 28.9681% |
| 深圳市海吉星投资管理股份有限公司 | 10,000,000 | 1.9646% | 1.9646% |
| 香港昌迅有限公司（注1） | 40,460,000 | 7.9489% | 7.9489% |
| 香港京利国际有限公司（注1） | 9,880,000 | 1.9411% | 1.9411% |
| Sweet Returns Holdings Limited（注1） | 40,000,000 | 7.8585% | 7.8585% |
| （香港）俊皆有限公司（注1） | 133,200,000 | 26.1690% | 26.1690% |
| （香港）景林高盈投资有限公司（注1） | 84,360,000 | 16.5737% | 16.5737% |
| 卓尔云商供应链（武汉）有限公司（注2） | 42,552,400 | -- | 8.36% |
| 史伟鹏 | 1,100,000 | 0.2161% | 0.2161% |
| 合计 | 509,000,000 | 100% | 100% |
注：1、截至目前，卓尔集团通过五家企业间接持有中农网60.4912%股权，系中农网控股方。
2、卓尔集团旗下的卓尔武汉公司系中农网8.36%股权转让事项的受让方，该事项尚未全部完成，按协议约定，公司将在收到全部交易价款后配合工商变更
过户手续。10、财务状况：
经审计，截至2018年12月31日，中农网资产总额为115.63亿元，负债总额为105.45亿元，资产负债率为91.2%；2018年度，中农网实现营业收入349.73亿元，净利润4,251.57万元。未经审计，截至2019年9月30日，中农网资产总额为122.51亿元，负债总额为112.05亿元，资产负债率为91.46%；2019年1-9月，中农网实现营业收入286.29亿元，净利润1,915.48万元。
11、历史沿革：中农网历史沿革的相关情况详见公司于2019年5月11日刊登在巨潮资讯网的《重大资产出售报告书（草案）》“第四节 交易标的基本情况 二、历史沿革”。
12、主要资产情况：中农网所持有的股权和主要资产情况详见公司于2019年5月11日刊登在巨潮资讯网的《重大资产出售报告书（草案）》“第四节 交易标的基本情况 三、股权结构及控制关系情况”及“五、主要资产权属状况、主要负债及对外担保情况”。
13、经营情况：中农网的经营情况详见公司于2019年5月11日刊登在巨潮资讯网的《重大资产出售报告书（草案）》“第四节 交易标的基本情况 六、最近三年及一期主营业务发展情况”
14、中农网不是失信被执行人。
六、交易标的的相关情况
1、交易标的名称：公司持有的中农网3%股权
2、标的类别：股权
3、标的权属情况：公司持有的中农网股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利；中农网不存在资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施等。
4、标的资产的账面价值：大华会计师事务所（特殊普通合伙）（具有证券从业资格）出具了《深圳市中农网有限公司清产核资专项审计报告》（大华核字[2019]010223号）。经审计，截至2019年9月30日，中农网所有者权益为102,009.03万元。即中农网3%股权对应的账面价值为3,060.27万元。
5、标的资产的评估值：深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司（具有证券从业资格）出具了《深圳市农产品集团股份有限公司拟进行股权转让所涉及的深圳市中农网有限公司股东全部权益资产评估报告》（鹏信资评报字[2019]第S134号），评估基准日为2019年9月30日，评估方法采用市场法和收益法进行评估，经综合分析，以收益法的评估结果作为本次评估的评估结论，中农网股东全部权益于评估基准日2019年9月30日的评估价值为150,340万元，即中农网3%股权所对应的评估价值为4,510.2万元。
6、近三年权益变动评估情况：中农网历史权益变动情况详见公司于2019年5月11日刊登在巨潮资讯网的《重大资产出售报告书（草案）》“第四节 交易标的基本情况 二、历史沿革”。其中，2017年1月8日，深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具了鹏信资评报字[2017]第S030号《深圳市中农网股份有限公司股东拟进行股权转让所涉及的深圳市中农网股份有限公司股东全部权益价值评估
报告》，该次评估以2016年8月31日为评估基准日，评估结果为135,000万元。2018年10月12日，针对公司转让中农网8.36%股权重大资产出售事项，深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具了《深圳市农产品股份有限公司拟进行股权转让所涉及的深圳市中农网有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（鹏信资评报字[2018]第S084号），该次评估以2018年6月30日为评估基准日，评估结果为148,000万元。上述近三年深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对中农网股东全部权益价值的评估结果与公司本次拟转让中农网3%股权的评估结果150,340万元（评估基准日为2019年9月30日）没有重大差异。
七、本次交易方案的主要内容
（一）转让方式
公司拟在深圳联合产权交易所公开挂牌转让中农网3%的股权。
（二）转让价格
公司严格按照国有产权变动相关规定，聘请具有证券、期货从业资质的审计机构和评估机构对中农网进行清产核资专项审计及资产评估。本次交易以评估结果（评估基准日为2019年9月30日）为基础，以中农网每1元注册资本对应7.22元所计算的金额即11,024.94万元作为挂牌底价（高于资产评估值）。
（三）股权转让完成后中农网治理等安排
公司转让中农网8.36%股权事项正在推进中，根据公司与卓尔武汉公司签署的股权转让协议约定，中农网8.36%股权转让完成后，中农网设董事会，董事会成员7名，其中公司有权提名3名董事，卓尔武汉公司有权与其他股东共同提名4名董事。中农网设监事会，监事会成员3名，其中公司有权提名1名监事，卓尔武汉公司有权与其他股东共同提名1名监事，其余1名监事由职工代表担任。
涉及以下事项应经公司提名的董事同意方可形成有效通过的董事会决议：（1）向中农网的任何董事、管理人员、股东、雇员或其他关联方提供贷款或担保；（2）确定中农网的利润分配方案和弥补亏损方案；（3）向第三方提供任何除正常经营活动以外的借款或担保；（4）签订除正常经营活动以外的合同或其他对中农网的生产和业务有重大影响的合同；（5）发生任何除正常经营活动以外的新增项目的资本承诺或开支。（中农网治理和其他安排具体详见公司于2019年5月11日刊登在巨潮资讯网的公告）
如在上述中农网8.36%股权转让完成的基础上，若本次中农网3%股权转让完成后，中农网的董事会和监事会上述治理和其他安排仍继续保持。
（四）债权债务安排
本次交易不涉及中农网债权债务的转移问题，中农网现有债权债务关系保持不变，债权债务承担主体不因本次交易而发生变化。
（五）员工安置事宜
本次交易不涉及中农网员工安置事宜，中农网职工的劳动合同关
系不因本次交易发生变动。
（六）其他
中农网其他股东方未放弃本次交易的优先受让权。
八、本次交易对公司的影响
本次股权转让可回笼资金支持公司农产品批发市场和产业链核心主业发展，优化资源配置，进一步提升公司核心竞争力。本事项尚需提交公司股东大会审议，本次交易不影响公司合并报表范围，涉及的财务影响尚须根据公开挂牌成交结果确定。
九、备查文件
1、公司第八届董事会第三十次会议决议；
2、公司第八届监事会第二十一次会议决议；
3、独立董事关于公开挂牌转让参股公司中农网3%股权的独立意见；
4、中农网清产核资专项审计报告（大华核字[2019]010223号）；
5、中农网资产评估报告（鹏信资评报字[2019]第S134号）。
公司正在与卓尔武汉公司沟通推进中农网8.36%股权转让事项，该事项剩余价款的支付尚存在不确定性，公司将在交易价款全部到账后办理过户手续。
本次中农网3%股权转让事项尚需履行深圳联合产权交易所公开挂牌程序，最终能否征集到受让方以及摘牌方和摘牌价格均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。公司将根据本事项的进展情况
及时履行信息披露。特此公告。
深圳市农产品集团股份有限公司
董 事 会二〇一九年十一月二十九日