证券代码：300455 证券简称：康拓红外 公告编号：2019-077
北京康拓红外技术股份有限公司关于控股股东协议转让部分公司股份
暨权益变动的提示性公告
特别提示：
1、本次协议转让股份事项需深圳证券交易所（以下简称“深交所”）合规性审核后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”或“结算公司”）办理股份协议转让过户手续。
2、本次股份变动已经获得中国航天科技集团有限公司批准，但仍需经中国国有资产监督管理委员会备案。若最终未获得上述备案，则本次股份变动自动终止。本次协议转让是否能够最终完成尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
3、本次协议转让股份事项不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
4、本次协议转让股份完成后，中国空间技术研究院将持有公司31,786,100股股份，占公司总股本的5.00%，为公司持股5%以上股东。
一、本次协议转让股份概述
北京康拓红外技术股份有限公司（以下简称“公司”或“康拓红外”）于2019年11月28日收到公司控股股东航天神舟投资管理有限公司（以下简称“神舟投资”）的函告，获悉神舟投资于2019年11月27日与中国空间技术研究院签署了《北京康拓红外技术股份有限公司之股份转让协议》。神舟投资以协议转让的方式向中国空间技术研究院转让其持有的公司无限售流通股31,786,100股股份，占目前公司
总股本的5.00%。本次股份协议转让的价格为8.91元/股，股份转让总价款共计人民币283,214,151元。具体情况如下：
| 股东名称 | 本次权益变动前 持股情况 | 本次权益变动情况 | 本次权益变动后 持股情况 | |||
| 持股数量 （股） | 占总股本比例 | 持股数量 （股） | 占总股本比例 | 持股数量 （股） | 占总股本比例 | |
| 神舟投资 | 184,799,091 | 29.07% | 31,786,100 | 5.00% | 153,012,991 | 24.07% |
| 中国空间技术研究院 | - | - | 31,786,100 | 5.00% | 31,786,100 | 5.00% |
| 合计 | 184,799,091 | 29.07% | 31,786,100 | 5.00% | 184,799,091 | 29.07% |
（请参阅同日刊登于中国证监会创业板指定信息披露网站的《北京康拓红外技术股份有限公司简式权益变动报告书（一）》以及《北京康拓红外技术股份有限公司简式权益变动报告书（二）》。）
二、转让双方基本情况
（一）转让方基本情况
| 名称 | 航天神舟投资管理有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 注册地址及主要办公地点 | 北京市海淀区中关村南大街31号神舟科技大厦11层 |
| 设立日期 | 2009年7月3日 |
| 法定代表人 | 赵大鹏 |
| 注册资本 | 33,652.82万元 |
| 统一社会信用代码 | 91110108692325120D |
| 经营范围 | 项目投资;企业管理;资产管理;出租办公用房;出租商业用房;技术开发。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) |
（二）受让方基本情况
| 名称 | 中国空间技术研究院 |
| 企业性质 | 事业单位 |
| 住所 | 北京市海淀区中关村南大街31号 |
| 设立日期 | 1968年2月20日 |
| 法定代表人 | 张洪太 |
| 开办资金 | 19,101万元 |
| 举办单位 | 中国航天科技集团有限公司 |
| 宗旨和业务范围 | 开展空间技术研究，促进航天科技发展；外层空间技术开发；卫星、飞船及其他航天器研制，空间技术成果推广；空间领域对外技术交流与合作；卫星应用及空间技术二次开发应用。 |
（三）受让方中国空间技术研究院未被列为失信被执行人、涉金融严重失信人名单，亦不是海关失信企业或其法定代表人（负责人）、董事、监事、高级管理人员。
（四）转让方神舟投资为受让方中国空间技术研究院的全资子公司，与受让方存在关联关系，属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
三、股份转让协议主要内容
（一）协议签署主体
转让方：航天神舟投资管理有限公司
受让方：中国空间技术研究院
（二）交易方案
1、交易标的：神舟投资持有的康拓红外31,786,100股股份。
2、交易方式：神舟投资以非公开协议方式向中国空间技术研究院转让交易标的。
3、交易价格：每股8.91元。
根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、财政部、证监会令36号）第十二条：国有股东非公开协议转让上市公司股份的价格不得低于下列两者之中的较高者：①提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值（2019年10月26日前三十个交易日均价为8.91元）；②最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值（康拓红外2018年12月31日经审计的每股净资产为
1.4656元）。
4、支付方式：以现金方式。
5、交易金额：283,214,151元。
6、价款支付
协议签订之日后5个工作日内，中国空间技术研究院向神舟投资支付本次转让总价款的30%，即人民币84,964,245.3元；其余价款，即人民币198,249,905.7元，在股份过户前结清。神舟投资应于收到上述每笔款项之日起3个工作日内，向中国空间技术研究院出具收款凭证。在神舟投资收到中国空间技术研究院支付的全部股份转让款后，双方在10个工作日内共同前往结算公司办理将交易标的过户至中国空间技术研究院名下的相关手续。神舟投资未收到全部股份转让价款前，双方不得办理交易标的的过户登记手续。
7、交易对价缴付账户：
单位名称：航天神舟投资管理有限公司
开户行：中国建设银行****支行
账号：2170******
（三）交易标的交割
在神舟投资收到中国空间技术研究院支付的全部股份转让款之日起10个工作日内立即启动交易标的的交割手续，并于30个工作日内办理完毕(非因甲乙双方原因导致交易标的的交割手续未能在该期限内完成的，该期限自动延长至办理完毕，不构成神舟投资或中国空间技术研究院违约)。交易标的交割手续由康拓红外和神舟投资负责办理，中国空间技术研究院应就办理交易标的交割提供必要协助。
自交易标的交割日起，基于交易标的的一切权利义务由中国空间技术研究院享有和承担。
（四）神舟投资的陈述、保证与承诺
在交易标的交割前，神舟投资向中国空间技术研究院作出陈述、保证及承诺如下：
1、神舟投资具有签订股份转让协议所需的所有权力，不会因此而使股份转让协议的签订和履行受到阻碍。
2、神舟投资签署并履行股份转让协议是其真实意思表示，神舟投资在签署
股份转让协议之前已认真审阅并充分理解股份转让协议的各项条款，不会以股份转让协议显失公平、存在重大误解等理由要求撤销、终止、解除、变更股份转让协议的全部或部分条款、主张股份转让协议全部或部分条款无效。
3、神舟投资对于向中国空间技术研究院转让的股份享有完整的、无任何限制的权利，该股份没有被设置任何质押、查封或冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等情形，也不存在任何权属争议。
4、神舟投资承诺，将按股份转让协议约定以及法律法规之规定承担由于违反上述各条款声明保证及承诺而产生的一切法律责任并赔偿由此给中国空间技术研究院和康拓红外造成的任何损失。
（五）中国空间技术研究院陈述、保证及承诺
1、中国空间技术研究院签署并履行股份转让协议是其真实意思表示，中国空间技术研究院在签署股份转让协议之前己认真审阅并充分理解股份转让协议的各项条款，不会以股份转让协议显失公平、存在重大误解等理由要求撤销、终止、解除、变更股份转让协议的全部或部分条款、主张股份转让协议全部或部分条款无效。
2、在为股份转让协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，中国空间技术研究院向神舟投资提供的所有资料均是真实、准确和完整的，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、中国空间技术研究院承诺，将遵守股份转让协议的各项条款，并且不会从事任何有悖股份转让协议签署目的的行为。
4、中国空间技术研究院承诺，将按股份转让协议约定以及法律法规之规定承担由于违反上述各款声明、保证及承诺而产生的一切法律责任并赔偿由此给神舟投资造成的任何损失。
（六）过渡期安排
神舟投资承诺自股份转让协议签订之日起至交易标的交割日期间（简称“过渡期”），神舟投资确保康拓红外以符合正常经营的惯例保持运行，不会做出致
使或可能致使康拓红外的业务、经营或财务发生重大不利变化的行为。除非相关协议另有规定或经中国空间技术研究院事先书面同意，神舟投资应确保康拓红外在过渡期内不会发生下列情况：
1、对公司章程、内部治理规则和规章制度等文件进行不利于本次交易和损害神舟投资未来作为康拓红外股东利益的修改。
2、对现有的业务做出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者停止或终止现有主要业务等所有非基于正常商业交易的行为。
3、增加或减少注册资本，或者发行债券、可转换债、认股权或者设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购康拓红外的股权的权利。
4、采取任何作为或不作为使其资质证书或证照、许可失效。
5、非基于正常生产经营行为而发生的重大资产购买和出售行为。
6、在公司资产上设置正常生产经营业务以外的权利负担(包括抵押、质押和其他任何方式的权利负担)。
7、向股东分配利润、红利或其他形式的分配，或者通过决议分配利润、红利或其他形式的分配。
8、任何第三方签署对其全部或部分重大业务进行委托管理、承包经营等交易的任何合同。
9、与交易对方不对等地放弃任何权利。
（七）税费承担
1、除非在股份转让协议及补充协议中另有约定，与履行股份转让协议和完成本次交易相关的一切费用应由导致该费用发生的一方负担。
2、双方应分别依照相关法律的规定缴纳各自因履行股份转让协议项下义务所应缴纳的税金。
（八）协议的终止、解除
1、如有权监管机构对股份转让协议的内容和履行提出异议从而导致股份转让协议的重要原则条款无法履行以致严重影响任何一方签署股份转让协议时的商业目的，则经双方书面协商一致后股份转让协议可以终止或解除。在该种情况下，股份转让协议终止或解除后的善后处理依照双方另行达成之书面协议的约定。
2、于交易标的交割日之前，经双方协商一致，双方可以书面方式终止或解除股份转让协议。
（九）协议生效
协议经双方代表人或授权代表签字并加盖单位公章后成立，于中国航天科技集团有限公司批准本次股份转让起生效。
本次股份转让如最终未获中国航天科技集团有限公司的批准，以及中国国有资产监督管理委员会等有关部门的备案，协议自动终止。航天神舟投资管理有限公司应在3个工作日内将已支付的股份转让款及相应同期银行存款利息退还至中国空间技术研究院指定账户。
四、本次权益变动的影响
本次通过协议转让有利于优化公司股权结构和治理结构，维护上市公司及中小股东等多方面的利益，进一步提升公司的核心竞争力。
本次权益变动完成后，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。
五、其他相关事项的说明
1、 本次协议转让股份事项不存在违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，也不存在因本次协议转让股份而违反尚在履行的承诺的情形。
2、本次拟通过协议转让的股份不存在被质押、冻结等权利限制情况，不存在被限制转让的情形。
3、截至本公告披露之日，本次协议转让股份事项的受让方中国空间技术研究院未持有公司股份。本次协议转让股份完成后，神舟投资持有公司153,012,991股股份，持股比例由29.07%下降至24.07%，仍为公司控股股东。
4、根据《上市公司收购管理办法》等有关规定，上述公司权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务。
5、本次协议转让股份的过户手续将于相关各方信息披露义务人履行完毕后向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司申请办理。
6、公司将持续关注上述协议转让股份事项的进展情况，并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、《北京康拓红外技术股份有限公司之股份转让协议》；
2、中国空间技术研究院编制的《北京康拓红外技术股份有限公司简式权益变动报告书（一）》；
3、神舟投资编制的《北京康拓红外技术股份有限公司简式权益变动报告书
（二）》。
特此公告。
北京康拓红外技术股份有限公司董事会
2019年11月28日