证券代码：002094 证券简称：青岛金王 公告编号：2019-059
青岛金王应用化学股份有限公司关于非公开发行限售股份上市流通的公告
特别提示：
1、青岛金王应用化学股份有限公司（以下简称:“公司”或“青岛金王”）本次解除限售股份总数为11,622,385股，占公司股本总额的1.6822%，本次解除限售的股份中10,789,320股处于质押或冻结状态。
2、本次解除限售股份的上市流通日期为2019年12月4日。
一、本次限售股份取得的基本情况
经中国证监会《关于核准青岛金王应用化学股份有限公司向张立海等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]576号）核准，公司向张立海、张立堂、张利权分别发行6,836,697股、5,697,247股、3,418,348股股份及向蔡燕芬、朱裕宝分别发行7,964,587股、4,288,623股股份购买其分别持有的广州韩亚生物科技有限公司100%股权和上海月沣化妆品有限公司40%股权；同时向蓝色经济区产业投资基金（有限合伙）、财通基金管理有限公司、深圳第一创业创新资本管理有限公司、华夏基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司5名特定合格投资者非公开发行27,123,112股募集配套资金。
上述发行股份购买资产及募集配套资金非公开发行新增的55,328,614股股份已于2016年5月25日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，并于2016年6月15日在深圳证券交易所上市，股份性质为有限售条件的流通股。
二、本次申请解除股份限售的发行对象限售承诺履行情况
（一）本次申请解除股份限售的发行对象做出的主要承诺
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 承诺事项 | 承诺人 | 主要内容 |
| 关于股票限售的承诺 | 张立海 | 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定和交易对方在《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》中所做承诺，张立海通过本次重大资产重组获得的青岛金王股份，自本次非公开发行新增股份上市首日起36个月内不得转让。 张立海参照《公司法》、中国证监会及深交所关于董事、监事、高级管理人员的限售规定，在广州韩亚任职期间每年转让的青岛金王股份不得超过其所持有上市公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不得转让其本人所持有的上市公司股份；在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售上市公司股票数量占其本人所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。 |
| 关于标的公司的利润承诺 | 张立海、张立堂和张利权 | 2015年度、2016年度、2017年度、2018年度经审计的净利润分别不低于2,750万元，3,200万元、3,800万元、4,600万元，且不低于资产评估报告列明的上述期间内净利润的预测值。 |
| 关于避免同业竞争的承诺函 | 张立海、张利国、张立堂和张利权 | 本人及本人控股或本人能够实际控制的企业（以下并称“控股企业”）目前不在任何地域以任何形式，从事法律、法规和中国证券监督管理委员会规章所规定的可能与青岛金王及广州韩亚（含其下属子公司，下同）构成实质性竞争或可能构成实质性竞争的产品生产或业务经营，也未在任何与青岛金王及广州韩亚构成实质性竞争或可能构成实质性竞争的企业担任除董事、监事以外的其他职务。 为避免对青岛金王及其子公司的生产经营构成新的（或可能的）、直接（或间接）的实质性业务竞争，本人承诺： “1、本人将不在任何与青岛金王及广州韩亚构成实质性竞争或可能构成实质性竞争的企业担任除董事、监事以外的其他职务； 2、本人将不会控制或控股任何与青岛金王或广州韩亚的产品生产和业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业； 3、本人保证控股企业不直接或间接从事、参与或进行与青岛金王或广州韩亚的产品生产和业务经营相竞争的任何活动； 4、本人所参股的企业，如从事与青岛金王或广州韩亚构成竞争的产品生产和业务经营，本人将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权； 5、如青岛金王或广州韩亚此后进一步拓展产品或业务范围，本人和控股企业将不与青岛金王或广州韩亚拓展后的产品或业务相竞争，如本人和控股企业与青岛金王或广州韩亚拓展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则本人将亲自和促成控股企业采取措施，以按照最大限度符合青岛金王及广州韩亚利益的方式退出 |
| 承诺事项 | 承诺人 | 主要内容 |
| 该等竞争，包括但不限于： （1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品； （2）停止经营构成或可能构成竞争的业务； （3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方； （4）将相竞争的业务纳入到青岛金王来经营。 若本人违反以上承诺的，将补偿青岛金王因此遭受的一切直接和间接的损失。” | ||
| 关于减少和规范关联交易的承诺函 | 张立海、张利国、张立堂、张利权、 | 1、在本次重大资产重组完成前，本人与青岛金王不存在关联关系，本人及本人全资、控股公司（“关联方”）与青岛金王之间不存在业务和资金往来等关联交易； 2、在本次重大资产重组完成后，就本人及关联方与上市公司及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，应根据有关法律、法规、规范性文件及青岛金王章程的规定履行关联交易决策程序，在股东大会对前述关联交易进行表决时，本人履行回避表决的义务，配合青岛金王依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，以提高关联交易的决策透明度和信息披露质量，促进定价公允性； 3、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及关联方将遵循市场公开、公平、公正的原则，并按如下定价原则与青岛金王进行交易： （1）有可比市场价格或收费标准的，优先参考该等公允、合理市场价格或收费标准确定交易价格 （2）没有前述标准时，应参考与独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格确定； （3）既无可比的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考的，应依据提供服务的实际成本费用加合理利润确定收费标准。 4、本人作为青岛金王的股东期间，不利用股东地位谋求与青岛金王达成交易的优先权利；不利用股东地位谋求青岛金王及其下属企业在业务合作等方面给予关联方优于市场第三方的利益； 5、本人作为青岛金王的股东期间，不会利用股东地位损害青岛金王及青岛金王其他股东（特别是中小股东）的合法权益； 6、本人保证上述承诺持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本人承担因此给青岛金王造成的一切损失（含直接损失和间接损失）； 7、本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任。 |
| 保证上市公司 | 张立海、张立堂、张利 | 一、保证青岛金王资产独立完整 本人的个人资产与青岛金王资产将严格分开，完全独立经营。本 |
| 承诺事项 | 承诺人 | 主要内容 |
| 独立性的承诺 | 权 | 人不发生占用青岛金王资金、资产等不规范情形。 二、保证青岛金王人员独立 1、保证青岛金王建立并拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系，总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员均专职在青岛金王任职并领取薪酬； 2、向青岛金王推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预青岛金王董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。 三、保证青岛金王财务独立 保证青岛金王拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，依法独立纳税，保证青岛金王能够独立做出财务决策，不干预青岛金王的资金使用。 四、保证青岛金王机构独立 保证青岛金王依法建立和完善法人治理结构，保证青岛金王拥有独立、完整的组织机构。股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等能够依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 五、保证青岛金王业务独立 保证青岛金王拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，青岛金王具有面向市场自主经营的能力。本人承诺不会对青岛金王的正常经营活动进行干预。 |
| 保证标的公司独立性的承诺 | 张立海、张利国、张立堂、张利权 | 一、保证广州韩亚资产独立完整 本人资产与广州韩亚资产将严格分开，完全独立经营。本人不发生占用广州韩亚资金、资产等不规范情形。 二、保证广州韩亚人员独立 1、保证广州韩亚建立并拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系，总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员均专职在广州韩亚任职并领取薪酬； 2、向广州韩亚推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预广州韩亚董事会/执行董事和股东行使职权作出人事任免决定。 三、保证广州韩亚财务独立 保证广州韩亚拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，依法独立纳税，保证广州韩亚能够独立做出财务决策，不干预广州韩亚的资金使用。 四、保证广州韩亚机构独立 保证广州韩亚依法建立和完善法人治理结构，保证广州韩亚拥有独立、完整的组织机构。股东、董事/执行董事、监事、总经理等能够依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 五、保证广州韩亚业务独立 保证广州韩亚拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，广州韩亚具有面向市场自主经营的能力。 |
| 承诺事项 | 承诺人 | 主要内容 |
| 保证标的公司正常生产经营的承诺 | 张立海、张利国、张立堂和张利权 | 1、在本人与青岛金王签署的相关交易协议生效至该协议约定的拟购买资产交割之日，本人保证广州韩亚正常、有序、合法经营，保证广州韩亚不进行与正常经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证广州韩亚不进行非法转移、隐匿资产行为； 2、本人保证广州韩亚签署的所有协议或合同不存在阻碍承诺人转让广州韩亚股权的限制性条款； 3、广州韩亚章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本人转让所持广州韩亚股权的限制性条款。 |
（二）上述承诺履行情况
张立海持有的公司股份自2016年6月15日上市至2019年6月14日已届满36个月。根据其股票限售承诺，张立海本次解锁股份数量为其所持公司股份全部股份，此外其所持股份本次解除限售后参照《公司法》、中国证监会及深交所关于董事、监事、高级管理人员的限售规定，其在广州韩亚任职期间每年转让的股份不得超过其所持有青岛金王股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不得转让其所持有的青岛金王股份；在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售上市公司股票数量占其所持有青岛金王股票总数的比例不得超过50%。2018年5月31日，因青岛金王实施2017年度权益分派，张立海所持公司限售股份6,836,697股按照同比例转增至11,622,385股。
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广州韩亚生物科技有限公司2015年度业绩承诺及盈利预测实现情况说明的专项审核报告》（中兴华核字（2016）第SD03-0023号）、《关于广州韩亚生物科技有限公司2016年度业绩承诺及盈利预测实现情况说明的专项审核报告》（中兴华核字（2017）第030034号）、《关于广州韩亚生物科技有限公司2017年度业绩承诺及盈利预测实现情况说明的专项审核报告》（中兴华核字（2018）第030036号），广州韩亚2015年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为2,753.68万元，达到业绩承诺；广州韩亚2016年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为3,217.77万元，达到业绩承诺；广州韩亚2017年度经审计的扣
除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为3,828.18万元，达到业绩承诺。
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广州韩亚生物科技有限公司2018年度业绩承诺及盈利预测实现情况说明的专项审核报告》（中兴华核字（2019）第030036号），广州韩亚2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润为3,308.31万元，未达到业绩承诺金额。截止2019年11月18日，张立海、张立堂、张利权已经将业绩补偿款汇入公司账户，业绩补偿义务履行完毕，截至本公告发布日，承诺方无违反相关承诺的情况。
（三）占用上市公司资金和违规担保情况
截至本公告发布日，本次申请解除股份限售的发行对象不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其亦不存在违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2019年12月4日。
2、本次解除限售股份的数量为11,622,385股，占公司股本总额的1.6822%。
3、本次解除股份限售的发行对象共1名，证券账户总数为1户。
4、本次股份解除限售的具体情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 证券账户名称 | 所持限售股份数量（股） | 本次解除限售数量（股） |
| 1 | 张立海 | 张立海 | 11,622,385 | 11,622,385 |
| 合计 | 11,622,385 | 11,622,385 | ||
注1：截至2019年11月18日张立海共持有公司11,622,385股，张立海本次解除限售的11,622,385股中10,789,320股处于质押或冻结状态。此外参照《公司法》、中国证监会及深交所关于董事、监事、高级管理人员的限售规定，张立海在广州韩亚任职期间每年转让的股份不得超过其所持有青岛金王股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不得转让其所持有的青岛金王股份；在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售上市公司股票数量占其所持有青岛金王股票总数的比例不得超过50%。
四、关于本次解除限售的非公开发行股份后续相关事项之说明
持有本次解除限售非公开发行股份的股东张立海将严格遵守《上市公司股
东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《深圳证券交易所上市公司股东减持股份相关业务办理指南》等规范性文件的要求处理后续相关事项，并履行相关义务。
五、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、股份结构表和限售股份明细表；
特此公告。
青岛金王应用化学股份有限公司
董事会2019年 11 月29日