中信证券股份有限公司关于平安银行股份有限公司关联交易有关事项的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）为平安银行股份有限公司（以下简称“平安银行”或者“公司”）公开发行A股可转换公司债券的联席保荐机构和持续督导机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，需要在持续督导期间，就平安银行的关联交易进行核查并发表核查意见。
由于本次平安银行关联交易的交易对方为平安证券，基于核查及发表意见独立性的考虑，平安证券并未对本次关联交易发表核查意见。中信证券就平安银行拟给予关联方同业授信额度事项进行了审慎核查，现发表核查意见如下：
一、关联交易概述
（一）本次关联交易基本情况
平安银行股份有限公司第十一届董事会第二次会议审议通过了《关于与平安证券股份有限公司关联交易的议案》，同意给予平安证券原额续做同业授信额度人民币45亿元，其中R1信用风险类额度人民币35亿元；R4市场风险类额度人民币10亿元，额度期限壹年。
（二）审议表决情况
本笔关联交易金额45亿元，截至2019年6月30日，平安银行本行资本净额为3,051.11亿元，本笔交易占平安银行资本净额1.4749%。根据中国银保监会相关规定及平安银行关联交易管理办法，本笔交易构成平安银行重大关联交易，须提请董事会审议批准。
平安银行第十一届董事第二次会议审议通过了《关于与平安证券股份有限公司关联交易的议案》，董事长谢永林、董事陈心颖、姚波、叶素兰和蔡方方回避表决。本行独立董事王春汉、王松奇、韩小京、郭田勇、杨如生对前述重大
关联交易进行了事前审核，同意将前述重大关联交易提交董事会审议，并就相关事项发表了独立意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
二、关联方情况介绍
（一）与平安银行的关联关系
平安银行和平安证券同为中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“中国平安”）的控股子公司。根据中国银保监会《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》第八条的规定和《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，平安证券构成平安银行关联方。
（二）关联方基本情况
名称：平安证券股份有限公司
注册地址：深圳市福田区益田路5033号平安金融中心61层-64层
企业类型：股份有限公司(非上市)
法定代表人：何之江
注册资本：1,380,000万元
统一社会信用代码：914403001000234534
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品；中国证监会批准或核准的其他业务。
股东情况：中国平安保险（集团）股份有限公司直接及间接持有96.62%股份
实际控制人：中国平安保险（集团）股份有限公司
平安证券不是失信被执行人。
（三）最近三年主要财务情况
截至2018年末，平安证券合并口径资产总额1,223.02亿元，负债总额
929.02亿元，所有者权益294.01亿元，全年累计营业收入85.31亿元，利润总额20.14亿元，净利润16.80亿元。截至2019年6月末，平安证券合并口径资产总额为1535.93亿元，总负债1231.63亿元，所有者权益304.31亿元，营业收入61.13亿元，净利润12.52亿元。
三、关联交易主要内容
平安银行第十一届董事会第二次会议审议通过了《关于与平安证券股份有限公司关联交易的议案》，同意给予平安证券股份有限公司原额续做同业授信额度人民币45亿元，其中R1信用风险类额度人民币35亿元；R4市场风险类额度人民币10亿元，额度期限壹年。
四、交易定价及交易影响
本次关联交易的定价按照商业原则进行，定价以不优于对非关联方同类交易的条件进行。
平安银行作为上市的商业银行，本次关联交易为平安银行的正常业务，对平安银行正常经营活动及财务状况无重大影响。
五、关联交易的决策程序
平安银行第十一届董事第二次会议审议通过了《关于与平安证券股份有限公司关联交易的议案》，审议该议案时公司关联董事谢永林、陈心颖、姚波、叶素兰和蔡方方进行了回避表决，本次关联交易不需股东大会审议。
平安银行独立董事王春汉、王松奇、韩小京、郭田勇和杨如生对《关于与平安证券股份有限公司关联交易的议案》进行了事先认可，同意将前述关联交易相关事项提交董事会审议，并发表独立意见如下：
1、平安银行董事会关于前述关联交易的表决程序合法合规；
2、平安银行前述关联交易按商业原则协商订立具体交易条款，定价以不优于对非关联方同类交易的条件进行，不存在损害平安银行及股东利益的情形，
前述关联交易也不会影响平安银行独立性。
六、中信证券的核查意见
中信证券对上述平安银行拟给予关联方同业授信额度事项进行了审慎核查，查阅了本次关联交易涉及的董事会议案、公告、独立董事意见以及有关法规和公司管理规章制度。中信证券认为，上述关联交易已经平安银行第十一届董事第二次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已对上述关联交易发表了独立意见，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，并履行了必要的信息披露程序。中信证券同意平安银行拟进行的上述关联交易。
（此页无正文，为中信证券股份有限公司关于《平安银行股份有限公司关联交易有关事项的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 赵文丛 | |||
| 宋怡然 | |||
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