民生证券股份有限公司关于烟台东诚药业集团股份有限公司
部分限售股份上市流通的核查意见
独立财务顾问
（北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层）
二零一九年十一月
声明
民生证券股份有限公司作为烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“东诚药业”或“公司”或“上市公司”）支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问（以下简称“独立财务顾问”），根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对东诚药业部分限售股份申请上市流通事项进行了审慎核查，并出具如下核查意见：
一、东诚药业非公开发行和股本情况
烟台东诚药业集团股份有限公司（下称“公司”）于2016年9月5日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准烟台东诚药业集团股份有限公司向辛德芳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】2017号，以下简称“批复”）。核准公司非公开发行不超过31,483,015股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。核准公司向辛德芳发行15,462,841股股份、向辛立坤发行2,764,167股股份、向浙江星鹏钢材集团有限公司发行1,841,756股股份购买相关资产。本次非公开发行新增股份上市后，公司股本由661,819,986股变更为703,603,035股。2018年6月4日，公司向由守谊、鲁鼎思诚等16名交易对手非公开发行71,895,606股股份，2018年11月1日，公司向中国北方工业有限公司等3家公司非公开发行26,715,685股股份，非公开发行新增股份已在深圳证券交易上市，公司股本总数由703,603,035变更为802,214,326。
公司以6,513万元的价格向浙江星鹏铜材集团有限公司发行股份及支付现金购买其持有的益泰医药83.5%的股权，其中4,290万元为现金支付方式，2,223万元为发行股份方式支付，共计发行1,841,756股，发行价格为人民币12.07元/股，上述1,841,756股股份于2016年11月30日上市。
浙江星鹏铜材集团有限公司取得的股份如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 证券账户名称 | 获配股数（股） | 锁定期（月） |
| 1 | 浙江星鹏铜材集团有限公司 | 浙江星鹏铜材集团有限公司 | 1,841,756 | 36 |
| 合计 | 1,841,756 | - | ||
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东做出的承诺
本次申请解除股份限售的股东浙江星鹏铜材集团有限公司做出的承诺：在本次交易中所认购的东诚药业股份自股份上市之日(即2016年11月30日)起36个月内不得以任何方式转让。
（二）本次申请解除股份限售的股东承诺履行情况
本次申请解除股份限售的股东严格履行了做出的上述承诺，不存在非经营占用上市公司资金的情形。公司不存在违法违规对该股东提供担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1．本次解除限售股份的上市流通日期为2019年12月2日。
2．本次解除限售股份实际可上市流通数量为1,841,756股，占公司总股本的0.2296%。
3．本次申请解除股份限售的股东人数为1位，证券账户总数为1户，股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
| 股东全称 | 证券账户名称 | 所持限售股份总数 | 本次解除限售数量 | 质押冻结的股份数量 |
| 浙江星鹏铜材集团有限公司 | 浙江星鹏铜材集团有限公司 | 1,841,756 | 1,841,756 | 1,841,756 |
| 合计 | 1,841,756 | 1,841,756 | 1,841,756 | |
四、本次限售股份上市流通前后股本结构变动表
单位：股
| 股东性质 | 本次限售股流通前 | 本次变动 | 本次限售股流通后 | |||
| 持股数 | 占比 | 增加 | 减少 | 持股数 | 占比 | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 142,040,540 | 17.71% | 0 | 1,841,756 | 140,198,784 | 17.48% |
| 高管锁定股 | 68,303,178 | 8.51% | 0 | 0 | 68,303,178 | 8.51% |
| 首发后限售股 | 73,737,362 | 9.19% | 0 | 1,841,756 | 71,895,606 | 8.96% |
| 二、无限售条件流通股 | 660,173,786 | 82.29% | 1,841,756 | 0 | 662,015,542 | 82.52% |
| 三、总股本 | 802,214,326 | 100% | 1,841,756 | 1,841,756 | 802,214,326 | 100% |
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
东诚药业本次限售股份上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的相关规定，解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺，截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整，持有限售股份的股东不存在违反其当时所做出的承诺的行为。独立财务顾问对本次限售股份上市流通无异议。（以下无正文）
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于烟台东诚药业集团股份有限公司部分限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
阙雯磊 任耀宗
民生证券股份有限公司
年 月 日