广西慧金科技股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：广西慧金科技股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：ST慧球股票代码：600556
| 收购人名称 | 住所及通讯地址 |
| ShowWorld HongKong Limited | Room 1903, 19/F, Lee Garden One, 33Hysan Avenue, Causeway Bay, HongKong |
| WB Online Investment Limited | 住所：the offices of Vistra(Cayman) Limited, P.0. Box 31119 Grand Pavilion, Hibiscus Way, 802 West Bay Road, Grand Cayman, KY 1-1205 Cayman Islands 通讯地址：No.8 Sina Plaza Courtyard 10, the West XiBeiWang E. Rd, HaiDian District, Beijing, China |
| 北京利兹利投资合伙企业（有限合伙） | 北京市朝阳区久文路6号院31号楼2层203-2 |
| 北京永盟投资合伙企业（有限合伙） | 北京市朝阳区久文路6号院31号楼6层603-4 |
签署日期：二〇一九年十一月
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括投资者与其一致行动人）在广西慧金科技股份有限公司（以下简称“ST慧球”）拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在ST慧球拥有权益。
三、收购人签署本报告书己获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、收购人取得ST慧球所发行的新股已经上市公司股东大会批准，广西慧金科技股份有限公司于2019年9月11日收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司的批复》（证监许可〔2019〕1659号），慧金科技吸收合并天下秀已获中国证券监督管理委员会核准。本次交易所涉及的境外交易对方ShowWorld HK、WBOnline以其持有的天下秀股份认购上市公司股份事宜尚需经中国商务部审核并取得原则同意批复。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定：“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”因此，经上市公司股东大会批准后，收购人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
目 录
释义 ...... 4
第一节 收购人介绍 ...... 6
一、收购人基本情况 ...... 6
二、一致行动关系 ...... 19
第二节 收购决定及收购目的 ...... 21
一、本次收购的目的 ...... 21
二、收购人未来十二个月内继续增持或减持的计划 ...... 23
三、收购人涉及本次收购决定的履行程序 ...... 23
第三节 收购方式 ...... 25
一、收购人在上市公司中拥有权益的数量和比例 ...... 25
二、本次收购涉及的相关协议及主要内容 ...... 26
三、本次收购已经履行及尚需履行的审批程序 ...... 41
四、本次收购支付对价的资产情况 ...... 42
第四节 资金来源 ...... 46
一、收购资金来源 ...... 46
二、对价的交付方式 ...... 46
第五节 后续计划 ...... 47
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划 ...... 47
二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划....... 47三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划 ...... 47
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划....... 48五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 ...... 48
六、对上市公司分红政策调整的计划 ...... 48
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 48
第六节 对上市公司的影响分析 ...... 50
一、对上市公司独立性的影响 ...... 50
二、与上市公司的同业竞争情况及相关解决措施 ...... 52
（一）同业竞争情况分析 ...... 52
（二）李檬与新浪集团及其控制企业保障避免同业竞争承诺充分、有效履行的具体措施及对违反承诺行为的约束机制 ...... 55
三、收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易 ...... 58
（一）本次交易构成关联交易 ...... 58
（二）关联交易的情况 ...... 58
（三）关于减少和规范关联交易的承诺及措施 ...... 59
第七节 与上市公司之间的重大交易 ...... 61
一、与上市公司及其下属子公司的资产交易 ...... 61
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易 ...... 61
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排....... 61四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 ...... 61
第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 62
一、收购人在事实发生之日前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖被收购公司股票的情况 ...... 62
二、收购人及各自的主要负责人，以及上述人员的直系亲属在事实发生之日起前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖被收购公司股票的情况....... 62第九节 收购人的财务资料 ...... 63
第十节 其他重大事项 ...... 84
第十一节 收购人及相关中介机构声明 ...... 85
第十二节 备查文件 ...... 91
一、备查文件 ...... 91
二、备置地点 ...... 91
附表 ...... 96
释 义
| 本报告书 | 指 | 广西慧金科技股份有限公司收购报告书 |
| 上市公司、公司、慧金科技、ST慧球、本公司 | 指 | 广西慧金科技股份有限公司 |
| 标的公司、天下秀 | 指 | 北京天下秀科技股份有限公司 |
| 天下秀有限 | 指 | 北京天下秀科技有限公司 |
| 秀天下香港、 ShowWorld HK | 指 | ShowWorld HongKong Limited |
| 微博开曼、WB Online | 指 | WB Online Investment Limited |
| 利兹利 | 指 | 北京利兹利投资合伙企业（有限合伙） |
| 永盟 | 指 | 北京永盟投资合伙企业（有限合伙） |
| 收购人 | 指 | 秀天下香港、利兹利、永盟以及微博开曼 |
| Show World BVI、BVI公司 | 指 | Show World Holding Limited |
| SINA、新浪集团 | 指 | SINA Corporation，美国纳斯达克上市公司，证券代码为SINA |
| SINA HK | 指 | SINA HongKong Limited |
| WB、微博公司 | 指 | Weibo Corporation，美国纳斯达克上市公司，证券代码为WB |
| 海南金慧 | 指 | 海南金慧投资管理中心（有限合伙） |
| 厦门赛富 | 指 | 厦门赛富股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 嘉兴腾元 | 指 | 嘉兴腾元投资合伙企业（有限合伙） |
| 澄迈新升 | 指 | 澄迈新升投资管理中心（有限合伙） |
| 宏远伯乐 | 指 | 北京宏远伯乐投资中心（有限合伙） |
| 中安润信 | 指 | 合肥中安润信基金投资合伙企业（有限合伙） |
| 上海沁朴 | 指 | 上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 庥隆金实 | 指 | 深圳庥隆金实投资管理中心（有限合伙） |
| 文泰投资 | 指 | 宁波梅山保税港区文泰投资合伙企业（有限合伙） |
| 杭州长潘 | 指 | 杭州长潘股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 招远秋实 | 指 | 深圳市招远秋实投资合伙企业（有限合伙） |
| 本次交易、本次重大资产重组、本次重组 | 指 | 慧金科技吸收合并天下秀100%股权暨关联交易 |
| 本次收购 | 指 | 慧金科技向天下秀全体股东发行股份吸收合并天下秀100%股权所触发的收购交易 |
| 发行股份购买资产交易对方、交易对方 | 指 | 秀天下香港、利兹利、永盟、微博开曼、海南金慧、厦门赛富、嘉兴腾元、澄迈新升、宏远伯乐、中安润信、上海沁朴、庥隆金实、文泰投资、杭州长潘以及招远秋实 |
| 《股份转让协议》 | 指 | 瑞莱嘉誉与天下秀于2018年11月30日签署的《深圳市瑞莱嘉誉投资企业（有限合伙）与北京天下秀科技股份有限公司关于广西慧金科技股份有限公司股 |
| 份转让协议》 | ||
| 《吸收合并协议》及其补充协议 | 指 | 慧金科技与天下秀分别于2018年12月1日、2019年4月28日签署的《广西慧金科技股份有限公司与北京天下秀科技股份有限公司之换股吸收合并协议》及《换股吸收合并协议补充协议》 |
| 《盈利预测补偿协议》 | 指 | 慧金科技与天下秀全体股东于2019年4月28日签署的《广西慧金科技股份有限公司与北京天下秀科技股份有限公司全体股东之盈利预测补偿协议》 |
| 《一致行动协议》 | 指 | 《关于北京天下秀科技股份有限公司之一致行动协议》 |
| 定价基准日 | 指 | ST慧球关于本次交易的首次董事会决议公告日 |
| 评估基准日 | 指 | 2018年12月31日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则第16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号—上市公司收购报告书》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 财务顾问、开源证券 | 指 | 开源证券股份有限公司 |
| 中汇、中汇会计师 | 指 | 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估师、天源、天源评估 | 指 | 天源资产评估有限公司 |
| 报告期 | 指 | 2016年、2017年、2018年 |
| 元、千元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元 |
本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
本次收购的收购人为ShowWorld HongKong Limited、WB Online InvestmentLimited、北京利兹利投资合伙企业（有限合伙）和北京永盟投资合伙企业（有限合伙）。截至本报告书签署之日，收购人的基本情况如下：
（一）ShowWorld HongKong Limited
1、基本情况
| 企业名称 | ShowWorld Hong Kong Limited |
| 企业类型 | 有限公司 |
| 注册地址 | Room 1903, 19/F, Lee Garden One, 33Hysan Avenue, Causeway Bay, HongKong |
| 董事 | 李檬 |
| 注册资本 | 1港元 |
| 成立日期 | 2009年7月13日 |
| 经营期限 | 长期 |
| 公司注册证（CI） | 1352627 |
| 主营业务 | 未实际经营业务 |
| 联系电话 | 852-28104525 |
| 通讯地址 | Room 1903, 19/F, Lee Garden One, 33Hysan Avenue, Causeway Bay, HongKong |
2、秀天下香港的股权控制关系
秀天下香港的控股股东为Show World BVI，实际控制人为新浪集团（纳斯达克上市公司，证券代码SINA）。截至本报告书签署日，秀天下香港的股权结构图如下：
注：数据来源于根据Sina Corporation 2018年年报信息及秀天下香港提供的公司登记处文件。
3、秀天下香港的控股股东
截至本报告书签署日，秀天下香港的控股股东为Show World BVI。ShowWorld BVI的基本情况如下：
| 公司名称 | Show World Holding Limited |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | Vistra Corporate Services Centre,Wickhams Cay ll,RoadTown,Tortola,VG1110,British Virgin Islands |
| BVI公司号 | 1538097 |
截至本报告书签署日，除秀天下香港外，Show World BVI未有控制其他从事具体生产经营的核心企业。
4、秀天下香港的实际控制人
截至本报告书签署日，秀天下香港的实际控制人为新浪集团。新浪集团的基本情况如下：
| 企业名称 | Sina Corporation |
| 企业类型 | 豁免公司（Exempted Company） |
| 注册地址 | 开曼群岛 |
| 成立日期 | 1997年7月9日 |
截至本报告书签署日，新浪集团控制除天下秀以外的其他核心企业和核心业务的情况如下：
| 企业名称 | 持股情况 | 核心业务 |
| SINA Hong Kong Limited（新浪香港有限公司） | 新浪集团持股100%的公司 | 互联网媒体 |
| Show World Holding Limited | Sina Hong Kong Limited 持股 100%的公司 | 互联网媒体 |
| ShowWorld HongKong Limited | Show World Holding Limited 持股100%的公司 | 未经营实际业务 |
| Weibo Corporation | 新浪集团持股45.2%、拥有71.2%表决权的公司注 | 社交媒体平台运营 |
| WB Online Investment Limited | Weibo Corporation 持股 100%的公司 | 未经营实际业务 |
| Starmoblie Holding Limited | 新浪集团持股100%的公司 | 互联网媒体 |
| Starmobile Hong Kong Limited（星潮闪耀移动香港有限公司） | Starmobile Holding Limited持股100%的公司 | 互联网媒体 |
| Weibo Hong Kong Limited（微博网络（香港）有限公司） | Weibo Corporation 持股100%的公司 | 社交媒体平台运营 |
| SINA.com Online | 新浪集团持股100%的公司 | 互联网媒体 |
| 北京新潮讯捷信息技术有限公司 | 新浪集团持股 100%的公司 | 互联网技术服务 |
| 新浪（上海）企业管理有限公司 | Sina Hong Kong Limited持股100%的公司 | 互联网技术服务 |
| 新浪技术（中国）有限公司 | Sina Hong Kong Limited持股100%的公司 | 互联网技术服务 |
| 北京新浪广告有限公司 | Sina Hong Kong Limited持股100%的公司 | 互联网媒体 |
| 上海新浪广告有限公司 | Sina Hong Kong Limited持股100%的公司 | 互联网媒体 |
| 星潮闪耀移动网络科技（中国）有限公司 | 星潮闪耀移动香港有限公司持股100%的公司 | 互联网技术服务 |
| 微梦创科网络科技（中国）有限公司 | 微博网络（香港）有限公司持股100%的公司 | 互联网技术服务 |
| 新浪网技术（中国）有限公司 | Sina Hong Kong Limited持股100%的公司 | 互联网技术服务 |
注：根据Sina Corporation 及Weibo Corporation 2018年年报信息。
5、秀天下香港主要业务、最近三年财务状况简要说明
（1）主要业务情况
秀天下香港自设立以来未实际经营业务，仅作为持股平台投资天下秀。
（2）最近三年主要财务数据及指标
单位：人民币万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 总资产 | 4,681.07 | 4,681.07 | 8,494.12 |
| 净资产 | - | - | - |
| 资产负债率 | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业收入 | - | - | - |
| 净利润 | - | 13,251.74 | 13.47 |
| 净资产收益率 | - | - | - |
注：2018年财务数据经中汇会计师事务所审计，2016年、2017年财务数据未经审计。
6、秀天下香港最近五年内受到的处罚及诉讼、仲裁情况
秀天下香港最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
7、秀天下香港之董事、监事及高管的基本情况
李檬先生，秀天下香港董事，中国国籍，未取得其他国家或地区的居留权，身份证号码为132222197709******，长期居住地为北京市朝阳区。
收购人董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
8、秀天下香港及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况以及持有其他金融机构5%以上股权的简要情况
（1）秀天下香港及其控股股东、实际控制人持有其他上市公司5%及以上已发行股份情况
截至本报告书签署日，秀天下香港及其控股股东Show World BVI不存在持有、控制境内外其他上市公司5%以上股份的情况。
截至本报告书签署日，秀天下香港的实际控制人新浪集团持有、控制境内外其他上市公司5%以上股份的公司具体情况如下：
| 序号 | 上市公司名称 | 证券代码 | 主营业务 | 新浪集团持股/控股比例 |
| 1 | Weibo Corporation | WB.O | 社交媒体平台运营 | 45.2% |
| 2 | Leju Holdings Limited | LEJU.N | 房地产家居互联网平台运营 | 31.0% |
（2）秀天下香港及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况截至本报告书签署日，秀天下香港及其控股股东、实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%及以上股份的情形。
（二）WB Online Investment Limited
1、基本情况
| 企业名称 | WB Online Investment Limited |
| 企业类型 | 豁免公司（Exempted Company） |
| 注册地址 |
| 董事 | 曹国伟 |
| 注册资本 | 50,000.00美元 |
| 成立日期 | 2014年6月4日 |
| 经营期限 | 长期 |
| 公司编号 | 288591 |
| 主营业务 | 系Weibo Corporation为投资设立的主体，未经营其他主营业务 |
| 联系电话 | 010-62676886 |
| 通讯地址 | No.8 Sina Plaza Courtyard 10, the West XiBeiWang E. Rd, HaiDian District, Beijing, China |
2、微博开曼的股权控制关系
微博开曼的控股股东为Weibo Corporation，实际控制人为新浪集团。截至本报告书签署日，微博开曼的股权结构图如下：
注：数据来源于Weibo Corporation披露的2018年年报信息。根据Weibo Corporation 2018年年报，新浪集团持有Weibo Corporation（纳斯达克上市公司，证券代码WB）45.2%的股权、71.2%的表决权，间接控制微博开曼100%的股权。
3、微博开曼的控股股东
截至本报告书签署日，微博开曼的控股股东为Weibo Corporation。WeiboCorporation的基本情况如下：
| 公司名称 | Weibo Corporation |
| 公司类型 | 豁免公司（Exempted Company） |
| 注册地址 | 开曼群岛 |
| 公司编号 | 241654 |
截至本报告书签署日，除微博开曼外，Weibo Corporation控制的核心企业和核心业务情况如下：
| 企业名称 | 持股情况 | 核心业务 |
| Weibo Hong Kong Limited（微博网络（香港）有限公司） | Weibo Corporation持股100%的公司 | 社交媒体平台运营 |
4、微博开曼的实际控制人
截至本报告书签署日，微博开曼的实际控制人为新浪集团。新浪集团的基本情况请详见本节“一、收购人基本情况”之“（一）ShowWorld HongKong Limited”之“4、秀天下香港的实际控制人”。
5、微博开曼主要业务、最近三年财务状况简要说明
（1）主要业务情况
微博开曼是Weibo Corporation为投资设立的主体，未经营其他主营业务。
（2）最近三年主要财务数据及指标
单位：人民币元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 总资产 | 2,460,438,545.62 | 2,326,123,356.74 | 2,428,101,689.88 |
| 净资产 | 2,947.51 | 3,423.70 | 4,148.48 |
| 资产负债率 | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业收入 | - | - | - |
| 净利润 | -648.36 | -478.74 | 1,485.21 |
| 净资产收益率 | -20.35% | -12.64% | 35.80% |
注：2018年财务数据经中汇会计师事务所审计，2016年、2017年财务数据未经审计。
6、微博开曼最近五年内受到的处罚及诉讼、仲裁情况
微博开曼最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
7、微博开曼之董事、监事及高管的基本情况
曹国伟先生，微博开曼董事，美国国籍，长期居住地为北京市海淀区。
收购人董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
8、微博开曼及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况以及持有其他金融机构5%以上股权的简要情况
（1）微博开曼及其控股股东、实际控制人持有其他上市公司5%及以上已发行股份情况
截至本报告书签署日，微博开曼及其控股股东Weibo Corporation不存在持有、控制境内外其他上市公司5%以上股份的情况。
截至本报告书签署日，微博开曼的实际控制人新浪集团持有、控制境内外其他上市公司5%以上股份的公司具体情况请详见本节“一、收购人基本情况”之“（一）ShowWorld HongKong Limited”之“8、秀天下香港及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况以及持有其他金融机构5%以上股权的简要情况”。
（2）微博开曼及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署日，微博开曼及其控股股东、实际控制人不存在持有银行、
信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%及以上股份的情形。
（三）北京利兹利投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
| 企业名称 | 北京利兹利投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 注册地址 | 北京市朝阳区久文路6号院31号楼2层203-2 |
| 执行事务合伙人 | 李檬 |
| 注册资本 | 50万元 |
| 成立日期 | 2016年1月18日 |
| 合伙期限 | 2016年1月18日至2036年1月17日 |
| 统一社会信用代码 | 91110105MA003EY67H |
| 经营范围 | 投资管理；企业管理咨询；企业策划；市场调查；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；经济贸易咨询；财务咨询(不得开展审计，验资，查账，评估，代理记账等需要审批的业务，不得出具相应的审计报告，验资报告，查账报告，评估报告等文字材料)。(1、未经有关部门批准 ，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为2026年01月06日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。) |
| 联系电话 | 010-64660106 |
| 通讯地址 | 北京市朝阳区久文路6号院31号楼2层203-2 |
2、利兹利的股权控制关系
利兹利的控股股东和实际控制人为李檬。截至本报告书签署日，利兹利的股权控制关系如下：
| 序号 | 姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 | 合伙人类型 |
| 1 | 李檬 | 49.50 | 99% | 普通合伙人 |
| 2 | 梁京辉 | 0.50 | 1% | 有限合伙人 |
| 合计 | 50.00 | 100% | - | |
3、利兹利的控股股东和实际控制人
截至本报告书签署日，利兹利的控股股东和实际控制人为李檬。李檬的简历如下：
李檬先生：中国国籍，无境外永久居留权，1977年9月出生，身份证号码为132222197709******，长期居住地为北京市朝阳区，清华大学经管学院硕士。2000年10月至2004年1月任MUZ国际网络广告公司CEO；2004年2月至2009年10月任博客网络有限公司营销总经理；2009年11月至2017年4月历任天下秀有限执行董事兼经理、董事长兼总经理；2017年5月至今担任天下秀董事长兼总经理。2011年6月至今任秀天下香港董事。2016年1月至今任利兹利和永盟的执行事务合伙人。李檬先生通过永盟和利兹利间接控制天下秀16.72%的股权。
截至本报告书签署日，除天下秀及其控制的企业、利兹利和永盟外，李檬控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况如下：
| 企业名称 | 持股/任职情况 | 主营业务 |
| 利兹科技（天津）有限公司 | 李檬持有100%股权公司，任执行董事、经理 | 无实际业务 |
| ShowWorld HongKong Limited | 董事 | 持股天下秀 |
4、利兹利主要业务、最近三年财务状况简要说明
（1）主要业务情况
利兹利自设立以来未实际经营业务，仅作为持股平台投资天下秀。
（2）最近三年主要财务数据及指标
单位：人民币万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 总资产 | 1,670.59 | 1,691.74 | 1,651.27 |
| 净资产 | 16.55 | 39.30 | -1.28 |
| 资产负债率 | 99.01% | 97.68% | 100.08% |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业收入 | - | - | - |
| 净利润 | -22.75 | -9.42 | -1.28 |
| 净资产收益率 | -81.47% | -49.55% | - |
注：以上财务数据未经审计
5、利兹利最近五年内受到的处罚及诉讼、仲裁情况
利兹利最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、利兹利之主要合伙人的基本情况
（1）普通合伙人——李檬
简历请详见本节“一、收购人基本情况”之“（三）北京利兹利投资合伙企业（有限合伙）”之“3、利兹利的控股股东和实际控制人”。
（2）有限合伙人——梁京辉
梁京辉女士：中国国籍，无境外永久居留权，1979年出生，身份证号码为142401197910******，长期居住地为北京市朝阳区，大专学历。2001年2月至2004年3月历任北京雷特世创科技有限公司业务部助理、行政人事部经理兼总经理助理；2004年4月至2006年12月任二六三网络通信股份有限公司招聘培训主管；2007年1月至2009年10月任北京亿泰利丰网络科技有限公司人事经理；2009年11月至2018年2月历任天下秀有限、天下秀行政人事总监；2018年3月至今任天下秀人力资源部总监。2016年4月至2017年4月任天下秀有限董事，2017年5月起至今任天下秀董事。
上述人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
7、利兹利及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况以及持有其他金融机构5%
以上股权的简要情况
（1）利兹利及其控股股东、实际控制人持有其他上市公司5%及以上已发行股份情况截至本报告书签署日，利兹利不存在持有、控制境内外其他上市公司5%以上股份的情况。
截至本报告书签署日，利兹利的控股股东、实际控制人李檬不存在持有、控制境内外其他上市公司5%以上股份的公司的情况。
（2）利兹利及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署日，利兹利及其控股股东、实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%及以上股份的情形。
（四）北京永盟投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
| 企业名称 | 北京永盟投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 注册地址 | 北京市朝阳区久文路6号院31号楼6层603-4 |
| 执行事务合伙人 | 李檬 |
| 注册资本 | 50万元 |
| 成立日期 | 2016年1月19日 |
| 合伙期限 | 2016年1月19日至2036年1月18日 |
| 统一社会信用代码 | 91110105MA003DXJ4P |
| 经营范围 | 投资管理；企业管理咨询；企业策划；市场调查；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；经济贸易咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）。（下期出资时间为2026年01月06日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 联系电话 | 010-64660106 |
| 通讯地址 | 北京市朝阳区久文路6号院31号楼6层603-4 |
2、永盟的股权控制关系
永盟的控股股东和实际控制人为李檬。截至本报告书签署日，永盟的股权控制关系如下：
| 序号 | 姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 | 合伙人类型 |
| 1 | 李檬 | 49.50 | 99% | 普通合伙人 |
| 2 | 梁京辉 | 0.50 | 1% | 有限合伙人 |
| 合计 | 50.00 | 100% | - | |
3、永盟的控股股东和实际控制人
截至本报告书签署日，永盟的控股股东和实际控制人为李檬。请详见本节“一、收购人基本情况”之“（三）北京利兹利投资合伙企业（有限合伙）”之“3、利兹利的控股股东和实际控制人”。
4、永盟主要业务、最近三年财务状况简要说明
（1）主要业务情况
永盟自设立以来未实际经营业务，仅作为持股平台投资天下秀。
（2）最近三年主要财务数据及指标
单位：人民币万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 总资产 | 1,976.93 | 1,989.48 | 9,151.79 |
| 净资产 | 24.29 | 37.08 | -0.76 |
| 资产负债率 | 98.77% | 98.14% | 100.01% |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业收入 | - | - | - |
| 净利润 | -12.79 | -12.16 | -0.76 |
| 净资产收益率 | -41.68% | -66.96% | - |
注：以上财务数据未经审计
5、永盟最近五年内受到的处罚及诉讼、仲裁情况
永盟最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、永盟之主要合伙人的基本情况
（1）普通合伙人——李檬
简历请详见“一、收购人基本情况”之“（三）北京利兹利投资合伙企业（有限合伙）”之“3、利兹利的控股股东和实际控制人”。
（2）有限合伙人——梁京辉
简历请详见本节“一、收购人基本情况”之“（三）北京利兹利投资合伙企业（有限合伙）”之“6、利兹利之主要合伙人的基本情况”。
上述人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
7、永盟及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况以及持有其他金融机构5%以上股权的简要情况
（1）永盟及其控股股东、实际控制人持有其他上市公司5%及以上已发行股份情况
截至本报告书签署日，永盟不存在持有、控制境内外其他上市公司5%以上股份的情况。
截至本报告书签署日，永盟的控股股东、实际控制人李檬持有、控制境内外其他上市公司5%以上股份的公司具体情况请详见本节“一、收购人基本情况”之“（三）北京利兹利投资合伙企业（有限合伙）”之“7、利兹利及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况以及持有其他金融机构5%以上股权的简要情况”。
（2）永盟及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署日，永盟及其控股股东、实际控制人不存在持有银行、信
托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%及以上股份的情形。
二、一致行动关系
《上市公司收购管理办法》第八十三条规定：“在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系；
（二）投资者受同一主体控制；（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员……”
截至本报告书签署日，ShowWorld HK持有天下秀104,965,474股股份，占天下秀总股本的24.98%；微博开曼持有天下秀46,618,941股股份，占天下秀总股本的11.09%；ShowWorld HK与微博开曼均系新浪集团控制的持股主体。
利兹利持有天下秀40,136,959股股份，占天下秀总股本的9.55%；永盟持有天下秀30,140,914股股份，占天下秀总股本的7.17%；利兹利与永盟均系李檬控制的持股主体。
李檬任ShowWorld HK董事。
具体情况如下：
新浪集团委派曹菲、王高飞担任天下秀董事，李檬通过利兹利、永盟委派李檬、梁京辉、林璐担任天下秀董事，二者共计控制天下秀董事会5个席位，超过天下秀董事会席位总数的半数；此外，为巩固双方对天下秀的共同控制力、确保天下秀的长期发展利益，新浪集团与李檬于2017年12月15日签署了《关于北京天下秀科技股份有限公司之一致行动协议》，双方确认自2015年1月1日至该协议签署日在标的公司的日常生产经营及重大事务决策上均保持一致意见，并同意在对天下秀一切日常生产经营及重大事务决策上按照协议约定保持一致行动。新浪集团、李檬分别于2019年7月7日出具了《关于保持一致行动的承诺函》：
自承诺函出具之日至本次重组完成后的36个月内，李檬与新浪集团继续按照《一致行动协议》保持一致行动关系，不存在解除《一致行动协议》及一致行动关系的相关计划和安排。
综上，新浪集团与李檬互为一致行动人，并分别通过ShowWorld HK、微博开曼与利兹利、永盟共同控制天下秀。因此，ShowWorld HK、微博开曼、利兹利和永盟在本次收购中构成一致行动人关系。
第二节 收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
1、提升上市公司盈利能力，实现上市公司股东利益最大化
通过本次交易，将盈利能力较强、发展潜力较大的新媒体营销资产注入上市公司，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善上市公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东利益的最大化。本次交易完成后，上市公司将持有天下秀100%的股权；根据《盈利预测补偿协议》的约定，天下秀全体股东承诺2019年、2020年和2021年标的公司实现的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别为不低于24,500万元、33,500万元和43,500万元。因此，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。
2、天下秀系国内互联网服务行业的优质企业，拟借助A股上市公司平台实现进一步发展
天下秀自主研发建立了WEIQ新媒体大数据系统，经过多年来对自媒体画像、历史投放效果等数据的丰富积累，该系统可以基于历史数据和数据模型，实现广告主需求和自媒体特征的精准匹配，并能够对投放后的阅、转、赞、评等多维度的效果指标进行实时监测，实现投放效果数据化，帮助广告主动态把握投放效果并及时调整投放策略。
天下秀多年来深耕社交网络广告行业，赢得广大客户的信赖和认可，主要服务的客户涵盖信息技术（含互联网）、金融、快速消费品、汽车、家电数码等行业。客户包括宝洁、京东、伊利、苏宁等。这些客户在行业内实力较强，注重社交网络广告营销，营销预算每年持续增长，为天下秀在社交网络广告领域持续快速发展奠定了基础。在同行业具有明显的竞争优势，具体包括：
（1）先发优势
天下秀是国内较早进入新媒体营销行业的企业之一。天下秀较早意识到中国
媒体的去中心化趋势，提出媒体“去中心化”的新媒体营销概念，并秉承媒体“去中心化”的理念，围绕新媒体价值这一核心，构建了一个助力客户及新媒体成长的完整营销体系。
经过多年发展，天下秀已经在行业经验、人才、技术、大数据积累、分析及监测等方面占据独特的优势，更重要的是天下秀具有较强的前瞻性意识，接下来将继续为客户及新媒体的成长，提供更大的助力。
（2）技术优势
天下秀自主研发建立的WEIQ新媒体大数据系统是天下秀主营业务的基础。基于天下秀自有服务器，天下秀不断积累新媒体数据，沉淀社交资产，形成数据挖掘智库系统，进行高效的撮合，实现营销广告精准投放，提升广告转化效果，并建立行业数据监测及价值评估体系，具有行业领先性。
（3）创新能力优势
天下秀长期专注于互联网社交网络广告行业，从早期提出“去中心化”的新媒体营销概念，并秉承媒体“去中心化”的理念在行业内深耕挖掘，并一直居于较为领先的地位。同时，天下秀紧跟社交网络广告行业发展趋势并不断前行，提供兼顾品牌与小微企业的智能解决方案，为客户持续提供具有创新意义、引领时尚的广告策划、制作、投放及数据监测等服务。
（4）客户资源优势
天下秀多年来深耕社交网络广告行业，赢得广大客户的信赖和认可。天下秀主要服务的客户涵盖信息技术（含互联网）、金融、快速消费品、汽车、家电数码等行业。
客户资源既包括宝洁、京东、伊利、苏宁等品牌客户，同时覆盖信息技术（含互联网）、快速消费品等多领域的中小客户。随着近年来社交网络的繁荣发展，无论是品牌客户还是中小客户都越来越注重社交网络广告营销，这些客户为天下秀在社交网络广告领域持续快速发展奠定了基础。
（5）自媒体资源优势
天下秀专注于为客户提供社交网络广告推广服务，其推广中心包括微博、微信、直播平台等众多平台，实现了跨平台自媒体推广，并汇集了丰富的自媒体资源。各个平台的自媒体资源均可以通过天下秀的推广中心实现流量变现，天下秀也通过丰富的自媒体资源和积累的自媒体推荐能力，为不同投放需求的客户提供优质、专业的行业营销解决方案。通过本次交易，天下秀将获得A股融资平台，天下秀将进一步拓宽融资渠道、为业务开展提供有力支撑，并将进一步提升自身品牌影响力；与此同时，资本市场的并购整合能力也将为天下秀后续扩大业务规模提供持续、强劲的推动力。
二、收购人未来十二个月内继续增持或减持的计划
根据《换股吸收合并协议》及补充协议的约定和ShowWorld HK、微博开曼、利兹利、永盟出具的《关于股份锁定的承诺函》，ShowWorld HK、微博开曼、利兹利、永盟对本次交易中取得的上市公司新增股份做出了锁定期安排，即自该等股份登记至本公司证券账户之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。截至本报告书签署之日，除本次收购外，收购人尚未有明确计划、协议或安排在未来12个月内增加其在上市公司中拥有的权益；若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。
三、收购人涉及本次收购决定的履行程序
1、2019年4月28日，秀天下香港分别召开董事会和股东会，同意：（1）秀天下香港作为交易对方参与ST慧球吸收合并天下秀；（2）秀天下香港所持有的天下秀全部股份按照本次交易的相关安排转让给ST慧球；（3）签署《盈利预测补偿协议》及补充协议，以及其他必要的承诺函、说明、协议等文件。
2、2019年4月28日，微博开曼召开股东会，同意：（1）微博开曼作为交易对方参与ST慧球吸收合并天下秀；（2）微博开曼所持有的天下秀全部股份按照本次交易的相关安排转让给ST慧球；（3）签署《盈利预测补偿协议》及补充协议，以及其他必要的承诺函、说明、协议等文件。
3、2019年4月28日，利兹利召开合伙人会议，同意：（1）利兹利作为交易对方参与ST慧球吸收合并天下秀；（2）利兹利所持有的天下秀全部股份按照本次交易的相关安排转让给ST慧球；（3）签署《盈利预测补偿协议》及补充协议，以及其他必要的承诺函、说明、协议等文件。
4、2019年4月28日，永盟召开合伙人会议，同意：（1）利兹利作为交易对方参与ST慧球吸收合并天下秀；（2）利兹利所持有的天下秀全部股份按照本次交易的相关安排转让给ST慧球；（3）签署《盈利预测补偿协议》及补充协议，以及其他必要的承诺函、说明、协议等文件。
第三节 收购方式
一、收购人在上市公司中拥有权益的数量和比例
（一）本次交易的基本方案
上市公司向天下秀全体股东发行股份购买天下秀100%股权，并对天下秀进行吸收合并，上市公司为吸收合并方，天下秀为被吸收合并方；吸收合并完成后，天下秀将予以注销。上市公司作为存续主体，将承接（或以其子公司承接）天下秀的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务，天下秀持有的46,040,052股上市公司股票将相应注销，天下秀作为现金选择权提供方将为上市公司的全体股东提供现金选择权。本次交易完成后，天下秀的全体股东将成为上市公司的股东。
（二）本次收购前后收购人在上市公司中拥有权益情况
本次收购前，天下秀持有46,040,052股上市公司股份，持股比例为11.66%，收购人ShowWorld HK、微博开曼、利兹利、永盟在天下秀的持股比例分别为
24.98%、11.09%、9.55%、7.17%。因此，收购人通过天下秀间接持有上市公司股份，除此之外，收购人未持有ST慧球的股份。
本次收购完成后，ShowWorld HK将持有ST慧球332,615,750股股份，占本次收购完成后上市公司总股本的比例为19.79%；微博开曼持有ST慧球147,726,614股股份，占本次收购完成后上市公司总股本的比例为8.79%；利兹利将持有ST慧球127,186,438股股份，占本次收购完成后上市公司总股本的比例为7.57%；永盟将持有ST慧球95,510,860股股份，占本次收购完成后上市公司总股本的比例为5.68%。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人为新浪集团和李檬。
本次收购前后，上市公司股本结构变化如下：
| 股东名称 | 本次交易之前 | 本次新增股份数量 | 本次交易之后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | ||
| 天下秀 | 46,040,052 | 11.66% | -46,040,052 | - | 0.00% |
| 新浪集团 合计控制 | 480,342,364 | 480,342,364 | 28.58% | ||
| 其中：ShowWorld HK | - | - | 332,615,750 | 332,615,750 | 19.79% |
| 微博开曼 | - | - | 147,726,614 | 147,726,614 | 8.79% |
| 李檬合计控制 | 222,697,298 | 222,697,298 | 13.25% | ||
| 其中：利兹利 | - | - | 127,186,438 | 127,186,438 | 7.57% |
| 永盟 | - | - | 95,510,860 | 95,510,860 | 5.68% |
| 收购人 持股合计 | - | - | 703,039,662 | 703,039,662 | 41.83% |
| 嘉兴腾元与厦门赛富合计控制 | - | - | 199,002,414 | 199,002,414 | 11.84% |
| 其中：嘉兴腾元 | - | - | 99,501,207 | 99,501,207 | 5.92% |
| 厦门赛富 | 99,501,207 | 99,501,207 | 5.92% | ||
| 庥隆金实 | - | - | 100,387,904 | 100,387,904 | 5.97% |
| 澄迈新升 | - | - | 93,543,291 | 93,543,291 | 5.57% |
| 杭州长潘 | - | - | 65,905,768 | 65,905,768 | 3.92% |
| 海南金慧 | - | - | 59,479,942 | 59,479,942 | 3.54% |
| 文泰投资 | - | - | 37,645,509 | 37,645,509 | 2.24% |
| 中安润信与上海沁朴合计控制 | 34,223,143 | 34,223,143 | 2.04% | ||
| 其中：中安润信 | - | - | 19,012,847 | 19,012,847 | 1.13% |
| 上海沁朴 | - | - | 15,210,296 | 15,210,296 | 0.91% |
| 宏远伯乐 | - | - | 28,519,270 | 28,519,270 | 1.70% |
| 招远秋实 | - | - | 9,919,756 | 9,919,756 | 0.59% |
| 其他股东 | 348,753,656 | 88.34% | - | 348,753,656 | 20.75% |
| 合计 | 394,793,708 | 100.00% | 1,285,626,607 | 1,680,420,315 | 100.00% |
注：根据上市公司11月12日《关于现金选择权申报结果的公告》，在本次现金选择权申报期内，没有投资者通过线下方式申报行使现金选择权。
二、本次收购涉及的相关协议及主要内容
（一）《换股吸收合并协议》及《换股吸收合并协议补充协议》的主要内容
1、合同主体和签订时间
2018年12月1日，慧金科技、天下秀签署了《换股吸收合并协议》。2019年4月28日，慧金科技、天下秀签署了《换股吸收合并协议补充协议》。
2、天下秀增资安排
天下秀董事会、股东大会审议通过《换股吸收合并协议》后，天下秀将促使其所有股东按照其签署《换股吸收合并协议》时的持股比例向天下秀进行增资45,000万元，如在天下秀股东大会决议日15日内，相关股东未能将资金实缴到位，则上述资金对应的新增注册资本，天下秀的其他股东有权按照其签署《换股吸收合并协议》时的出资比例或协商比例进行增资，同意与拟增资股东签署《增资协议》，对应的各个股东持股数量和比例将进行调整。
3、发行股份的具体安排
慧金科技同意通过向天下秀全体股东非公开发行股份的方式，换股吸收合并天下秀。交易双方约定本次换股吸收合并中发行股份的具体安排如下：
（1）交易价格
根据天源资产评估有限公司出具的《评估报告》（天源评报字[2019]第0096号），截至评估基准日（2018年12月31日），天下秀100%股份的评估值为人民币394,656.78万元。考虑期后事项调整并经友好协商，本次交易中，天下秀100%股份的交易价格为人民币399,500.00万元。
（2）发行股票种类、面值和上市地点
慧金科技本次向天下秀全体股东发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。本次发行股票拟在上交所上市。
（3）发行价格及定价原则
本次交易中，慧金科技向天下秀全体股东发行股份的价格为每股人民币3.00元，不低于定价基准日（慧金科技第九届董事会第七次会议决议公告日）前60个交易日股票均价的90%。
（4）发行数量
慧金科技向天下秀全体股东发行的股份总数为1,331,666,659股，计算公式为：发行股份总数=天下秀100%股份的交易价格÷发行价格。
天下秀全体股东中任一方本次交易取得的股份数量的计算公式为：天下秀全体股东中任一方取得的股份数量=天下秀100%股份的交易价格×该股东在天下秀
的持股比例÷本次发行价格；
依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，天下秀全体股东自愿赠送给上市公司，具体发行情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 对应作价（万元） | 发股数量（股） |
| 1 | ShowWorld HK | 99,784.73 | 332,615,750 |
| 2 | 微博开曼 | 44,317.98 | 147,726,614 |
| 3 | 利兹利 | 38,155.93 | 127,186,438 |
| 4 | 永盟 | 28,653.26 | 95,510,860 |
| 5 | 澄迈新升 | 28,062.99 | 93,543,291 |
| 6 | 庥隆金实 | 30,116.37 | 100,387,904 |
| 7 | 嘉兴腾元 | 29,850.36 | 99,501,207 |
| 8 | 厦门赛富 | 29,850.36 | 99,501,207 |
| 9 | 杭州长潘 | 19,771.73 | 65,905,768 |
| 10 | 海南金慧 | 17,843.98 | 59,479,942 |
| 11 | 文泰投资 | 11,293.65 | 37,645,509 |
| 12 | 宏远伯乐 | 8,555.78 | 28,519,270 |
| 13 | 中安润信 | 5,703.85 | 19,012,847 |
| 14 | 上海沁朴 | 4,563.09 | 15,210,296 |
| 15 | 招远秋实 | 2,975.93 | 9,919,756 |
| 合计 | 399,500.00 | 1,331,666,659 | |
本次交易后，天下秀持有的慧金科技46,040,052股股票将被注销，因此，慧金科技在本次交易中实际新增股份数量为1,285,626,607股（不考虑现金选择权因素）。
在定价基准日至股票发行日期间，若慧金科技发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则作相应调整，发行股份数量也随之进行相应调整。
发行价格的具体调整办法如下，假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）慧金科技最终的发行数量以中国证监会核准的股数为准。
（5）关于滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，慧金科技于本次发行完成前滚存的未分配利润由本次交易完成后慧金科技的新老股东按照发行后的持股比例共享。本次发行完成后，天下秀于本次发行完成前滚存的未分配利润由慧金科技享有。
4、资产交割相关事项
本次交易的资产交割日（即天下秀的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务转由慧金科技享有及承担之日）为本次交易获得中国证监会核准后的第10日或慧金科技与天下秀协商确定的其他日期。
在资产交割日前，天下秀需完成涉及本次交易的如下事项：
（1）协助慧金科技及其聘请的中介机构对天下秀完成商务、财务及法律尽职调查以及报告期内的财务审计工作。
（2）根据慧金科技及其聘请的中介机构的要求及时提供符合有关法律、法规、规范性文件的规定及中国证监会审核要求的所有法律文件。
合并双方应于资产交割日完成《换股吸收合并协议》及补充协议项下约定的交割义务，签订资产交割确认文件或股权转让协议。
自资产交割日起，天下秀的全部资产、负债、合同及其他一切权利、义务和责任将由慧金科技享有和承担。相关资产由慧金科技所有，天下秀应协助慧金科技办理其所有财产权属过户手续。如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续，相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益等仍自资产交割日起概括转移至慧金科技，不影响慧金科技对上述资产享有权利和承担义务，不论该等资产是否已实际过户登记至慧金科技名下。
在完成前述资产交割后，慧金科技应负责及时到股份登记机构办理将本次向天下秀全体股东发行的股份登记至各股东名下，以及将目前由天下秀持有的慧金科技46,040,052股股票予以注销的相关手续。
5、过渡期安排及损益归属
本次交易的评估基准日至资产交割日期间为过渡期。
过渡期间，天下秀保证按照正常及合理方式维持和保证并入资产的正常运转和营业秩序，天下秀净资产不发生非正常性的减损，除正常经营所需或双方另有约定的以外，天下秀不得进行分配利润、资产处置等行为，不得为其股东或其他关联方、第三人提供资金、资源或担保，不得从事可导致其财务状况、经营状况发生任何不利变化的任何交易、行为。天下秀董事及其他管理人员应切实履行诚信义务，审慎管理天下秀的各种经营管理事项。
上市公司与天下秀一致同意，就天下秀在过渡期间的损益（以上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对天下秀在过渡期间的损益情况出具的专项审核意见为准）归属，收益归上市公司所有，亏损由交易对方（即天下秀全体股东）承担并按照其在上市公司与天下秀签署本协议时各自持有的天下秀股份比例以现金方式向上市公司予以补足，补足金额将以届时资产交割审计报告为准。
6、本次吸收合并涉及的员工安置
慧金科技、天下秀均同意，本次吸收合并完成后，慧金科技的员工将根据其与慧金科技签订的劳动合同继续履行相关权利义务；慧金科技作为存续方将承接天下秀全部员工，并由慧金科技与该等员工另行签订劳动合同（新劳动合同的主要内容应与之前该等员工与天下秀的劳动合同内容相同）。
7、慧金科技股东保护机制
为充分保护慧金科技股东的利益，在本次吸收合并过程中现金选择权提供方将向慧金科技的全体股东提供现金选择权。
（1）有权行使现金选择权的股东
在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，慧球科技将确定实施本次现金选择权的股权登记日，现金选择权提供方将向上市公司全体股东提供现金选择。上市公司股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。上市公司股东在上市公司股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；上市公司股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。上市公司股东在现金选择权申报期内有权以现金选择权价格就其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择权。对于上市公司股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，不得行使现金选择权。若本次交易最终不能实施，上市公司股东不能行使该等现金选择权，上市公司股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
（2）现金选择权的提供方
现金选择权的提供方为存续天下秀（指本次交易完成后注销前的天下秀）。天下秀将按照上市公司于中国证监会核准本次重组后公告的吸收合并暨关联交易报告书中规定的现金选择权的现金对价无条件受让上市公司股东申报行使现金选择权的股份，并向其支付现金对价。
（3）现金选择权的行权价格及行权程序
现金选择权价格为人民币3.00元/股，不低于上市公司第九届董事会第七次会议决议公告日前60个交易日公司股票均价的90%，如在定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息的事项，则现金选择权价格将作相应调整。
天下秀应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权的上市公司股东所持有的上市公司股份，并按照现金选择权价格向上市公司股东支付相应的现金对价。
若本次交易最终不能实施，上市公司股东不能行使该等现金选择权，上市公
司股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的上市公司股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则双方将参照市场惯例协商解决。慧金科技将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告股东现金选择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。
8、本次吸收合并的债务处理
上市公司与天下秀将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向其债权人发布有关本次换股吸收合并事宜的通知和公告，并依法按照其债权人于法定期限内提出的要求向其债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。
9、慧金科技的承诺与保证
慧金科技在本协议签署之日，向本协议其他方做出下列陈述和保证，慧金科技同时确认下述每一项陈述和保证在本协议签署之日和在交割日均真实、准确、完整：
（1）有效存续
慧金科技是一家依法成立且有效存续并于上交所上市的股份有限公司，依照中国法律具有独立的法人资格；有权从事经营范围内的业务，且其经营活动不违反相关法律法规规定。
（2）不冲突
本协议的签署和履行不违反：
A、中国的法律、法规和政府主管部门的有关规定；
B、慧金科技公司章程或其它组织规则中的任何条款；
C、慧金科技作出或订立的对慧金科技或其资产有拘束力的任何重要承诺、协议和合同。如有违反的情况，慧金科技已经在本协议签署前获得该等承诺、协
议和合同之相对方或受益人的书面同意、许可或放弃。
（3）披露信息真实
A、慧金科技已经或将在重大资产重组实施完毕前向协议其他方提供的与重大资产重组有关的所有文件、资料和信息是真实、准确、完整和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；B、慧金科技在上交所作出的所有公告，在所有重要方面都是真实、准确、完整的，没有任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏（已经有权机关作出确认的除外）。
（4）积极推动和实施本次吸收合并
A、慧金科技将积极签署并准备与本次吸收合并有关的一切必要文件，负责向有关审批部门办理本次交易的审批手续；并尽最大努力促成本次交易完成。
B、慧金科技承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行为；
C、本协议签署后，慧金科技将积极推动本次交易中涉及慧金科技的各项工作。
10、天下秀的承诺与保证
天下秀在本协议签署日个别而非连带的向协议其他方作出如下陈述和保证，天下秀同时个别而非连带的确认下述每一项陈述和保证在本协议签署之日和在交割日均真实、准确、完整。
（1）不冲突
本协议的签署和履行不违反：
A、中国的法律、法规和政府主管部门及/或其注册地所适用相关法律、法规和政府主管部门的有关规定；
B、天下秀公司章程或其它组织规则中的任何条款；
C、其作出或订立的对其或其资产有拘束力的任何重要承诺、协议和合同。
如有违反的情况，其已经在本协议签署前获得该等承诺、协议和合同之相对方或受益人的书面同意、许可或放弃。
（2）披露信息真实
其已经或将在重大资产重组实施完毕前向协议其他方以及协议其他方委托的中介机构提供的与重大资产重组有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（3）积极推动和实施本次吸收合并
A、天下秀将积极签署并准备与本次吸收合并有关的一切必要文件；并尽最大努力促成本次交易完成。
B、天下秀承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行为；
C、本协议签署后，其将积极推动本次吸收合并中涉及天下秀的各项工作。
11、违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或所作出的承诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
12、不可抗力
本协议所称不可抗力事件是指受不可抗力影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件，包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震及其他自然灾害、交通意外、骚动、暴乱及战争（不论曾否宣战）等。
如因不可抗力事件致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知本协议其他方，并在该等情况发生之日起7个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由
的有效证明。
如因不可抗力事件，一方部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，该方须立即恢复履行在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续30天或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生调整而致使直接影响本协议的履行或者是不能按约履行时，协议双方均无过错的，不追究协议双方在此事件发生后未履行约定的违约责任，按其对履行协议影响的程度，由双方协商决定是否解除本协议或者延期履行协议。
13、协议生效
本协议在签署后即对双方有约束力，在下列条件全部成就后生效：
（1）慧金科技董事会、股东大会审议通过本次交易；
（2）中国证监会审核通过本次交易；
（3）天下秀董事会、股东大会审议通过本次交易；
（4）其他可能涉及本次交易的相关审批机关审批通过本次交易（如有）。
14、协议的变更、修改、转让
本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出。
本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。
本协议未尽事宜，经双方协商，可另行签订书面补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
未经其他方书面同意，任何一方均不得转让本协议项下的权利或义务的部分或全部。
15、协议的解除或终止
出现下列情形的，本协议可解除或终止：
（1）经本协议双方协商一致，本协议可通过书面协议方式解除；
（2）本协议自签署之日起 24 个月内未能生效，除非双方同意延长，否则本协议将自动终止。如因双方任一方过错或双方过错而导致出现第 11.1 条述及的情形，则双方应按本协议第十一条承担相应违约责任。
16、税费分担
双方同意按国家法律、法规的规定各自承担由本次换股吸收合并行为所产生的依法应缴纳的税费。双方另有约定的除外。
（二）《盈利预测补偿协议》的主要内容
1、合同主体和签订时间
2019年4月28日，慧金科技与利兹利等天下秀全体股东签署了《盈利预测补偿协议》。
2、利润补偿期间
各方同意，本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度为“利润补偿期间”，即利润补偿期间为2019年、2020年、2021年；如本次交易未能于2019年内实施完毕，各方同意将利润补偿期间顺延至2022年，届时各方将根据中国证监会等监管机构的要求另行商定可行的业绩承诺及利润补偿方案并签署补充协议。
3、承诺净利润数
业绩承诺股东承诺，慧金科技因本次交易获得的业绩承诺资产（指上市公司通过本次吸收合并取得的天下秀100%股份对应的全部资产与业务）在利润补偿期间实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币24,500万元、人民币33,500万元、人民币43,500万元（以下简称“承诺净利润”）。各方同意，计算净利润数时剔除因实行员工激励而产生的股份支付费用对净利润数的影响（即视为未发生该部分股份支付费用）。
4、实际净利润的确定
在利润补偿期间的各年度，慧金科技应在其当年年度报告中对业绩承诺资产实现的扣除非经常性损益后的当期期末累积实际净利润与当期期末累积承诺净利润的差异情况进行单独披露，并聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具专项审核报告，且该等专项审核报告应当与慧金科技当年的年度报告同时出具。
5、补偿及其方式
（1）各方同意，在利润补偿期间的各年度内，若业绩承诺资产当期期末累积实现净利润低于当期期末累积承诺净利润的，业绩承诺股东应按照本补偿协议的约定履行补偿义务。
（2）各方确认，业绩承诺股东将优先以其通过本次交易获得的上市公司股份履行补偿义务，当股份补偿的总数达到本次交易中上市公司发行股份总数的90%后仍需进行补偿的，业绩承诺股东可自主选择采用现金或股份的形式继续进行补偿，直至覆盖业绩承诺股东应补偿的全部金额。
（3）业绩承诺股东应按照如下公式计算的金额对慧金科技进行补偿：
当期应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×本次交易总对价－已补偿金额
当期应补偿总股数=当期应补偿总金额÷本次交易中上市公司发行股份的价格（根据公式计算的当期应补偿股份数量中不足一股的按一股补偿，下同）
其中，单个业绩承诺股东应补偿总金额=当期应补偿总金额×[该业绩承诺股东获得的对价÷天下秀获得的交易对价总额]
单个业绩承诺股东应补偿总股数=单个业绩承诺股东应补偿总金额÷本次交易中上市公司发行股份的价格
在逐年补偿的情况下，各年计算的当期应补偿总金额小于0时，按0取值，业绩承诺股东已向慧金科技作出的补偿不予退回。
上述公式中：若慧金科技在承诺年度内已实施现金分红（即该等现金分红已分配至各业绩承诺股东），业绩承诺股东应按照上述约定将当期补偿股份所对应
已获得的现金分红部分，按照下述公式计算的金额随当期应补偿股份一并返还给慧金科技：返还金额=每股已分配现金分红（税前）×当期应补偿股份数量。若慧金科技在承诺年度内发生送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，其按照上述约定实施股份补偿的补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量×（1＋送股、转增或配股比例）。
（4）各方同意，业绩承诺股东的任何一方对慧金科技的前述补偿，不应超过慧金科技实际支付给该业绩承诺股东的股份收购对价。
6、减值测试
（1）在利润补偿期间届满后，慧金科技和业绩承诺股东共同商定和委托一家具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求对业绩承诺资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如果：业绩承诺资产期末减值额＞承诺年度内已补偿的总金额，则业绩承诺股东应按照如下计算公式对慧金科技另行进行补偿。
业绩承诺资产减值应补偿的金额=业绩承诺资产期末减值额－利润补偿期间内已补偿总金额。
业绩承诺资产减值应补偿的股数=业绩承诺资产减值应补偿的金额÷本次交易中上市公司发行股份的价格。
（2）各方一致同意，业绩承诺资产减值应补偿的金额的确定及补偿实施的具体方式与本补偿协议第3条约定的利润补偿金额的确定及补偿实施的具体方式相同。
（3）第4.1款约定的业绩承诺资产期末减值额为业绩承诺资产交易作价减去期末业绩承诺资产的评估值并扣除利润补偿期间内业绩承诺资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（4）各方同意，业绩承诺股东的任何一方对慧金科技的前述补偿，不应超过慧金科技实际支付给该业绩承诺股东的股份收购对价（扣除已补偿金额）。
7、补偿实施
（1）在利润补偿期间内，若业绩承诺资产当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积承诺净利润，则慧金科技将在业绩承诺资产当期《专项审核报告》出具之日，将净利润差额以书面方式通知业绩承诺股东。
（2）若业绩承诺资产在利润补偿期间内实现的净利润低于承诺净利润，慧金科技应当按照本补偿协议第3.3款的计算方式计算当期应补偿总金额，并向业绩承诺股东发出载有该等应补偿总金额等内容的书面通知。
（3）业绩承诺股东以现金方式履行补偿义务的部分，应自慧金科技书面通知发出之日起10个工作日内将当期应补偿的现金一次性支付至慧金科技指定的银行账户。
（4）业绩承诺股东以股份方式履行补偿义务的部分，具体实施程序如下：
A、慧金科技应当在《专项审核报告》出具之日起30日内，召开董事会会议，并按照本补偿协议第3.3款之约定确定各业绩承诺股东需补偿的股份数量，并由董事会召集股东大会审议当期补偿股份回购注销事宜；
B、若股东大会审议通过上述股份回购注销方案，慧金科技于股东大会决议公告日后5个工作日内书面通知相应的业绩承诺股东，该业绩承诺股东应在收到前述通知的5个工作日内将其当年需补偿的股份以人民币1元的总价格转让至慧金科技董事会设立的专门账户，慧金科技应在补偿股份到账之日起10日内按照法律、法规的相关规定注销该等回购股份（如届时相关法律、法规及/或相关主管部门的规定发生变化的，则应按照届时的相关规定进行注销）；
C、慧金科技召开股东大会审议股份补偿及回购注销事宜时，负有股份补偿义务的业绩承诺股东持有的慧金科技股票不享有表决权。
（5）在利润补偿期间届满后，若业绩承诺股东按照第4.1款的约定应向慧金科技予以减值补偿的，慧金科技应在《减值测试报告》出具之日按照第4.1款的计算方式计算业绩承诺资产减值应补偿的金额，并向业绩承诺股东发出载有该等应补偿金额等内容的书面通知。
业绩承诺股东就其对业绩承诺资产减值补偿义务的实施程序，应比照第5.3、
5.4款约定执行。
8、违约责任
（1）各方同意，任何一方违反本补偿协议约定，即构成违约，违约方应赔偿守约方因此受到的所有损失。
（2）任何一方放弃追究一次或数次违约的行为并不剥夺该方终止本补偿协议及/或对以后的任何违约行为要求损害赔偿的权利。
9、法律适用及争议解决
（1）本补偿协议的订立、效力、解释、执行、修改、终止及争议的解决，均应适用中国法律。
（2）协议各方之间产生于本补偿协议或与本补偿协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如不能通过协商解决的，则任何一方有权根据本补偿协议规定，向北京仲裁委员会提起仲裁。按照申请仲裁时该会的仲裁规则进行仲裁。
仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。仲裁费用由败诉方承担。
10、成立与生效
（1）本补偿协议经各方盖章/签字后生效。
（2）本补偿协议构成《换股吸收合并协议》及《换股吸收合并协议补充协议》不可分割的组成部分，自《换股吸收合并协议》及《换股吸收合并协议补充协议》生效时生效。若《换股吸收合并协议》及《换股吸收合并协议补充协议》解除、终止或被认定为无效，则本补偿协议亦相应解除、终止或失效。
11、其他
业绩承诺股东单独并共同且不可撤销地承诺并确认：同意放弃根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规范性文件规定的请求天下秀收购/回购业绩承诺股东中每一方单独或合计持有的天下秀全部或部分股份的权利。
三、本次收购已经履行及尚需履行的审批程序
（一）上市公司已履行的决策和审批程序
1、2018年12月1日，上市公司召开第九届董事会第七次会议，审议通过了本次重大资产重组预案及相关议案，并同意与天下秀签署《换股吸收合并协议》；
2、2019年3月25日，上市公司召开职工代表大会，审议通过了《关于本次吸收合并的交易方案和本次交易涉及的职工安置方案的议案》；
3、2019年4月28日，上市公司召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了本次交易方案、本次重组报告书（草案）及相关议案，并同意签署《换股吸收合并协议补充协议》、《盈利预测补偿协议》；
4、2019年4月28日，上市公司召开第九届监事会第八次会议，审议通过了本次交易方案、本次重组报告书（草案）及相关议案，并同意签署《换股吸收合并协议补充协议》、《盈利预测补偿协议》；
5、2019年5月21日，上市公司召开2018年年度股东大会，审议通过本次交易方案，并审议批准ShowWorld HK、微博开曼、利兹利和永盟免于履行因参与本次交易增持公司股份而触发的要约收购义务。
（二）标的公司已履行的决策和审批程序
1、2018年11月30日，天下秀召开董事会，同意本次交易方案，同意与上市公司签署相关协议；
2、2018年12月3日，天下秀召开股东大会，同意本次交易方案并授权法定代表人签署文件及办理具体事宜；
3、2019年3月28日，天下秀召开职工代表大会，审议通过了《关于本次吸收合并的交易方案和本次交易涉及的职工安置方案的议案》。
（三）交易对方已履行的决策和审批程序
本次交易的相关交易对方均已分别通过各自内部程序决议同意参与本次交易，并同意签署本次交易相关的协议、承诺函等文件。
（四）本次交易需履行的程序
1、本次交易已取得中国证监会的核准；
2、本次交易尚需取得经中国商务部审核通过原则同意批复。截至本报告签署之日，上市公司已向中国商务部提交《广西慧金科技股份有限公司关于恳请商务部外国投资管理司审批的申请》，目前尚未取得相关批复。
四、本次收购支付对价的资产情况
本次交易标的资产为天下秀100%股权。
（一）基本情况
| 公司名称 | 北京天下秀科技股份有限公司 |
| 英文名称 | Beijing Show World Technology Co.,Ltd |
| 企业类型 | 股份有限公司（中外合资、未上市） |
| 注册资本 | 420,241,743元 |
| 法定代表人 | 李檬 |
| 成立日期 | 2009年11月25日 |
| 股份公司设立日期 | 2017年6月6日 |
| 营业期限 | 2009年11月25日至长期 |
| 注册地址 | 北京市朝阳区三里屯西五街5号3层 |
| 统一社会信用代码 | 91110105693201824D |
| 邮政编码 | 100027 |
| 电话 | 010-64660106 |
| 传真 | 010-64668778 |
| 经营范围 | 开发、生产计算机软件；网络系统集成；电脑图文设计；销售自产产品；通信设备的批发；软件技术的开发；转让自有技术；技术咨询；基础软件服务；应用软件服务；营销策划；设计、制作、代理、发布广告。 |
| 公司网址 | www.inmyshow.com |
| 电子邮箱 | ir@inmyshow.com |
（二）最近三年及一期主要财务数据
根据中汇会计师出具的中汇会审[2019]4139号《审计报告》，截至2019年3月31日，天下秀最近三年及一期的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019年3月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 流动资产合计 | 97,510.98 | 90,364.91 | 85,318.06 | 48,877.32 |
| 非流动资产合计 | 34,878.45 | 13,913.53 | 3,274.54 | 1,937.31 |
| 资产合计 | 132,389.44 | 104,278.44 | 88,592.60 | 50,814.62 |
| 流动负债合计 | 23,618.86 | 20,875.03 | 20,388.21 | 19,313.70 |
| 非流动负债合计 | - | - | - | - |
| 负债合计 | 23,618.86 | 20,875.03 | 20,388.21 | 19,313.70 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 108,785.22 | 83,379.84 | 68,061.96 | 31,280.07 |
| 所有者权益合计 | 108,770.58 | 83,403.41 | 68,204.40 | 31,500.93 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业收入 | 34,538.82 | 120,957.83 | 72,541.92 | 47,615.65 |
| 利润总额 | 4,600.32 | 19,060.54 | 11,876.16 | 6,706.56 |
| 净利润 | 3,801.40 | 15,542.86 | 9,901.23 | 5,715.09 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 3,839.61 | 15,788.39 | 10,136.85 | 5,923.85 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -4,184.87 | -4,761.15 | 10,123.37 | 5,066.15 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -21,005.35 | -11,555.55 | 3,970.99 | -5,716.39 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 21,565.77 | -343.85 | 21,003.62 | 22,298.65 |
| 汇率变动对现金及现金等价物 的影响 | -158.91 | 405.46 | -419.39 | 167.61 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -3,783.35 | -16,255.09 | 34,678.59 | 21,816.01 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 49,732.39 | 53,515.73 | 69,770.82 | 35,092.24 |
（三）资产评估情况
天源采用收益法和资产基础法对天下秀100%股权的价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据天源出具的《资产评估报告》（天源
评报字[2019]第0096号），截至评估基准日2018年12月31日，经收益法评估，天下秀股东全部权益价值为394,656.78万元，与合并财务报表中归属于母公司的所有者权益相比增加311,276.94万元，增值率为373.32%；与母公司财务报表中所有者权益相比增加303,995.30 万元，增值率为335.31%。截至评估基准日2018年12月31日，经资产基础法评估，天下秀的股东全部权益价值为人民币91,139.68万元，与合并财务报表中归属于母公司的所有者权益83,379.84万元相比增加7,759.84万元，增值率为9.31%；与母公司财务报表中所有者权益90,661.48万元相比增加478.20万元，增值率0.53%。本次评估采用收益法评估结果作为天下秀全部股东权益的评估价值，即拟置入资产的评估值为394,656.78万元，考虑期后事项调整后的价值为3,995,074,390元。参考调整后价值，在交易各方的友好协商下，本次交易中拟置入资产最终作价399,500万元。
（四）本次拟认购股份权利限制的说明
截至本报告书签署日，收购人未直接持有上市公司的股份。收购人通过本次收购取得的上市公司股份系上市公司发行的新股，不涉及股权质押、冻结等任何权利限制事项。
对于在本次交易中取得的股份，ShowWorld HK、微博开曼、利兹利、永盟作出如下股份锁定承诺：
“（1）本公司/本企业通过本次重组所获得的上市公司的股份，自该等股份登记至本公司/本企业证券账户之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份；
（2）在本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；
（3）在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份数量，该等股份的锁定期与上述股份相同；
（4）如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。”
第四节 资金来源本次收购系收购人以其持有的天下秀股权认购上市公司非公开发行的股份。本次收购不涉及支付现金，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。
一、收购资金来源
本次收购系收购人以其持有的天下秀股权认购上市公司非公开发行的703,039,662股，本次交易完成后，收购人合计持股占上市公司发行后总股本的
41.83%。本次收购不涉及支付现金，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。
二、对价的交付方式
交易双方在《换股吸收合并协议》及《换股吸收合并协议补充协议》生效后立即着手办理相关资产的交割手续，具体包括：
慧金科技向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次非公开发行股份的登记手续，将非公开发行的股份登记至交易对方名下，同时注销天下秀持有的46,040,052股上市公司股票。
第五节 后续计划
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划
本次交易完成前，上市公司的主营业务为智慧城市和物业管理。本次交易完成后，天下秀的业务、资产、财务、人员、机构将纳入上市公司体系范围内，上市公司将转型为从事基于大数据的技术驱动型新媒体营销服务公司，主要涵盖：
为广告主提供智能化的新媒体营销解决方案，帮助广告主低成本获取客户以及带动产品销售和口碑转化，同时帮助海量文化创意产业、数字内容产业的新媒体从业者实现高效便捷的价值变现。
如未来12个月内收购人根据实际情况需要对上市公司主营业务改变或做出重大调整，收购人将根据证监会及上交所的相关规定以及公司章程敦促上市公司履行相应的决策程序及信息披露义务。
二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
本次交易已得到中国证监会核准，尚需取得经中国商务部审核并取得原则同意批复，上市公司将在未来12个月内实施本次交易。
截至本报告书签署日，除上述情形外，收购人不存在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如在未来12个月内收购人根据实际情况需要对上市公司或其子公司进行上述交易，收购人将根据相关规定敦促上市公司履行相应的决策程序及信息披露义务。
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
在本次非公开发行的股份登记至天下秀全体股东名下后，上市公司将另行召
开股东大会改选董事会、监事会，并由新一届董事会聘任新的高级管理人员。
截至本报告书签署日，除上述计划外，收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，慧金科技《公司章程》不存在阻碍收购上市公司控制权的条款，收购人亦不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的《公司章程》条款进行修改的计划。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
慧金科技、天下秀均同意，本次吸收合并完成后，慧金科技的员工将根据其与慧金科技签订的劳动合同继续履行相关权利义务；慧金科技作为存续方将承接天下秀全部员工，并由慧金科技与该等员工另行签订劳动合同（新劳动合同的主要内容应与之前该等员工与天下秀的劳动合同内容相同）。
2019年3月25日，上市公司召开职工代表大会，审议通过了《关于本次吸收合并的交易方案和本次交易涉及的职工安置方案的议案》。
2019年3月28日，天下秀召开职工代表大会，审议通过了《关于本次吸收合并的交易方案和本次交易涉及的职工安置方案的议案》。
六、对上市公司分红政策调整的计划
截至本报告书签署日，收购人没有在本次交易完成后对慧金科技现有分红政策进行调整的计划。若未来收购人未来根据实际情况需要对上市公司分红政策进行相应调整，收购人将促使上市公司严格按照相关规定履行审批程序及信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，除本次重大资产重组所涉及的相关事项外，收购人不
存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如未来收购人根据实际情况需要对上市公司的业务和组织结构实施具有重大影响的计划，收购人将促使上市公司严格按照相关规定履行审批程序及信息披露义务。
第六节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
通过本次交易，上市公司将置入天下秀的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务。本次交易完成后，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方的独立性。本次交易完成后，上市公司无控股股东，实际控制人为新浪集团和李檬。新浪集团、李檬作为上市公司实际控制人，出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：
本公司（本人）将保证上市公司在人员、资产、财务、经营、机构等方面保持独立，具体承诺如下：
1、人员独立
（1）保证上市公司的人员独立性，其人事关系、劳动关系独立于本公司/本人及本公司（本人）控制的除上市公司及其控制的公司和企业（以下简称“附属企业”）以外的其他公司、企业或其他经济组织（以下简称“关联企业”）。
（2）保证上市公司的高级管理人员不在本公司及关联企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司（本人）及关联企业领薪。
（3）保证上市公司的财务人员不在本公司及关联企业中兼职。
（4）保证按照法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选，不会超越股东大会及或董事会干预上市公司的人事任免。
2、资产完整
（1）保证上市公司拥有的与经营有关的业务体系和相关资产独立完整。
（2）保证本公司（本人）及关联企业不占用上市公司的资金、资产及其他资源，并且不要求上市公司及其附属企业提供任何形式的担保。
（3）保证不以依法行使股东权利以外的任何方式干预上市公司关于资产完整的重大决策事项。
3、财务独立
（1）保证上市公司能继续保持其独立的财务会计部门、财务核算体系和财务管理制度。
（2）保证上市公司能继续保持其独立的银行账户，本公司（本人）及关联企业不与上市公司共用银行账户。
（3）保证上市公司能依法独立纳税。
（4）保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的资金使用。
4、业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）除通过依法行使股东权利之外，本公司（本人）保证不超越股东大会及董事会对上市公司的业务经营活动进行干预。
（3）保证本公司（本人）及关联企业避免从事与上市公司及关联企业具有实质性竞争的主营业务。
（4）保证本公司（本人）及关联企业减少与上市公司及其附属企业的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
5、机构独立
（1）保证上市公司的法人治理结构、内部经营管理组织机构健全，独立行使经营管理职权。
（2）保证本公司（本人）及关联企业与上市公司及其附属企业不存在机构混同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
（3）保证上市公司独立自主地运作，不会超越股东大会及董事会干预上市公司的经营管理。
二、与上市公司的同业竞争情况及相关解决措施
（一）同业竞争情况分析
本次交易前，上市公司的主营业务为智慧城市业务和物业管理业务。本次交易完成后，上市公司吸收合并天下秀并承接天下秀的主营业务，天下秀将注销法人资格，天下秀的业务、资产、财务、人员、机构将纳入上市公司体系范围内。上市公司将成为基于大数据的技术驱动型新媒体营销服务公司，主营业务转型为提供新媒体营销客户代理服务、新媒体广告交易系统服务的互联网营销业务。上市公司无控股股东，实际控制人为新浪集团和李檬。
截至本报告书签署日，天下秀无控股股东，实际控制人新浪集团控制的企业、李檬及其控制的其他企业未从事与天下秀主营业务相同或相似的业务，不存在同业竞争的情况。
1、李檬控制的企业与上市公司不构成同业竞争
李檬控制的除天下秀以外的其他企业中，永盟、利兹利仅作为持股天下秀的控股平台，无实际经营业务；利兹科技（天津）有限公司自设立以来亦未实际经营业务。因此，李檬控制的除天下秀以外的其他企业均与天下秀不存在同业竞争。
因此，本次交易完成后，上市公司吸收合并天下秀并承接天下秀的主营业务，并不会与李檬及其控制的其他企业构成同业竞争。
2、新浪集团控制的企业与上市公司不构成同业竞争
新浪集团控制的企业与天下秀及其控股子公司不构成同业竞争，具体理由如下：
（1）除新浪集团通过下属公司持股天下秀外，天下秀的历史沿革与新浪集团控制的其他企业之间不存在股权交叉情形
天下秀有限于2009年10月13日成立，成立时的唯一股东为ShowWorld HK；
2016年4月，李檬通过其控制的利兹利、永盟增资入股天下秀有限，天下秀有限转制为中外合资企业；2017年6月，天下秀有限整体变更为股份有限公司；2019年3月，天下秀增资至420,241,743元。
天下秀的历史沿革中，除新浪集团通过下属公司持股天下秀，天下秀的历史沿革与新浪集团控制的其他企业之间不存在股权交叉情形。
（2）天下秀拥有独立的资产（包括但不限于商标、计算机软件著作权、作品著作权、专利、域名等）和业务体系
截至本报告书出具日，天下秀及其控股子公司持有的商标、计算机软件著作权、作品著作权、专利、域名等知识产权均系天下秀及其控股子公司自主申请、拥有独立所有权的资产，天下秀不存在使用新浪集团及其控制的其他企业的商标商号的情况，亦不存在将商标商号授权给新浪集团及其控制的其他企业使用的情况。此外，天下秀及其控股子公司独立租赁房产，该等租赁房产的出租人均与新浪集团及其控制的企业不存在关联关系。
截至本报告书出具日，天下秀拥有完整的采购、销售和服务体系，合法拥有与业务经营有关的技术、场所和必备设施，产权明确，能够顺利组织和实施经营活动，具备面向市场独立经营的能力；天下秀不存在资产、资金被控股股东、实际控制人占用而损害公司利益的情况。
（3）天下秀拥有独立的人员
天下秀的董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》、《北京天下秀科技股份有限公司章程》规定的条件和程序选聘，天下秀的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的任何职务，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬。天下秀的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职。
（4）天下秀的业务模式和产品形式与新浪集团及其控制的企业存在较大区分
新浪集团旗下的媒体或广告公司（以新浪微博为典型）主要提供互联网广告位的展示服务，业务模式系借助于流量优势出售曝光量和展示位，如粉丝头条、
粉丝通等新浪微博的广告产品，都是在新浪微博的信息流中插入广告主投放的内容或使广告主投放的广告能够更多地被新浪微博使用者浏览，广告品种包括Banner广告、开机报头广告（Display）等，该等广告业务属于传统的媒体服务，与天下秀所从事的广告代理及撮合服务具有较大不同。天下秀所从事的业务为广告代理及撮合服务，经过多年来对自媒体画像、历史投放效果等数据的丰富积累，结合大数据分析与应用等技术实力的不断提升，天下秀基于新浪微博开发了微任务，并建立了WEIQ新媒体大数据系统。基于微任务和WEIQ系统两个新媒体大数据系统，并结合社会和客户的需求变化，天下秀为客户提供新媒体营销服务。主要从事的新媒体营销服务可以分为两类：
新媒体广告交易系统服务和新媒体营销客户代理服务。此外，新浪微博主要提供基于“展示位”和“信息流”的硬广服务，而天下秀主要提供基于“原创”和“内容”的自媒体广告服务；二者的业务模式与产品形式均存在明显区别，可替代性较弱，不存在利益冲突，不构成同业竞争。
（5）天下秀的客户群体与新浪集团及其控制的企业存在较大区分天下秀主要提供基于大数据的技术驱动型新媒体营销客户代理服务及新媒体广告交易系统技术服务，面向的客户群体是对新媒体（主要包括微博、微信、抖音、小红书等）具有投放推广需求的广告主；新浪集团旗下的媒体或广告公司面向的客户主要是对提供广告展示位、增加其产品在新浪微博的曝光量等硬广服务需求较大的广告主；该等客户与天下秀的客户存在较大区分，虽然可能存在一定的重叠，但这是广告主自身的差异化需求导致的，可替代性较弱，不存在利益冲突。
（6）天下秀的供应商群体与新浪集团及其控制的企业存在较大区分报告期内，天下秀在为客户提供服务的过程，主要采购的内容包括媒体资源、平台分成、职工薪酬和服务器托管费等。具体情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2019 年1-3月 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 媒体资源采购 | 20,333.78 | 84.81% | 62,904.15 | 75.91% | 29,151.11 | 61.04% | 15,556.51 | 47.77% |
| 平台分成 | 3,157.10 | 13.17% | 18,372.93 | 22.17% | 16,540.26 | 34.63% | 12,061.90 | 37.04% |
| 职工薪酬 | 388.30 | 1.62% | 1,291.79 | 1.56% | 705.74 | 1.48% | 423.22 | 1.30% |
| 服务器托管费 | 30.26 | 0.13% | 198.67 | 0.24% | 48.42 | 0.10% | 47.21 | 0.14% |
| 房租水电 | 65.03 | 0.27% | 103.71 | 0.13% | 68.64 | 0.14% | 38.42 | 0.12% |
| 软件推广成本 | - | - | - | 0.00% | 1,243.76 | 2.60% | 4,434.79 | 13.62% |
| 总 计 | 23,974.48 | 100.00% | 82,871.24 | 100.00% | 47,757.92 | 100.00% | 32,562.06 | 100.00% |
新浪微博的广告业务本质是通过微博平台实现流量变现，主要业务模式是借助流量优势出售曝光量和展示位；因此，其主要的采购内容为办公场地租赁、平台支撑与技术服务（根据新浪集团披露的2018年年报，提供基础设施服务的公司主要包括中国电信、中国联通运营商），与天下秀的供应商存在明显区分。综上，从历史沿革、资产和业务体系、人员、业务模式和产品形式、客户群体、供应商群体等多角度分析，新浪集团控制的企业与天下秀及其控股子公司均不存在利益冲突，不构成同业竞争。
因此，本次交易完成后，上市公司吸收合并天下秀并承接天下秀的主营业务，并不会与新浪集团及其控制的其他企业构成同业竞争。
（二）李檬与新浪集团及其控制企业保障避免同业竞争承诺充分、有效履行的具体措施及对违反承诺行为的约束机制
本次交易完成后，上市公司无控股股东，实际控制人为李檬和新浪集团。为避免本次交易完成后上市公司实际控制人与上市公司及天下秀可能产生的同业竞争，李檬及其控制的利兹利和永盟，新浪集团及其控制的ShowWorld HK、微博开曼分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：
1、新浪集团承诺内容
“（1）本公司及关联企业目前在中国境内或境外均未以任何形式参与、从事与上市公司及其附属企业开展的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或经济活动；
（2）本次重组完成后，非经上市公司董事会和/或股东大会书面同意，本公司及关联企业将不会在中国境内或境外，单独或与他人，以任何方式（包括但不限于投资、并购、联营、合营、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股）直接或间接从事或参与任何与上市公司及其附属企业开展的主营业务
构成竞争或可能构成竞争的业务或经济活动；
（3）如因任何原因出现导致本公司及关联企业取得与上市公司及其附属企业开展的主营业务相同或相类似的业务机会，本公司将立即通知上市公司，以使上市公司及其附属企业拥有取得该业务机会的优先选择权；如上市公司或其附属企业选择承办该业务，则未经上市公司或其附属企业同意，本公司及关联企业不会从事该业务，本公司将就上市公司依据相关法律法规、股票上市地上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助；
（4）本公司不会利用其作为上市公司实际控制人的地位，损害上市公司及上市公司其他股东的利益。”
2、李檬承诺内容
“（1）本人及关联企业目前在中国境内或境外均未以任何形式参与、从事与上市公司及其附属企业开展的业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；
（2）本次重组完成后，非经上市公司董事会和/或股东大会书面同意，本人及关联企业将不会在中国境内或境外，单独或与他人，以任何方式（包括但不限于投资、并购、联营、合营、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股）直接或间接从事或参与任何与上市公司及其附属企业开展的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
（3）如因任何原因出现导致本人及关联企业取得与上市公司及其附属企业开展的业务相同或相类似的业务机会，本人将立即通知上市公司，以使上市公司及其附属企业拥有取得该业务机会的优先选择权；如上市公司或其附属企业选择承办该业务，则本人及关联企业不会从事该业务，本人将就上市公司依据相关法律法规、股票上市地上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助；
（4）本人不会利用其作为上市公司实际控制人的地位，损害上市公司及上市公司其他股东的利益。”
3、ShowWorld HK、利兹利、永盟承诺内容
“（1）本企业及关联企业目前在中国境内或境外均未以任何形式参与、从事与上市公司及其附属企业开展的业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；
（2）本次重组完成后，非经上市公司董事会和/或股东大会书面同意，本企业及关联企业将不会在中国境内或境外，单独或与他人，以任何方式（包括但不限于投资、并购、联营、合营、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股）直接或间接从事或参与任何与上市公司及其附属企业开展的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
（3）如因任何原因出现导致本企业及关联企业取得与上市公司及其附属企业开展的业务相同或相类似的业务机会，本企业将立即通知上市公司，以使上市公司及其附属企业拥有取得该业务机会的优先选择权；如上市公司或其附属企业选择承办该业务，则本企业及关联企业不会从事该业务，本企业将就上市公司依据相关法律法规、股票上市地上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助；
（4）本企业不会利用本企业的地位，损害上市公司及上市公司其他股东的利益。”
4、微博开曼承诺内容
“（1）本公司及关联企业目前在中国境内或境外均未以任何形式参与、从事与上市公司及其附属企业开展的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或经济活动；
（2）本次重组完成后，非经上市公司董事会和/或股东大会书面同意，本公司及关联企业将不会在中国境内或境外，单独或与他人，以任何方式（包括但不限于投资、并购、联营、合营、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股）直接或间接从事或参与任何与上市公司及其附属企业开展的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或经济活动；
（3）如因任何原因出现导致本公司及关联企业取得与上市公司及其附属企业开展的主营业务相同或相类似的业务机会，本公司将立即通知上市公司，以使
上市公司及其附属企业拥有取得该业务机会的优先选择权；如上市公司或其附属企业选择承办该业务，则未经上市公司或其附属企业同意，本公司及关联企业不会从事该业务，本公司将就上市公司依据相关法律法规、股票上市地上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助；
（4）本公司不会利用本公司的地位，损害上市公司及上市公司其他股东的利益。”上述承诺函约定了充分、有效的履行措施，一经作出即发生法律效力。为明确上述承诺函的约束机制，李檬与新浪集团出具了《关于避免同业竞争约束机制的承诺函》，明确约定如下：如本人/本公司违反《关于避免同业竞争的承诺函》中的承诺而给天下秀及本次吸收合并完成后的上市公司造成损失的，本人/本公司将就该部分经济损失向天下秀及本次吸收合并完成后的上市公司承担赔偿责任。
综上，李檬与新浪集团及其控制企业出具的保障避免同业竞争承诺充分有效，且明确承诺了有效履行的具体措施及对违反承诺行为的约束机制。
三、收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易
（一）本次交易构成关联交易
本次交易前天下秀持有上市公司11.66%的股份，根据相关法律法规，上市公司吸收合并天下秀构成关联交易。本次交易完成后，天下秀的股东ShowWorldHK及其关联方微博开曼合计持有上市公司28.58%股份、利兹利及其关联方永盟合计持有上市公司13.25%股份、嘉兴腾元及其关联方厦门赛富合计持有上市公司11.84%股份、庥隆金实持有上市公司5.97%股份、澄迈新升持有上市公司5.57%股份，上述主体将成为上市公司的关联方。此外，本次交易的交易对方利兹利及永盟的实际控制人为李檬，其目前担任上市公司董事长。
根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易系上市公司与关联方之间的交易，构成关联交易。
（二）关联交易的情况
本次交易前，收购人及其关联方与上市公司不存在关联交易。报告期内，天下秀存在一定的关联交易，关联交易占比逐年下降。其中，关联采购包括媒体资源采购、平台分成、宣传推广费。本次交易完成后，天下秀仍将与关联方北京微梦创科网络技术有限公司基于微任务交易系统进行平台分成采购并且通过关联方采购新浪集团的媒体资源，采购价格将参考市场价格。其中，关联销售包括新媒体营销客户代理服务、其他服务。本次交易完成后，北京微梦创科网络技术有限公司等关联方仍有可能向天下秀采购自媒体资源进行广告投放，销售价格将参考市场价格，并将尽量减少与关联方的关联交易。报告期内，天下秀与关联方存在共同投资、签订合作协议等少量偶发性关联交易，截至2017年末，相关偶发性关联交易已完成或已签订相关终止协议。报告期内，天下秀与关联方北京微梦创科网络技术有限公司、微梦创科网络科技(中国)有限公司存在资金拆借情况，截至2017年末，均已收回和偿还完毕并且未再有关联方资金拆借发生。
因此，本次交易完成后，上市公司吸收合并天下秀并承接天下秀的主营业务，上市公司不会新增大量关联交易，可能增加与关联方发生平台分成、媒体资源采购、新媒体营销客户代理服务等关联交易，相关采购销售将采取公允价格，并严格执行上市公司关联交易的决策程序，不会损害上市公司利益及其他中小股东合法权益。
（三）关于减少和规范关联交易的承诺及措施
为规范未来可能发生的关联交易行为，上市公司将进一步完善公司相关的关联交易制度，规范公司与关联方的关联交易，严格按照相关关联交易制度履行关联交易决策程序，做到关联交易决策程序合规、合法，关联交易定价公允，不损害中小股东的利益，并尽量减少与关联方的关联交易。
新浪集团、李檬、ShowWorld HK、微博开曼、利兹利、永盟、澄迈新升、嘉兴腾元、厦门赛富和庥隆金实出具了《关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺函》。
具体承诺如下：
“1、本公司（本人）及关联企业将尽量减少与上市公司及附属企业之间发生关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司（本人）或关联企业将与上市公司及附属企业依法签订规范的关联交易协议，关联交易的价格应当按照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格协商确定，保证关联交易价格具有公允性；
2、本公司（本人）应按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章程、关联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益；
3、本公司（本人）保证不要求或不接受上市公司及其附属企业在任何一项市场公平交易中给予本公司（本人）或关联企业优于给予第三方的条件；
4、本公司（本人）保证将按照上市公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用本公司（本人）身份谋取不正当利益，亦不利用本公司（本人）身份促使上市公司股东大会或董事会作出侵犯中小股东合法权益的决议；
5、本公司（本人）保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金，保证不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益；
6、如违反上述承诺，本公司（本人）愿意承担相应的法律责任，赔偿由此给上市公司或上市公司其他股东造成的所有实际损失。”
第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其下属子公司的资产交易
截至本报告书签署日前24个月内，除上市公司已披露的关联交易和关联交易预计情况外，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间不存在其他进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
截至本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上交易的情形。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本收购报告书签署之日前24个月内，收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本收购报告书签署之日前24个月内，除本报告书已披露的相关情况外，收购人不存在对上市公司有重大影响的任何其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。
第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人在事实发生之日前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖被收购公司股票的情况
自本次重大资产重组事项首次作出决议前六个月至重大资产重组报告书（含预案）公布之日止，收购人没有通过证券交易所的二级市场交易方式买卖ST慧球上市交易股份的情况。
二、收购人及各自的主要负责人，以及上述人员的直系亲属在事实发生之日起前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖被收购公司股票的情况
自本次交易事项首次作出决议前六个月至重大资产重组报告书（含预案）公布之日止，收购人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属没有通过证券交易所的二级市场交易方式买卖ST慧球上市交易股份的情况。
第九节 收购人的财务资料
一、ShowWorld HongKong Limited最近三年的财务报表
（一） 最近三年财务会计报表
1、资产负债表
单位：人民币元
| 项 目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 1,359,120.34 | ||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | |||
| 衍生金融资产 | |||
| 应收票据及应收账款 | |||
| 预付款项 | |||
| 其他应收款 | |||
| 存货 | |||
| 持有待售资产 | |||
| 一年内到期的非流动资产 | |||
| 其他流动资产 | |||
| 流动资产合计 | 1,359,120.34 | ||
| 非流动资产： | |||
| 可供出售金融资产 | 46,810,666.09 | 46,810,666.09 | 83,582,049.14 |
| 持有至到期投资 | |||
| 长期应收款 | |||
| 长期股权投资 | |||
| 投资性房地产 | |||
| 固定资产 | |||
| 在建工程 | |||
| 生产性生物资产 | |||
| 油气资产 | |||
| 无形资产 | |||
| 开发支出 | |||
| 商誉 |
| 长期待摊费用 | |||
| 递延所得税资产 | |||
| 其他非流动资产 | |||
| 非流动资产合计 | 46,810,666.09 | 46,810,666.09 | 83,582,049.14 |
| 资产总计 | 46,810,666.09 | 46,810,666.09 | 84,941,169.48 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | |||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | |||
| 衍生金融负债 | |||
| 应付票据及应付账款 | |||
| 预收款项 | |||
| 应付职工薪酬 | |||
| 应交税费 | |||
| 其他应付款 | 46,810,666.09 | 46,810,666.09 | 84,941,169.48 |
| 持有待售负债 | |||
| 一年内到期的非流动负债 | |||
| 其他流动负债 | |||
| 流动负债合计 | 46,810,666.09 | 46,810,666.09 | 84,941,169.48 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | |||
| 应付债券 | |||
| 其中：优先股 | |||
| 永续债 | |||
| 长期应付款 | |||
| 长期应付职工薪酬 | |||
| 预计负债 | |||
| 递延收益 | |||
| 递延所得税负债 | |||
| 其他非流动负债 | |||
| 非流动负债合计 | |||
| 负债合计 | 46,810,666.09 | 46,810,666.09 | 84,941,169.48 |
| 所有者权益（或股东权益）： | |||
| 股本 | |||
| 其他权益工具 |
| 其中：优先股 | |||
| 永续债 | |||
| 资本公积 | |||
| 减：库存股 | |||
| 其他综合收益 | |||
| 专项储备 | |||
| 盈余公积 | |||
| 一般风险准备 | |||
| 未分配利润 | |||
| 所有者权益（或股东权益）合计 | - | - | - |
| 负债和所有者权益（或股东权益）总计 | 46,810,666.09 | 46,810,666.09 | 84,941,169.48 |
2、利润表
单位：人民币元
| 项 目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 一、营业收入 | |||
| 减：营业成本 | |||
| 税金及附加 | |||
| 销售费用 | |||
| 管理费用 | 1,359,120.35 | ||
| 研发费用 | |||
| 财务费用 | -134,662.83 | ||
| 其中：利息费用 | |||
| 利息收入 | |||
| 资产减值损失 | |||
| 加：其他收益 | |||
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 148,751,648.40 | ||
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | |||
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | |||
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | |||
| 汇兑收益（损失以“-”号填列） | |||
| 二、营业利润（亏损以“－”号填列） | - | 147,392,528.05 | 134,662.83 |
| 加：营业外收入 | |||
| 减：营业外支出 | |||
| 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | - | 147,392,528.05 | 134,662.83 |
| 减：所得税费用 | 14,875,164.84 | ||
| 四、净利润（净亏损以“－”号填列） | - | 132,517,363.21 | 134,662.83 |
| 持续经营净利润 | |||
| 终止经营净利润 | |||
| 五、其他综合收益的税后净额 | |||
| (一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 | |||
| 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 | |||
| 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 | |||
| （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 | |||
| 1.权益法核算的在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中所享有的份额 | |||
| 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 | |||
| 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 | |||
| 4.现金流量套期损益的有效部分 | |||
| 5.外币财务报表折算差额 | |||
| 6.其他 | |||
| 六、综合收益总额 | - | 132,517,363.21 | 134,662.83 |
| 七、每股收益 | |||
| （一）基本每股收益 | |||
| （二）稀释每股收益 |
3、现金流量表
单位：人民币元
| 项 目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 |
| 收到的税费返还 | |||
| 收到其他与经营活动有关的现金 | |||
| 经营活动现金流入小计 | |||
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | |||
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | |||
| 支付的各项税费 | |||
| 支付其他与经营活动有关的现金 | |||
| 经营活动现金流出小计 | |||
| 经营活动产生的现金流量净额 | - | - | - |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | 169,062,242.24 | ||
| 取得投资收益收到的现金 | |||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | |||
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | |||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | |||
| 投资活动现金流入小计 | 169,062,242.24 | ||
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | |||
| 投资支付的现金 | 20,730,276.64 | ||
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | |||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | |||
| 投资活动现金流出小计 | 20,730,276.64 | ||
| 投资活动产生的现金流量净额 | - | 169,062,242.24 | -20,730,276.64 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | |||
| 取得借款收到的现金 | |||
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 17,223,934.99 |
| 筹资活动现金流入小计 | 17,223,934.99 | ||
| 偿还债务支付的现金 | |||
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | |||
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 170,421,362.58 | ||
| 筹资活动现金流出小计 | 170,421,362.58 | ||
| 筹资活动产生的现金流量净额 | - | -170,421,362.58 | 17,223,934.99 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 134,662.83 | ||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | - | -1,359,120.34 | -3,371,678.82 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | - | 1,359,120.34 | 4,730,799.16 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | - | 0.00 | 1,359,120.34 |
（二）财务会计报表的审计情况
ShowWorld HongKong Limited于2009年7月13日成立。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对秀天下香港2018年度财务报告进行了审计并出具了中汇会审[2019] 4822号《审计报告》，认为“ShowWorld HongKong Limited财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了ShowWorldHongKong Limited 2018年12月31日的财务状况以及2018年度的经营成果和现金流量”。
（三）收购人前两年所采用的会计制度及主要会计政策与最近一年的一致性
ShowWorld HongKong Limited 2016年度、2017年度所采用的会计制度及主要会计政策与2018年度一致。
二、WB Online Investment Limited最近三年的财务报表
（一）最近三年财务会计报表
1、资产负债表
单位：人民币元
| 项 目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 2,445.44 | 3,423.70 | 4,148.48 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | |||
| 衍生金融资产 | |||
| 应收票据及应收账款 | |||
| 预付款项 | |||
| 其他应收款 | 37,143,900.00 | 35,116,200.00 | 37,501,920.00 |
| 存货 | |||
| 持有待售资产 | |||
| 一年内到期的非流动资产 | |||
| 其他流动资产 | |||
| 流动资产合计 | 37,146,345.44 | 35,119,623.70 | 37,506,068.48 |
| 非流动资产： | |||
| 可供出售金融资产 | 2,423,292,200.18 | 2,291,003,733.04 | 2,390,595,621.40 |
| 持有至到期投资 | |||
| 长期应收款 | |||
| 长期股权投资 | |||
| 投资性房地产 | |||
| 固定资产 | |||
| 在建工程 | |||
| 生产性生物资产 | |||
| 油气资产 | |||
| 无形资产 | |||
| 开发支出 | |||
| 商誉 | |||
| 长期待摊费用 | |||
| 递延所得税资产 | |||
| 其他非流动资产 | |||
| 非流动资产合计 | 2,423,292,200.18 | 2,291,003,733.04 | 2,390,595,621.40 |
| 资产总计 | 2,460,438,545.62 | 2,326,123,356.74 | 2,428,101,689.88 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | |||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 |
| 衍生金融负债 | |||
| 应付票据及应付账款 | |||
| 预收款项 | |||
| 应付职工薪酬 | |||
| 应交税费 | |||
| 其他应付款 | 2,460,435,598.11 | 2,326,119,933.04 | 2,428,097,541.40 |
| 持有待售负债 | |||
| 一年内到期的非流动负债 | |||
| 其他流动负债 | |||
| 流动负债合计 | 2,460,435,598.11 | 2,326,119,933.04 | 2,428,097,541.40 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | |||
| 应付债券 | |||
| 其中：优先股 | |||
| 永续债 | |||
| 长期应付款 | |||
| 长期应付职工薪酬 | |||
| 预计负债 | |||
| 递延收益 | |||
| 递延所得税负债 | |||
| 其他非流动负债 | |||
| 非流动负债合计 | |||
| 负债合计 | 2,460,435,598.11 | 2,326,119,933.04 | 2,428,097,541.40 |
| 所有者权益（或股东权益）： | |||
| 股本 | |||
| 其他权益工具 | |||
| 其中：优先股 | |||
| 永续债 | |||
| 资本公积 | |||
| 减：库存股 | |||
| 其他综合收益 | 243.73 | 71.56 | 317.60 |
| 专项储备 | |||
| 盈余公积 | |||
| 一般风险准备 | |||
| 未分配利润 | 2,703.78 | 3,352.14 | 3,830.88 |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 2,947.51 | 3,423.70 | 4,148.48 |
| 负债和所有者权益（或股东权益）总计 | 2,460,438,545.62 | 2,326,123,356.74 | 2,428,101,689.88 |
2、利润表
单位：人民币元
| 项 目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 一、营业收入 | |||
| 减：营业成本 | |||
| 税金及附加 | |||
| 销售费用 | |||
| 管理费用 | |||
| 研发费用 | |||
| 财务费用 | 648.36 | 478.74 | -1,485.21 |
| 其中：利息费用 | 648.36 | 478.74 | |
| 利息收入 | 1,485.21 | ||
| 资产减值损失 | |||
| 加：其他收益 | |||
| 投资收益（损失以“－”号填列） | |||
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | |||
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | |||
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | |||
| 汇兑收益（损失以“-”号填列） | |||
| 二、营业利润（亏损以“－”号填列） | -648.36 | -478.74 | 1,485.21 |
| 加：营业外收入 | |||
| 减：营业外支出 | |||
| 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | -648.36 | -478.74 | 1,485.21 |
| 减：所得税费用 | |||
| 四、净利润（净亏损以“－”号填列） | -648.36 | -478.74 | 1,485.21 |
| 持续经营净利润 | |||
| 终止经营净利润 | |||
| 五、其他综合收益的税后净额 | 172.17 | -246.04 | 125.33 |
| (一）不能重分类进损益的其他综合收益 |
| 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 | |||
| 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 | |||
| （二）将重分类进损益的其他综合收益 | 172.17 | -246.04 | 125.33 |
| 1.权益法核算的在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中所享有的份额 | |||
| 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 | |||
| 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 | |||
| 4.现金流量套期损益的有效部分 | |||
| 5.外币财务报表折算差额 | 172.17 | -246.04 | 125.33 |
| 6.其他 | |||
| 六、综合收益总额 | -476.19 | -724.78 | 1,610.54 |
| 七、每股收益 | |||
| （一）基本每股收益 | |||
| （二）稀释每股收益 |
3、现金流量表
单位：人民币元
| 项 目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | |||
| 收到的税费返还 | |||
| 收到其他与经营活动有关的现金 | |||
| 经营活动现金流入小计 | |||
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | |||
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | |||
| 支付的各项税费 | |||
| 支付其他与经营活动有关的现金 | |||
| 经营活动现金流出小计 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | - | - | - |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | |||
| 取得投资收益收到的现金 | |||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | |||
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | |||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | |||
| 投资活动现金流入小计 | |||
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | |||
| 投资支付的现金 | 54,523,705.11 | 796,680,000.00 | |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | |||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | |||
| 投资活动现金流出小计 | 54,523,705.11 | 796,680,000.00 | |
| 投资活动产生的现金流量净额 | - | -54,523,705.11 | -796,680,000.00 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | |||
| 取得借款收到的现金 | 54,523,705.11 | 796,680,000.00 | |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 1,420.81 | ||
| 筹资活动现金流入小计 | 54,523,705.11 | 796,681,420.81 | |
| 偿还债务支付的现金 | |||
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | |||
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 1,131.40 | 478.74 | |
| 筹资活动现金流出小计 | 1,131.40 | 478.74 | |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -1,131.40 | 54,523,226.37 | 796,681,420.81 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 153.14 | -246.04 | 238.45 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -978.26 | -724.78 | 1,659.26 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 3,423.70 | 4,148.48 | 2,489.22 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 2,445.44 | 3,423.70 | 4,148.48 |
（二）财务会计报表的审计情况
WB Online Investment Limited于2014年6月4日成立。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对WB Online Investment Limited2018年度财务报告进行了审计并出具了中汇会审[2019]4823号《审计报告》，认为“WB Online InvestmentLimited财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了WB Online Investment Limited 2018年12月31日的财务状况以及2018年度的经营成果和现金流量”。
（三）收购人前两年所采用的会计制度及主要会计政策与最近一年的一致性
WB Online Investment Limited 2016年度、2017年度所采用的会计制度及主要会计政策与2018年度一致。
三、利兹利最近三年的财务报表
（一）最近三年财务会计报表
1、资产负债表
单位：人民币元
| 项 目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 759,243.68 | 970,736.51 | 575,932.97 |
| 短期投资 | |||
| 应收票据 | |||
| 应收账款 | |||
| 预付账款 | |||
| 应收股利 | |||
| 应收利息 | |||
| 其他应收款 | 9,900.00 | 9,900.00 | |
| 存货 | |||
| 其中：原材料 |
| 在产品 | |||
| 库存商品 | |||
| 周转材料 | |||
| 其他流动资产 | |||
| 流动资产合计 | 769,143.68 | 980,636.51 | 575,932.97 |
| 非流动资产： | |||
| 长期债券投资 | |||
| 长期股权投资 | 15,936,799.93 | 15,936,799.93 | 15,936,799.93 |
| 固定资产原价 | |||
| 减：累计折旧 | |||
| 固定资产账面价值 | |||
| 在建工程 | |||
| 工程物资 | |||
| 固定资产清理 | |||
| 生产性生物资产 | |||
| 无形资产 | |||
| 开发支出 | |||
| 长期待摊费用 | |||
| 其他非流动资产 | |||
| 非流动资产合计 | 15,936,799.93 | 15,936,799.93 | 15,936,799.93 |
| 资产总计 | 16,705,943.61 | 16,917,436.44 | 16,512,732.90 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | |||
| 应付票据 | |||
| 应付账款 | |||
| 预收账款 | |||
| 应付职工薪酬 | 18,581.10 | 3,481.00 | 4,200.00 |
| 应交税费 | 1,328.90 | 440.00 | 800.00 |
| 应付利息 | |||
| 应付利润 | |||
| 其他应付款 | 16,520,500.00 | 16,520,500.00 | 16,520,500.00 |
| 其他流动负债 | |||
| 流动负债合计 | 16,540,410.00 | 16,524,421.00 | 16,525,500.00 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | |||
| 长期应付款 | |||
| 递延收益 | |||
| 其他非流动负债 |
| 非流动负债合计 | |||
| 负债合计 | 16,540,410.00 | 16,524,421.00 | 16,525,500.00 |
| 实收资本（或股本） | 500,000.00 | 500,000.00 | |
| 资本公积 | |||
| 盈余公积 | |||
| 未分配利润 | -334,466.39 | -106,984.56 | -12,767.10 |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 165,533.61 | 393,015.44 | -12,767.10 |
| 负债和所有者权益（或股东权益）总计 | 16,705,943.61 | 16,917,436.44 | 16,512,732.90 |
2、利润表
单位：人民币元
| 项 目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 一、营业收入 | |||
| 减：营业成本 | |||
| 税金及附加 | |||
| 销售费用 | 56,496.00 | 15,200.00 | 8,835.00 |
| 管理费用 | 172,990.78 | 79,467.17 | 10,835.70 |
| 研发费用 | |||
| 财务费用 | -2,004.95 | -1,453.31 | -6,903.60 |
| 其中：利息费用 | -8,174.14 | ||
| 利息收入 | |||
| 加：投资收益（损失以“－”号填列） | |||
| 二、营业利润（亏损以“－”号填列） | -227,481.83 | -93,213.86 | -12,767.10 |
| 加：营业外收入 | |||
| 减：营业外支出 | 1,003.60 | ||
| 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | -227,481.83 | -94,217.46 | -12,767.10 |
| 减：所得税费用 | |||
| 四、净利润（净亏损以“－”号填列） | -227,481.83 | -94,217.46 | -12,767.10 |
3、现金流量表
单位：人民币元
| 项 目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 一、经营活动产生的现金流 |
| 量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | |||
| 收到的税费返还 | |||
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 2,004.95 | 1,453.31 | 8,174.14 |
| 经营活动现金流入小计 | 2,004.95 | 1,453.31 | 8,174.14 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | |||
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 41,395.90 | 15,919.00 | 4,635.00 |
| 支付的各项税费 | 360.00 | ||
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 172,101.88 | 90,370.77 | 11,306.24 |
| 经营活动现金流出小计 | 213,497.78 | 106,649.77 | 15,941.24 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -211,492.83 | -105,196.46 | -7,767.10 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | |||
| 取得投资收益收到的现金 | |||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | |||
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | |||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | |||
| 投资活动现金流入小计 | |||
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | |||
| 投资支付的现金 | 15,936,799.93 | ||
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | |||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | |||
| 投资活动现金流出小计 | 15,936,799.93 | ||
| 投资活动产生的现金流量净额 | - | - | -15,936,799.93 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | 500,000.00 |
| 取得借款收到的现金 | |||
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 16,520,500.00 | ||
| 筹资活动现金流入小计 | 500,000.00 | 16,520,500.00 | |
| 偿还债务支付的现金 | |||
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | |||
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | |||
| 筹资活动现金流出小计 | |||
| 筹资活动产生的现金流量净额 | - | 500,000.00 | 16,520,500.00 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - | - |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -211,492.83 | 394,803.54 | 575,932.97 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 970,736.51 | 575,932.97 | - |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 759,243.68 | 970,736.51 | 575,932.97 |
（二）财务会计报表的审计情况
北京利兹利投资合伙企业(有限合伙)于2016年1月18日设立（以下简称“利兹利”）。李檬为执行事务合伙人，出资99%，出资人及出资结构从设立至今未变。作为李檬间接持股并控制天下秀的持股平台，利兹利自成立至今，除投资天下秀外，不存在其他对外投资，亦未从事其他任何业务。
设立利兹利之前，即已着手考虑使天下秀登陆资本市场，并充分考虑未来以利兹利作为交易对方参与上市公司重大资产重组交易的可能性；因此，利兹利可以被认定为专为收购上市公司而设立的企业。故利兹利近三年财务数据未经审计，未违背《第16号准则》的相关内容，不存在规避信息披露义务的意图。
（三）收购人前两年所采用的会计制度及主要会计政策与最近一年的一致性
利兹利2016年度、2017年度所采用的会计制度及主要会计政策与2018年度一致。
四、永盟最近三年的财务报表
（一）最近三年财务会计报表
1、资产负债表
单位：人民币元
| 项 目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 425,938.48 | 551,465.98 | 72,184,424.79 |
| 短期投资 | |||
| 应收票据 | |||
| 应收账款 | |||
| 预付账款 | |||
| 应收股利 | |||
| 应收利息 | |||
| 其他应收款 | 9,900.00 | 9,900.00 | |
| 存货 | |||
| 其中：原材料 | |||
| 在产品 | |||
| 库存商品 | |||
| 周转材料 | |||
| 其他流动资产 | |||
| 流动资产合计 | 435,838.48 | 561,365.98 | 72,184,424.79 |
| 非流动资产： | |||
| 长期债券投资 | |||
| 长期股权投资 | 19,333,468.39 | 19,333,468.39 | 19,333,468.39 |
| 固定资产原价 | |||
| 减：累计折旧 | |||
| 固定资产账面价值 | |||
| 在建工程 | |||
| 工程物资 | |||
| 固定资产清理 | |||
| 生产性生物资产 | |||
| 无形资产 | |||
| 开发支出 | |||
| 长期待摊费用 | |||
| 其他非流动资产 | |||
| 非流动资产合计 | 19,333,468.39 | 19,333,468.39 | 19,333,468.39 |
| 资产总计 | 19,769,306.87 | 19,894,834.37 | 91,517,893.18 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | |||
| 应付票据 | |||
| 应付账款 | |||
| 预收账款 | |||
| 应付职工薪酬 | 5,432.00 | 3,073.00 | 4,200.00 |
| 应交税费 | 440.00 | 440.00 | 800.00 |
| 应付利息 | |||
| 应付利润 | |||
| 其他应付款 | 19,520,500.00 | 19,520,500.00 | 91,520,500.00 |
| 其他流动负债 | |||
| 流动负债合计 | 19,526,372.00 | 19,524,013.00 | 91,525,500.00 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | |||
| 长期应付款 | |||
| 递延收益 | |||
| 其他非流动负债 | |||
| 非流动负债合计 | |||
| 负债合计 | 19,526,372.00 | 19,524,013.00 | 91,525,500.00 |
| 实收资本（或股本） | 500,000.00 | 500,000.00 | |
| 资本公积 | |||
| 盈余公积 | |||
| 未分配利润 | -257,065.13 | -129,178.63 | -7,606.82 |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 242,934.87 | 370,821.37 | -7,606.82 |
| 负债和所有者权益（或股东权益）总计 | 19,769,306.87 | 19,894,834.37 | 91,517,893.18 |
2、利润表
单位：人民币元
| 项 目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 一、营业收入 | |||
| 减：营业成本 | |||
| 税金及附加 | |||
| 销售费用 | 56,861.00 | 15,200.00 | 6,000.00 |
| 管理费用 | 71,818.95 | 111,571.74 | 10,010.00 |
| 研发费用 |
| 财务费用 | -793.45 | -6,203.53 | -8,403.18 |
| 其中：利息费用 | -6,288.48 | -9,672.77 | |
| 利息收入 | |||
| 加：投资收益（损失以“－”号填列） | |||
| 二、营业利润（亏损以“－”号填列） | -127,886.50 | -120,568.21 | -7,606.82 |
| 加：营业外收入 | |||
| 减：营业外支出 | 1,003.60 | ||
| 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | -127,886.50 | -121,571.81 | -7,606.82 |
| 减：所得税费用 | |||
| 四、净利润（净亏损以“－”号填列） | -127,886.50 | -121,571.81 | -7,606.82 |
3、现金流量表
单位：人民币元
| 项 目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | |||
| 收到的税费返还 | |||
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 793.45 | 6,203.53 | 9,672.77 |
| 经营活动现金流入小计 | 793.45 | 6,203.53 | 9,672.77 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | |||
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 54,502.00 | 16,327.00 | 1,800.00 |
| 支付的各项税费 | 45,000.00 | ||
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 71,818.95 | 77,835.34 | 10,479.59 |
| 经营活动现金流出小计 | 126,320.95 | 139,162.34 | 12,279.59 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -125,527.50 | -132,958.81 | -2,606.82 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | |||
| 取得投资收益收到的现金 | |||
| 处置固定资产、无形资产和 |
| 其他长期资产收回的现金净额 | |||
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | |||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | |||
| 投资活动现金流入小计 | |||
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | |||
| 投资支付的现金 | 19,333,468.39 | ||
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | |||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | |||
| 投资活动现金流出小计 | 19,333,468.39 | ||
| 投资活动产生的现金流量净额 | - | - | -19,333,468.39 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | 500,000.00 | ||
| 取得借款收到的现金 | |||
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 91,520,500.00 | ||
| 筹资活动现金流入小计 | 500,000.00 | 91,520,500.00 | |
| 偿还债务支付的现金 | |||
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | |||
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 72,000,000.00 | ||
| 筹资活动现金流出小计 | 72,000,000.00 | ||
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -71,500,000.00 | 91,520,500.00 | |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - | - |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -125,527.50 | -71,632,958.81 | 72,184,424.79 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 551,465.98 | 72,184,424.79 | - |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 425,938.48 | 551,465.98 | 72,184,424.79 |
（二）财务会计报表的审计情况
北京永盟投资合伙企业(有限合伙)于2016年1月19日设立（以下简称“永盟”）。李檬为执行事务合伙人，出资99%，出资人及出资结构自设立至今未变。作为李檬间接持股并控制北京天下秀科技股份有限公司（以下简称“天下秀”）的持股平台，永盟自成立至今，除投资天下秀外，不存在其他对外投资，亦未从事其他任何业务。设立永盟之前，即已着手考虑使天下秀登陆资本市场，并充分考虑未来以永盟作为交易对方参与上市公司重大资产重组交易的可能性；因此，永盟可以被认定为专为收购上市公司而设立的企业。故永盟近三年财务数据未经审计，未违背《第16号准则》的相关内容，不存在规避信息披露义务的意图。
（三）收购人前两年所采用的会计制度及主要会计政策与最近一年的一致性
永盟2016年度、2017年度所采用的会计制度及主要会计政策与2018年度一致。
第十节 其他重大事项截至本报告书签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在根据中国证监会和交易所规定应披露未披露的其他重大信息。收购人针对本次收购事项，聘请的中介机构为开源证券股份有限公司、北京市威诺律师事务所及中汇会计师事务所（特殊普通合伙），不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
第十一节 收购人及相关中介机构声明
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
ShowWorld HongKong Limited董事或授权代表：
2019年11月27日
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
WB Online Investment Limited董事或授权代表：
2019年11月27日
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
北京利兹利投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：
2019年11月27日
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
北京永盟投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：
2019年11月27日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已经履行勤勉尽责义务，对收购报告书内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
法定代表人（或授权代表）：
财务顾问主办人：
许良辉 张冯苗
开源证券股份有限公司（盖章）
2019年11月27日
律师声明
本人及本人所代表的机构已经履行勤勉尽责义务，对收购报告书内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
北京威诺律师事务所负责人：
杨兆全
经办律师：
郭晓宁 徐 娜
北京威诺律师事务所（盖章）
2019年11月27日
第十二节 备查文件
一、备查文件
1、收购人统一信用代码证或在中国境外登记注册的文件
2、收购人董事、高级管理人员（或主要负责人）名单及其身份证明
3、收购人关于本次收购的内部决策文件
4、本次收购涉及的相关协议
5、收购人关于前24个月内与上市公司之间关联交易情况的说明
6、收购人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变更的说明
7、收购人及董事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖上市公司股份的说明
8、收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合第五十条规定的说明
9、证监会核准文件
10、收购人的财务资料
11、收购报告书之财务顾问报告
12、收购报告书之法律意见书
二、备置地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所及上交所。
（本页无正文，为《广西慧金科技股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）
ShowWorld HongKong Limited董事或授权代表：
2019年11月27日
（本页无正文，为《广西慧金科技股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）
WB Online Investment Limited董事或授权代表：
2019年11月27日
（本页无正文，为《广西慧金科技股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）
北京利兹利投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：
2019年11月27日
（本页无正文，为《广西慧金科技股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）
北京永盟投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：
2019年11月27日
附表
收购报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 广西慧金科技股份有限公司 | 上市公司所在地 | 广西壮族自治区北海市北海大道168号 |
| 股票简称 | ST慧球 | 股票代码 | 600556 |
| 收购人名称 | ShowWorld HongKong Limited、WB Online Investment Limited、北京利兹利投资合伙企业（有限合伙）、北京永盟投资合伙企业（有限合伙） | 收购人注册地 | 香港、开曼群岛、北京、北京 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 ? 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 ? 无 □ |
| 收购人是否为上市公司第一大股东 | 是 ? 否 □ | 收购人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 ? |
| 收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是 □ 否 ? 回答“是”，请注明公司家数 | 收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 □ 否 ? 回答“是”，请注明公司家数 |
| 收购方式 （可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 ? 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | ||
| 收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类： 不适用 持股数量： 本次收购前，天下秀持有46,040,052股上市公司股份，持股比例为11.66%，收购人ShowWorld HK、微博开曼、利兹利、永盟在天下秀的持股比例分别为24.98%、11.09%、9.55%、7.17%。因此，收购人通过天下秀间接持有上市公司股份，除此之外，收购人未持有ST慧球的股份。 持股比例：0.00% |
| 本次收购股份的数量及变动比例 | 股票种类：普通股A股 变动数量： 703,039,662 变动比例：41.83% |
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 □ 否 ? |
| 与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争 | 是 □ 否 ? |
| 收购人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 ? |
| 收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 ? |
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 ? |
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是 ? 否 □ |
| 是否已充分披露资金来源； | 是 ? 否 □ |
| 是否披露后续计划 | 是 ? 否 □ |
| 是否聘请财务顾问 | 是 ? 否 □ |
| 本次收购是否需取得批准及批准进展情况 | 是 ? 否 □ |
| 收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 ? |
（本页无正文，为《广西慧金科技股份有限公司收购报告书附表》之签字盖章页）
ShowWorld HongKong Limited董事或授权代表：
年 月 日
（本页无正文，为《广西慧金科技股份有限公司收购报告书附表》之签字盖章页）
WB Online Investment Limited董事或授权代表：
2019年11月27日
（本页无正文，为《广西慧金科技股份有限公司收购报告书附表》之签字盖章页）
北京利兹利投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：
2019年11月27日
（本页无正文，为《广西慧金科技股份有限公司收购报告书附表》之签字盖章页）
北京永盟投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：
2019年11月27日