中信建投证券股份有限公司
关于南京云创大数据科技股份有限公司
股票发行合法合规性意见
主办券商
（住所:北京市朝阳区安立路
号
号楼）
二零一九年十一月
i
目 录
一、关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见 ...... 1
二、关于公司治理规范性的意见 ...... 1
三、关于本次股票发行是否符合连续发行监管要求的意见 ...... 2
四、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见 ...... 2
五、关于公司募集资金内部控制制度、本次募集资金及前次募集资金的管理和信
息披露义务履行情况的意见 ...... 3
六、关于公司及相关主体、发行对象是否为失信联合惩戒对象的意见 ...... 8
七、关于公司现有股东优先认购安排规范性的意见 ...... 9
八、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见 ...... 10
九、关于发行过程及认购结果是否合法合规的意见 ...... 15
十、关于定价过程合法合规性、定价合理性的意见 ...... 18
十一、关于与本次股票发行相关的认购协议等法律文件是否合法合规的意见 . 19
十二、关于本次股票发行新增股份限售安排是否合法合规的意见 ...... 20
十三、主办券商关于非现金资产认购股票发行的特殊说明 ...... 21
十四、本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理的意见 ...... 21
十五、关于股票认购对象存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按
照相关规定履行了登记备案程序的说明 ...... 22
十六、关于本次股票发行是否涉及估值调整事项的意见 ...... 25
十七、关于本次股票发行是否存在股权代持的意见 ...... 26
十八、关于本次股票发行是否存在持股平台的意见 ...... 26
十九、关于公司是否存在控股股东及其关联方资金占用情形、是否存在提前使用
募集资金的核查意见 ...... 27
ii
二十、关于本次股票发行是否符合募集资金专户管理要求等意见 ...... 28
二十一、关于本次股票发行是否符合募集资金信息披露要求的意见 ...... 29
二十二、关于本次股份认购协议中是否存在业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释
等特殊条款的意见 ...... 30
二十三、关于本次发行募集资金是否涉及投向房地产理财产品、购买住宅类房产
或从事住宅房地产开发业务、购置工业楼宇或办公用房、宗教投资等领域的意见 ...... 30
二十四、本次发行是否存在规避募集资金用途监管情形的意见 ...... 31
二十五、本次发行是否涉及重大资产投资及重大资产重组情况的意见 ...... 33
二十六、本次发行是否需要向国资监管、外资等主管部门履行审批或备案等程序
的意见 ...... 34
二十七、关于前次募集资金使用及相关承诺的履行情况的意见 ...... 35
二十八、关于本次股票发行第三方聘请情况的意见 ...... 38
二十九、关于本次股票发行其他相关事项的意见 ...... 38
三十、关于公司本次股票发行的结论性意见 ...... 38
iii
释 义
本合法合规性意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
| 释义项目 | 释义 |
公司、发行人、云创数据 指 南京云创大数据科技股份有限公司股东大会 指 南京云创大数据科技股份有限公司股东大会董事会 指 南京云创大数据科技股份有限公司董事会高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人《股票发行方案》 指
南京云创大数据科技股份有限公司2019 年第一次股票发行方案《公司章程》 指 《南京云创大数据科技股份有限公司章程》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《发行业务细则》 指
《发行业务指南》 指 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》《信息披露细则》 指 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》《投资者适当性管理办法》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》《股票发行认购协议书》 指
《南京云创大数据科技股份有限公司股票发行认购协议书》本合法合规性意见 指
中信建投证券股份有限公司关于南京云创大数据科技股份有限公司股票发行合法合规性意见证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司股转系统 指 全国中小企业股份转让系统主办券商、中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司会计师事务所 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）律师事务所 指 国浩律师（上海）事务所元、万元 指 人民币元、人民币万元
特别说明：本合法合规性意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。
中信建投证券股份有限公司作为南京云创大数据科技股份有限公司股票发行备案的主办券商，对发行人本次股票发行过程的合法合规性进行了详细核查，核查结果如下：
一、关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见
根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条规定：“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定”。
根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《证券持有人名册》，截至审议本次股票发行的2019年第三次临时股东大会股权登记日（2019年10月25日），公司在册股东共计8名（其中自然人股东4名，机构股东4名）；根据公司的陈述并经主办券商查验公司与发行对象签订的认购合同、会计师事务所就发行对象缴款情况出具的验资报告，公司本次发行对象3名，发行完成后，股东人数为11名，公司不会因本次定向发行而导致股东累积超过200人，符合《管理办法》第四十五条规定的豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。
综上，中信建投证券认为，云创数据本次股票发行后累计股东人数未超过200人，符合《管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。
二、关于公司治理规范性的意见
中信建投证券审阅了云创数据的《公司章程》，对云创数据股东大会、董事会、监事会的召集、表决等程序的文件以及内部控制和内部治理相关文件进行了核查。
经核查，云创数据依据《中华人民共和国公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》制定《公司章程》，相关规则、制度等能够完善公司治理结构；云创数据建立了股东大会、董事会、监事会制度，明晰了各机构职责和议事规则；云创数据股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定，会议记录完整的保存；云创数据按照相
关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行，保护资产的安全和完整，保证公司财务资料的真实、合法、完整。本次股票发行已经云创数据董事会、股东大会审议通过，会议的召开、召集、表决程序及出席人员资格均符合《公司法》和《公司章程》的规定，董事会及股东大会决议真实、合法、有效。
综上，中信建投证券认为，云创数据制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公司监管指引第
号——章程必备条款》有关规定；各项规则、制度等能够完善公司治理结构；公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范，能够保障股东合法权利；公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序、审议事项、决议情况等均符合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定。公司不存在违反《管理办法》第二章规定的情形。
三、关于本次股票发行是否符合连续发行监管要求的意见
根据《关于挂牌公司股票发行有关事项的实施细则》的规定：“第三条：挂牌公司在本次股票发行的新增股份登记完成前，不得召开董事会审议下一次股票发行方案。”
2017年12 月12日，云创数据前一次股票发行新增股份在股转系统挂牌并公开转让；2019 年10月15 日，云创数据召开第二届董事会第六次会议审议通过了《关于〈南京云创大数据科技股份有限公司 2019 年第一次股票发行方案〉的议案》。因此，云创数据不存在前一次股票发行新增股份登记手续完成前召开董事会审议下一次股票发行方案的情形。
综上，中信建投证券认为，云创数据不存在前一次股票发行新增股份登记手续完成前召开董事会审议下一次股票发行方案的情形，本次股票发行符合连续发行监管要求。
四、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见
云创数据在申请挂牌审查期间及挂牌以来，严格按照《信息披露细则》规范履行信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法，被全国中小企业股份转让系
统有限公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。
云创数据本次股票发行严格按照《发行业务细则》、《发行业务指南》等规定履行了信息披露义务。中信建投证券负责云创数据的推荐挂牌及持续督导工作，经核查，云创数据满足董事会决议及临时股东大会决议等信息披露的要求，本次定向发行过程中，云创数据能按要求披露董事会决议、股票发行方案、股东大会决议等公告。
综上，中信建投证券认为，云创数据在申请挂牌审查期间及挂牌以来，严格按照《信息披露细则》规范履行信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法，被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。云创数据本次股票发行严格按照《信息披露细则》、《发行业务细则》、《发行业务指南》等规定履行信息披露义务。
五、关于公司募集资金内部控制制度、本次募集资金及前次募集资金的管理和
信息披露义务履行情况的意见
（一）公司募集资金管理制度建立情况
《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》第九条规定：“挂牌公司应当建立募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险防控措施及信息披露要求。”公司已按规定建立募集资金使用管理制度。
2016年8月22日，公司召开第一届董事会第八次会议，审议通过了《南京云创大数据科技股份有限公司募集资金使用管理制度》，该制度已于2016年8月22日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露（公告号：2016-037），上述制度经公司2016年第三次临时股东大会审议通过，对募集资金的存储、使用、投资项目变更及管理与监督等内容做出规定。
（二）本次募集资金专项账户履行相关审议程序
2019年10月15日，云创数据第二届董事会第六次会议审议通过《关于设立募
集资金专项账户并签订三方监管协议的议案》，并经2019年10月31日召开的2019年第三次临时股东大会审议通过。云创数据已于南京银行股份有限公司白下高新技术产业园区支行开设募集资金专项账户，账户名称为南京云创大数据科技股份有限公司，账号为0151230000001085，该专户仅用于存放募集资金用途，不得存放非募集资金或用作其他用途。截至2019年11月13日，本次股票发行的认购对象将投资款实缴至上述募集资金专项账户。
（三）本次股票发行是否符合募集资金信息披露要求
1、2019年10月15日，云创数据召开第二届董事会第六次会议，审议通过了
《关于〈南京云创大数据科技股份有限公司 2019 年第一次股票发行方案〉的议案》、《关于因本次股票发行修改〈公司章程〉的议案》、《关于设立募集资金专项账户并签订三方监管协议的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案，并于当日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露了《第二届董事会第六次会议决议公告》（公告编号：2019-026）、《2019 年第一次股票发行方案》（公告编号：2019-025）、《关于召开 2019 年第三次临时股东大会通知公告》（公告编号：2019-027）。《南京云创大数据科技股份有限公司2019年第一次股票发行方案》中披露了公司前次募集资金用途及使用情况，同时披露了本次发行的募集资金用途、本次募集资金的必要性和可行性分析、实际募集资金金额小于股票发行方案中预计的募集资金金额情况下的资金使用安排。
2、2019年10月31日，云创数据召开2019年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于〈南京云创大数据科技股份有限公司 2019 年第一次股票发行方案〉的议案》、《关于因本次股票发行修改〈公司章程〉的议案》、《关于设立募集资金专项账户并签订三方监管协议的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案，并于当日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露了《2019年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2019-028）。
3、2019年11月7日，云创数据于全国中小企业股份转让系统指定信息披露平
台（www.neeq.com.cn）上披露了《股票发行认购公告》（公告编号：2019-029）。《股票发行认购公告》中约定认购期限为2019年11月12日（含当日）至2019年11月13日（含当日）。
4、2019年11月15日，云创数据于全国中小企业股份转让系统指定信息披露
平台（www.neeq.com.cn）上披露了《股票发行认购结果公告》（公告编号：
2019-030），确认本次发行最终认购对象合计3名，认购金额为90,000,000.00元。
5、2019年11月22日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（文号：中汇会验【2019】4937号），截至2019年11月13日止，云创数据已收到投资者投资款90,000,000.00元。
6、云创数据在南京银行股份有限公司白下高新技术产业园区支行开立了本
次发行的募集资金专项账户，账号为：0151230000001085。2019 年11 月15日，云创数据与中信建投证券股份有限公司、南京银行股份有限公司白下高新技术产业园区支行签订了《募集资金三方监管协议》，就募集资金使用情况的监督事宜做出约定。
截至本合法合规性意见签署日，本次股票发行募集资金全额存放在经审议通过的募集资金三方监管账户内，公司未提前动用募集资金。综上所述，中信建投证券认为，云创数据就本次股票发行设立了募集资金专项账户，并与主办券商、存放募集资金的银行签订了《募集资金三方监管协议》，且本次发行对象认缴款已全额存放于该募集资金专项账户，本次发行符合募集资金专户管理要求，符合募集资金信息披露要求，公司本次股票发行的募集资金管理及信息披露符合《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》和《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》的相关要求。
（四）关于前次募集资金的管理和信息披露义务履行情况
1、自挂牌以来，公司共完成两次股票发行，具体如下：
（1）2017年度第一次股票发行
2017年6月14日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过《南京云创大数据科技股份有限公司2017年第一次股票发行方案》等相关议案，上述议案经2017年6月29日召开的公司2017年第三次临时股东大会审议通过，2017年8月8日完成新增股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。2017年第一次股票发行共定向增发股票214.3万股，募集资金49,996,190.00元。所募集资金用于增加“大数据高密度超融合云存储系统”、“基于深度学习的智慧路灯伴侣与硬件加速高清云视频平台”两个项目投入以及偿还银行借款。
2017年7月11日，公司与主办券商中信建投证券股份有限公司、南京银行股份有限公司白下高新技术产业园区支行签订了《募集资金三方监管协议》，确定本次募集资金存储的账户为南京银行股份有限公司白下高新技术产业园区支行新设立的专项账户（账号：0151220000000270），对募集资金实行专户存储、专款专用。
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年7月12日出具的《验资报告》（文号：中汇会验[2017]4293号），截至2017年7月7日止，本次发行对象均已足额缴纳认购款项，均以现金方式认购。云创数据在取得本次股票发行全国股转系统下发的股份登记函之前，未提前使用募集资金。
截至本次股票发行方案签署日，公司2017年第一次股票发行股份募集的资金用于项目相关采购货款合计18,186,587.00元，还贷款合计25,691,511.29元，发行费用合计1,000,000.00元，账户维护费及手续费合计1,243.73元，尚未使用的募集资金账户余额共计5,232,123.70元（含利息收入），明细如下：
单位：人民币元
| 目 |
| 额 |
49,996,190.00减：发行相关费用1,000,000.00
一、募集资金总额
二、募集资金净额
48,996,190.00减：“大数据高密度超融合云存储系统”项目相关采购货款
| 二、募集资金净额 |
13,546,387.00减：
基于深度学习的智慧路灯伴侣与硬件加速高清云视频平台”项目相关采购货款
4,640,200.00
偿还银行贷款25,691,511.29账户维护等费用1,243.73加：利息收入115,275.72
5,232,123.70
（2）2017年度第二次股票发行
2017年9月28日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过《南京云创大数据科技股份有限公司2017年第二次股票发行方案》等相关议案，上述议案经2017年10月18日召开的公司2017年第四次临时股东大会审议通过，2017年12月12日完成新增股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。2017年第二次股票发行共定向增发股票160.7万股，募集资金39,998,230.00元。所募集资金用于增加“智慧城市大数据平台”、“大数据教育平台”两个项目投入以及偿还银行借款。
2017年10月30日，公司与主办券商中信建投证券股份有限公司、招商银行股份有限公司南京秦虹路支行签订了《募集资金三方监管协议》，确定本次募集资金存储的账户为招商银行股份有限公司南京秦虹路支行新设立的专项账户（账号：125904912410118），对募集资金实行专户存储、专款专用。
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年11月3日出具的《验资报告》（文号：中汇会验[2017]4982号），截至2017年10月27日止，本次发行对象均已足额缴纳认购款项，均以现金方式认购。云创数据在取得本次股票发行全国股转系统下发的股份登记函之前，未提前使用募集资金。
截至本次股票发行方案签署日，公司上述发行股份募集的资金用于项目相关采购货款合计24,149,011.13元，还贷款合计8,000,000.00元，发行费用合计500,000.00元，账户维护费用手续费合计1,080.20元，尚未使用的募集资金账户余额共计7,462,460.64元（含利息收入），明细如下：
单位：人民币元
尚未使用的募集资金账户余额
项
| 目 |
| 额 |
39,998,230.00
减：发行相关费用500,000.00
39,498,230.00减：
| 二、募集资金净额 |
| “ |
智慧城市大数据平台
项目相关采购货款
16,364,395.13减：“大数据教育平台”项目相关采购货款7,784,616.00偿还银行贷款8,000,000.00账户维护等费用1,080.20加：利息收入114,321.97
”尚未使用的募集资金账户余额
7,462,460.64
2、云创数据前次股票发行不存在提前使用募集资金、违规使用募集资金等
情况
中信建投证券通过核查云创数据关于募集资金存放与使用情况的专项报告，以及资金使用的具体明细表；检查募集资金账户对账单等支持性文件，认为云创数据前次股票发行不存在提前使用募集资金、违规使用募集资金等情况。
3、云创数据前次股票发行不存在变更募集资金用途的情况
中信建投证券通过核查云创数据关于募集资金存放与使用情况的专项报告，以及资金使用的具体明细表；检查募集资金账户对账单等支持性文件，认为云创数据前次股票发行不存在变更募集资金用途的情况。
综上，中信建投证券认为，公司建立了募集资金管理制度；公司前次股票发行设立募集资金专项账户事项已履行相关审议程序，符合募集资金信息披露要求。本次股票发行设立了募集资金专项账户，并与主办券商、存放募集资金的银行签订了《募集资金三方监管协议》，且本次发行对象认缴款已全额存放于该募集资金专项账户，本次发行符合募集资金专项账户管理要求及募集资金信息披露要求。
尚未使用的募集资金账户余额
六、关于公司及相关主体、发行对象是否为失信联合惩戒对象的意见
根据全国中小企业股份转让系统于2016年12月30日发布的《关于对失信
主体实施联合惩戒措施的监管问答》，股转公司根据相关失信联合惩戒文件规定，对列入相应政府部门公示网站所公示的失信被执行人名单及环保、食品药品、产品质量等领域严重失信者名单的失信联合惩戒对象实施惩戒措施。经核查国家企业信用信息公示系统、最高人民法院被执行人信息查询网、中国执行信息公开网失信被执行人查询系统、信用中国网站、中国裁判文书网、中国证券监督管理委员会网站和证券期货市场失信记录查询平台等，发行人不存在被列入失信企业名单的情形；发行人控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员以及本次发行对象也不存在被列入失信被执行人员的情形。
综上，中信建投证券认为，公司及公司控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员以及本次发行对象均不存在《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》规定的失信联合惩戒对象的情形。
七、关于公司现有股东优先认购安排规范性的意见
根据全国中小企业股份转让系统于2013年
月
日发布的《发行业务细则》的规定，挂牌公司股票发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。公司章程对优先认购另有规定的，从其规定。公司现有股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。2019年
月
日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于〈南京云创大数据科技股份有限公司2019年第一次股票发行方案〉的议案》、《关于因本次股票发行修改〈公司章程〉的议案》、《关于设立募集资金专项账户并签订三方监管协议的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。2019年
月
日，公司召开2019年第三次临时股东大会审议并通过了前述议案。截至2019年
月
日，公司所有在册股东均已签署《放弃优先购买权的声明》、《在发行期间不进行股份转让的承诺》，承诺其在股票发行期间不进行股份转让及放弃本次优先认购权利。
因此，公司所有在册股东均放弃本次发行的优先认购权。
综上，中信建投证券认为，公司所有在册股东在2019年
月
日董事会审议通过《关于〈南京云创大数据科技股份有限公司2019年第一次股票发行方案〉的议案》时已签署《放弃优先购买权的声明》、《在发行期间不进行股份转让的承诺》，承诺放弃本次发行所享有的优先认购权，同时承诺在本次定向发行期间不进行股份转让，因此，本次发行不存在损害公司股东权益的情形；公司本次股票发行现有股东优先认购的程序和结果符合《发行业务细则》等规范性要求。
八、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见
根据《管理办法》第三十九条规定，“本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过
人，以及股东人数超过
人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。
前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：
（一）公司股东；
（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；
（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济
组织。
公司确定发行对象时，符合本条第二款第（二）项、第（三）项规定的投资者合计不得超过
名。”
根据《投资者适当性管理办法》第三条规定，“下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：
（一）实收资本或实收股本总额
万元人民币以上的法人机构；
（二）实缴出资总额
万元人民币以上的合伙企业。”
根据《投资者适当性管理办法》第四条规定，“《办法》第八条第二款、第三款规定的证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资
产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金等理财产品，社会保障基金、企业年金等养老金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）等机构投资者，可以申请参与挂牌公司股票公开转让。”
根据《投资者适当性管理办法》第五条规定，“同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：
（一）在签署协议之日前，投资者本人名下最近
个转让日的日均金融资产
万元人民币以上。金融资产是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。
（二）具有
年以上证券、基金、期货投资经历，或者具有
年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者具有《办法》第八条第一款规定的证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司，以及经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人等金融机构的高级管理人员任职经历。
具有前款所称投资经历、工作经历或任职经历的人员属于《证券法》第四十三条规定禁止参与股票交易的，不得申请参与挂牌公司股票公开转让。”根据《投资者适当性管理办法》第六条规定，“下列投资者可以参与挂牌公司股票发行：
（一）《管理办法》第三十九条规定的公司股东、董事、监事、高级管理人
员、核心员工，以及符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织；
（二）符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。”
经查验公司与发行对象签订的认购合同、发行对象提供证明文件等材料，本次股票发行对象基本情况如下：
| 序号 | 股东名称 |
| 认购股数（股） | 认购价格（元 |
/
| 股） | 认购金额（元） |
杭州知时股权投资合伙企业
（有限合伙）
2,750,625 18.18 50,000,000.00现金
朗玛十五号（深圳）创业投资中心（有限合伙）
1,650,375 18.18 30,000,000.00现金
东证融达投资有限公司550,125 18.1810,000,000.00现金
合计
4,951,125 - 90,000,000.00 -注：股票发行认购价格系根据股票发行认购金额和股票发行认购股数计算所得，系四舍五入（保留小数点后两位）的数据。（
）名称：杭州知时股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：
91330102MA28N9UA09企业类型：有限合伙企业
注册地址：杭州市上城区白云路
号
室-1执行事务合伙人：杭州苏泊尔股权投资有限公司合伙期限：2017年03月28日至2027年03月27日经营范围：服务；股权投资，投资管理。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）
经工商公开信息查询，杭州知时股权投资合伙企业（有限合伙）投资人系苏泊尔集团有限公司、杭州苏泊尔股权投资有限公司。2019年
月
日，杭州知时股权投资合伙企业（有限合伙）出具《说明函》，表明投资资金来源为合伙人苏泊尔集团有限公司及其控制公司杭州苏泊尔股权投资有限公司以自有资金实缴出资。未进行私募基金管理或投资活动，不属于私募基金管理人，也不属于私募基金，无需进行私募投资基金管理人登记或私募基金备案，后期如涉及对外募集资金，将严格履行相关登记备案工作。
截至本合法合规性意见签署日，中信证券股份有限公司杭州火炬大道证券营业部出具“新三板证明”：兹证明杭州知时股权投资合伙企业（有限合伙）已在我营业部审核并符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》规定的合格投资者的条件，证券账号0800417751。
（
）名称：朗玛十五号（深圳）创业投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码：
91440300MA5F9EE49H企业类型：有限合伙企业
注册地址：深圳市前海深港合作区桂湾五路
号前海深港基金小镇A10栋101-1
执行事务合伙人：朗玛峰创业投资有限公司合伙期限：2018年08月17日至无固定期限经营范围：创业投资咨询业务；创业投资；参与设立创业投资企业。（以上各项法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营）
经核查，2019年
月
日，朗玛十五号（深圳）创业投资中心（有限合伙）取得私募投资基金备案证明，备案编码：
SGQ041。朗玛十五号（深圳）创业投资中心（有限合伙）的私募基金管理人朗玛峰创业投资有限公司已办理了私募投资基金管理人登记（编号：
P1064801）。
截至本合法合规性意见签署日，国泰君安证券股份有限公司深圳宝安壹方中心证券营业部出具“新三板账户开户证明”：兹证明朗玛峰创业投资有限公司-朗玛十五号（深圳）创业投资中心（有限合伙）已在我营业部审核并符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》规定的合格投资者的条件，证券账号0899210825。
（
）名称：东证融达投资有限公司
统一社会信用代码：
91310115078128151J
企业类型：有限责任公司
注册资本：
300,000万元人民币
注册地址：上海市浦东新区航头镇沪南公路5469弄
号
法定代表人：刘浩
合伙期限：2013年09月11日 至 2063年09月10日经营范围：投资管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
经工商公开信息查询，东证融达投资有限公司系东北证劵股份有限公司全资子公司。2019年
月
日，东证融达投资有限公司出具《说明函》，表明“本企业为东北证券股份有限公司以自有资金设立、投资之证券公司另类投资子公司，且仅以企业自有资金（来源为股东实缴出资）认购南京云创大数据科技股份有限公司本次定向发行新股，没有以非公开方式向投资者募集资金，本企业未进行私募基金管理活动，没有受托管理任何一支私募投资基金。
东证融达投资主营业务为证券公司另类投资，具有实际经营业务的，符合投资者适当性管理要求，不属于单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台。
综上，本企业不属于私募基金管理人，也不属于私募基金，无需进行私募投资基金管理人登记或私募基金备案。”
截至本合法合规性意见签署日，东北证券股份有限公司上海迎春路证券营业部出具“新三板开户证明”：兹证明投资者东证融达投资有限公司，证券账号0800213391，营业执照91310115078128151J，为符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》规定的合格投资者，并已于2017年
月
日在我部开立新三板账户。
综上所述，经对本次发行新增的
名机构投资者提供的营业执照、验资报告及所属证券公司营业部出具的证明材料等证明文件核查，上述投资者为符合全国中小企业股份转让系统所列示条件的机构投资者，符合《投资者适当性管理办法》第三条、第四条、第六条的规定。
中信建投证券认为，本次股票发行对象符合《管理办法》第三十九条和《投资者适当性管理办法》的有关规定，可以认购本次发行股票。本次发行对象具有中国法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司股东的资格，符合中国证监会及股转公司关于投资者适当性制度的有关规定。
九、关于发行过程及认购结果是否合法合规的意见
（一）本次发行的议事程序表决权回避情况
经中信建投证券核查，在公司本次不确定对象股票发行审议过程中，因公司在册股东宁波天堂硅谷新风股权投资合伙企业（有限合伙）在审议前提出其关联方单位有意向参与本次不确定对象股票发行认购，因此该议案涉及在册股东关联方，关联股东宁波天堂硅谷新风股权投资合伙企业（有限合伙）在公司2019年第三次临时股东大会审议本次股票发行相关议案时，回避相关议案表决。上述在册股东宁波天堂硅谷新风股权投资合伙企业（有限合伙）之关联方单位最终未参加本次公司股票发行认购。
经核查本次参与认购的3名投资者，与公司其他在册股东及董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
（二）本次发行的议事程序合法合规
1、 董事会会议
云创数据于2019年10月15日召开第二届董事会第六次会议，审议通过了下列议案：
（1）《关于〈南京云创大数据科技股份有限公司2019年第一次股票发行方
案〉的议案》；
（2）《关于因本次股票发行修改〈公司章程〉的议案》；
（3）《关于设立募集资金专项账户并签订三方监管协议的议案》；
（4）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议
案》；
（5）《关于召开公司2019年第三次临时股东大会的议案》。
经中信建投证券核查，前述议案已经全体董事表决通过。
云创数据于2019年10月15日在股份系统信息披露平台公告了前述董事会决议、股票发行方案及召开临时股东大会会议通知。
2、股东大会审议
2019年10月31日，云创数据召开2019年第三次临时股东大会，参加本次股东大会的股东及股东代表共8人，代表股份110,025,000股，占公司股份总数的100 %。会议审议通过了公司董事会提交的下列议案：
（1）《关于〈南京云创大数据科技股份有限公司2019 年第一次股票发行方
案〉的议案》；
（2）《关于因本次股票发行修改〈公司章程〉的议案》；
（3）《关于设立募集资金专项账户并签订三方监管协议的议案》；
（4）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议
案》。
经中信建投证券核查，因公司股东宁波天堂硅谷新风股权投资合伙企业（有限合伙）在审议前提出其关联方单位有意向参与本次不确定对象发行认购，因此该议案涉及在册股东关联方，关联股东宁波天堂硅谷新风股权投资合伙企业（有限合伙）回避该项议案表决；前述议案同意股数均为103,038,820股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%，审议通过。
综上，中信建投证券认为，云创数据本次股票发行的相关董事会、股东大会的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规及其他规范性文件和《公司章程》的规定，审议结果合法有效，公司本次股票发行已获得公司董事会及股东大会的授权及批准。
（三）本次发行的认购过程合法合规
本次股票发行中，发行人与3名股票发行认购对象均签署了《股票发行认购协议书》，协议当事人主体资格均合法有效，当事人意思表示真实、自愿，且协议内容不违反法律、法规的强制性规定和社会公共利益，其协议合法有效。《股票发行认购协议书》主要内容对发行认购股份数量、认购方式、支付方式、生效条件、违约责任及争议解决方式等作了约定，其约定合法有效。
本次股票发行的新增股份全部由投资者以现金方式认购，不存在以非现金资
产认购发行股份的情形。截至2019年
月
日，公司所有在册股东均已签署《放弃优先购买权的声明》、《在发行期间不进行股份转让的承诺》，承诺其在股票发行期间不进行股份转让及放弃本次优先认购权利。据此，公司本次发行，现有股东无优先认购权。
根据公司于2019年11月7日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《南京云创大数据科技股份有限公司股票发行认购公告》（公告编号：2019-029），新增股东的缴款期限为2019年11月12日（含当日）至2019年11月13日（含当日）。经中信建投证券核查公司缴款账户收款凭证，本次股票发行的认购对象均在公司披露的认购公告规定的认购期限内完成缴款，不存在缴款日期晚于认购期限的情形。综上，中信建投证券认为，本次股票发行的认购过程合法合规。
（四）公司募集资金管理制度建立情况
《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》第九条规定：“挂牌公司应当建立募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险防控措施及信息披露要求。”公司已按规定建立募集资金使用管理制度。
2016年8月22日，公司召开第一届董事会第八次会议，审议通过了《南京云创大数据科技股份有限公司募集资金使用管理制度》，该制度已于2016年8月22日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露（公告号：2016-037），上述制度经公司2016年第三次临时股东大会审议通过，对募集资金的存储、使用、投资项目变更及管理与监督等内容做出规定。
（五）本次发行的结果合法有效
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年11月22日出具的《验资报告》（文号：中汇会验【2019】4937号），截至2019年10月13日止，公司已收到本次3名发行对象缴纳的认购资金总计90,000,000.00元。
经核查《验资报告》，中信建投证券认为，本次发行结果与《南京云创大数
据科技股份有限公司2019年第一次股票发行方案》及《股票发行认购公告》一致，本次发行结果合法合规。
综上，中信建投证券认为，云创数据本次发行已经董事会、股东大会审议通过，会议的议事程序、表决内容、表决结果均符合《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。云创数据本次发行结果与股东大会审议通过的《南京云创大数据科技股份有限公司2019年第一次股票发行方案》一致，本次发行认购资金已缴付到位。云创数据本次发行过程及结果合法、有效。
十、关于定价过程合法合规性、定价合理性的意见
本次股票发行的价格为人民币
18.18
元/股
。
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的标准无保留意见的“南京云创大数据科技股份有限公司2018年度审计报告”，《审计报告》显示，截至2018年
月
日，归属于挂牌公司股东的净资产为261,412,055.69元，归属于挂牌公司股东的每股净资产为
7.75
元。根据公司2019年半年报未经审计数据，截至2019年
月
日，归属于挂牌公司股东的净资产为286,985,075.64元，归属于挂牌公司股东的每股净资产为
2.61
元。本次发行价格高于每股净资产。
此外，公司于2017年
月进行了挂牌后第二次定向发行，发行价格为
24.89
元/股，2019年
月，公司对2018年度权益进行了分派，以公司2018年度末总股本33,750,000股为基数，向全体股东每
股转增
22.60
股，公司历史发行最高价格
24.89
元/股除权后为
7.63
元/股，本次发行系公司挂牌后第三次定向发行，发行价格高于公司历史股票发行价格。
截至本合法合规性意见签署日，公司股票采取集合竞价转让方式，公司股票除挂牌后有数次交易情形外，不存在活跃交易的市场价格。综上所述，本次发行不涉及股份支付。
中信建投证券调查了本次股票发行定价的方式和定价过程,了解到本次股票发行价格综合考虑了公司所属行业、商业模式、过往经营业绩、未来成长性、成
股票发行价格系根据股票发行方案认购金额和发行股数计算所得，系四舍五入（保留小数点后两位）的数据。
长周期、每股净资产等多种因素，并与认购人在充分沟通的基础上最终协商确定。《南京云创大数据科技股份有限公司2019年第一次股票发行方案》经云创数据第二届董事会第六次会议和2019年第三次临时股东大会审议通过，董事会和股东大会的召开符合《公司法》、《公司章程》以及全国中小企业股份转让系统业务规则及信息披露制度的相关规定。中信建投证券查阅了双方签署的股票发行认购相关协议。经核查，中信建投证券认为上述协议的协议双方具有签订该协议的主体资格，上述协议系协议双方在平等、自愿、公平的基础上协商确定，系协议各方的真实意思表示；该协议的内容符合《公司法》、《合同法》等法律、法规和规范性文件的规定；本次发行定价方式或方法、定价过程公平、公正，定价结果合法有效。综上，中信建投证券认为，云创数据本次股票发行价格的定价方式合理、价格决策程序合法、发行价格不存在显失公允，不存在损害公司及股东利益的情况。
十一、关于与本次股票发行相关的认购协议等法律文件是否合法合规的意见
云创数据与本次
名股票发行对象于2019年
月
日分别签订了《股票发行认购协议书》，协议主要内容对认购股份数量、认购方式、支付方式、生效条件、违约责任及纠纷解决机制等作了约定，其约定合法有效。《股票发行认购协议书》中不存在约定业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款的情形，不存在以下情形：
、公司作为特殊条款的义务承担主体；
、限制公司未来股票发行融资的价格或发行对象；
、强制要求公司进行权益分派，或不能进行权益分派；
、挂牌公司未来再融资时，如果新投资方与公司约定了优于本次发行的条款，则相关条款自动适用于本次发行认购方；
、发行认购方有权不经公司内部决策程序直接向公司派驻董事或者派驻的董事对公司经营决策享有一票否决权；
、不符合相关法律法规规定的优先清算权、查阅权、知情权等条款；
、触发条件与公司市值挂钩；
、其他损害公司或者公司股东合法权益的特殊投资条款。
经核查，云创数据与定向发行认购对象所签署的《股票发行认购协议书》中无业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款，符合《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》。
综上所述，中信建投证券认为，云创数据与本次发行对象签署的《股票发行认购协议书》系合同双方真实意思表示，内容真实有效，与本次股票发行相关的认购合同等法律文件合法合规，对发行人及发行对象具有法律约束力。
十二、关于本次股票发行新增股份限售安排是否合法合规的意见
根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股份分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
根据《公司法》的相关规定，“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份”。
本次发行对象为外部机构投资者，不存在在云创数据担任任何职务，非云创数据控股股东及实际控制人，本次新增股份中不存在限售股份，发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司，新增股份无自愿锁定承诺相关安排，新增股份可以一次性进入全国中小企业股份转让系统进行转让。
综上，中信建投证券认为，本次发行对象为外部机构投资者，不存在在云创数据担任任何职务、非云创数据控股股东及实际控制人，本次新增股份中不存在限售股份，云创数据本次发行股票关于限售期的安排符合法律法规的规定。
十三、主办券商关于非现金资产认购股票发行的特殊说明
根据《股票发行方案》、《股票发行认购协议书》及《验资报告》，本次股票发行由投资者全部以货币方式认购，不存在以非现金资产认购发行股份的情形。
十四、本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理的意见
（一）发行对象
本次股票发行对象为3名适格机构投资者，不涉及公司董事、监事、高级管理人员或其他员工，不是会计准则中关于股份支付的合格授予对象。
（二）发行目的
根据《南京云创大数据科技股份有限公司2019年第一次股票发行方案》，公司本次发行的目的为：
“为实现公司业务的快速发展，加速公司在大数据领域的市场拓展，增强公司大数据存储和智能处理的核心优势，提升公司覆盖大数据产业链的布局，公司进行本次股票发行。
本次股票发行所募集资金将用于增加“下一代大数据存储系统”、“大数据智能处理平台”两个项目投入以及偿还银行借款，从而持续提高云创数据的市场竞争力和市场占有率，加快实现规模扩张和业务升级，强化公司行业地位，提升公司的抗风险能力和盈利能力。”
在本次股票发行过程中，公司同发行对象签订的《股票发行认购协议书》中未约定期权条款，亦未约定限制性条款，不存在以获取职务或其他服务或者以激励为目的的情形。
（三）股票的公允价值
本次股票发行价格为人民币
18.18
元/股
。
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的标准无保留意见的“南
股票发行价格系根据股票发行方案认购金额和发行股数计算所得，系四舍五入（保留小数点后两位）的数据。
京云创大数据科技股份有限公司2018年度审计报告”，《审计报告》显示，截至2018年
月
日，归属于挂牌公司股东的净资产为261,412,055.69元，归属于挂牌公司股东的每股净资产为
7.75
元。根据公司2019年半年报未经审计数据，截至2019年
月
日，归属于挂牌公司股东的净资产为286,985,075.64元，归属于挂牌公司股东的每股净资产为
2.61
元。本次发行价格高于每股净资产。
此外，公司于2017年
月进行了挂牌后第二次定向发行，发行价格为
24.89
元/股，2019年
月，公司对2018年度权益进行了分派，以公司2018年度末总股本33,750,000股为基数，向全体股东每
股转增
22.60
股，公司历史发行最高价格
24.89
元/股除权后为
7.63
元/股，本次发行系公司挂牌后第三次定向发行，发行价格高于公司历史股票发行价格。
截至本合法合规性意见签署日，公司股票采取集合竞价转让方式，公司股票除挂牌后有数次交易情形外，不存在活跃交易的市场价格。综上所述，本次发行不涉及股份支付。
云创数据在本次股票发行中，符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》规定的3名机构投资者参与了股票发行认购，本次股票发行的价格综合考虑了公司所属行业、商业模式、过往经营业绩、未来成长性、成长周期、每股净资产等多种因素，并与认购人在充分沟通的基础上最终协商确定。上述认购的价格并非以换取外部投资者为企业带来的资源或其他利益而确定，故本次股票发行确定的发行价格体现了公司股票的公允价值。
综上所述，中信建投证券认为，本次股票发行不适用股份支付会计准则。
十五、关于股票认购对象存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否
按照相关规定履行了登记备案程序的说明
中信建投证券根据《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）的规定，对本次股票认购对象是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序进行了核查，具体情况如下:
（一） 核查方式
通过查验中国证券投资基金业协会网站、全国企业信用公示信息系统、企业
营业执照、工商登记信息、公司章程、本次发行对象说明等方式，对本次发行对象是否存在私募投资基金管理人、私募投资基金及其是否按规定履行登记备案程序进行了核查。
（二） 核查过程及结论
本次发行对象中，共3名投资人参与认购，均为机构投资者，具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 |
| 认购股数（股） | 认购价格（元 |
/
| 股） | 认购金额（元） |
杭州知时股权投资合伙企业
（有限合伙）
2,750,625 18.1850,000,000.00现金
朗玛十五号（深圳）创业投资中心（有限合伙）
1,650,375 18.18 30,000,000.00现金
东证融达投资有限公司550,125 18.1810,000,000.00现金
认购方式合计
4,951,125 - 90,000,000.00 -备注：股票认购价格系根据股票发行方案认购金额和认购股数计算所得，系四舍五入（保留小数点后两位）的数据。
（
）名称：杭州知时股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：
91330102MA28N9UA09企业类型：有限合伙企业
注册地址：杭州市上城区白云路
号
室-1执行事务合伙人：杭州苏泊尔股权投资有限公司合伙期限：2017年03月28日至2027年03月27日经营范围：服务；股权投资，投资管理。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）
经工商公开信息查询，杭州知时股权投资合伙企业（有限合伙）投资人系苏泊尔集团有限公司、杭州苏泊尔股权投资有限公司。2019年
月
日，杭州知时股权投资合伙企业（有限合伙）出具《说明函》，表明投资资金来源为合伙人苏
泊尔集团有限公司及其控制杭州苏泊尔股权投资有限公司以自有资金实缴出资。未进行私募基金管理或投资活动，不属于私募基金管理人，也不属于私募基金，无需进行私募投资基金管理人登记或私募基金备案。后期如涉及对外募集资金，将严格履行相关登记备案工作。
（
）名称：朗玛十五号（深圳）创业投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码：
91440300MA5F9EE49H企业类型：有限合伙企业
注册地址：深圳市前海深港合作区桂湾五路
号前海深港基金小镇A10栋101-1
执行事务合伙人：朗玛峰创业投资有限公司合伙期限：2018年08月17日至无固定期限经营范围：创业投资咨询业务；创业投资；参与设立创业投资企业。（以上各项法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营）
经核查，2019年
月
日，朗玛十五号（深圳）创业投资中心（有限合伙）取得私募投资基金备案证明，备案编码：
SGQ041。朗玛十五号（深圳）创业投资中心（有限合伙）的私募基金管理人朗玛峰创业投资有限公司已办理了私募投资基金管理人登记（编号：
P1064801）。
（
）名称：东证融达投资有限公司
统一社会信用代码：
91310115078128151J企业类型：有限责任公司注册资本：
300,000万元人民币注册地址：上海市浦东新区航头镇沪南公路5469弄
号
法定代表人：刘浩
合伙期限：2013年09月11日 至 2063年09月10日经营范围：投资管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
经工商公开信息查询，东证融达投资有限公司系东北证劵股份有限公司全资子公司。2019年
月
日，东证融达投资有限公司出具《说明函》，表明“本企业为东北证券股份有限公司以自有资金设立、投资之证券公司另类投资子公司，且仅以企业自有资金（来源为股东实缴出资）认购南京云创大数据科技股份有限公司本次定向发行新股，没有以非公开方式向投资者募集资金，本企业未进行私募基金管理活动，没有受托管理任何一支私募投资基金。
东证融达投资主营业务为证券公司另类投资，具有实际经营业务的，符合投资者适当性管理要求，不属于单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台。
综上，本企业不属于私募基金管理人，也不属于私募基金，无需进行私募投资基金管理人登记或私募基金备案。”
综上所述，经对本次发行新增的
名机构投资者提供的营业执照、验资报告及所属证券公司营业部出具的证明材料等证明文件核查，上述投资者为符合全国中小企业股份转让系统所列示条件的机构投资者，符合《投资者适当性管理办法》第三条、第四条、第六条的规定。
综上，中信建投证券认为，云创数据本次股票定向发行对象中存在1名私募投资基金，并已完成私募基金登记备案程序；本次3名定向发行对象均符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条和《投资者适当性管理办法》的有关规定，可以认购本次发行股票。
十六、关于本次股票发行是否涉及估值调整事项的意见
中信建投证券查阅了云创数据与发行对象签订的相关认购协议等资料，云创数据及其股东与发行对象之间不存在估值调整、认沽权、拖带权、优先权等相关条款或安排。
综上，中信建投证券认为，云创数据及其股东与本次股票发行对象之间不存在估值调整事项。
十七、关于本次股票发行是否存在股权代持的意见
根据本次发行对象提供的资料、相关访谈笔录、本次发行对象出具的声明以及《验资报告》并经查验，本次发行的认购主体、发行对象、实际出资对象及公司发行后的股东名册所记载的股东均一致。
就云创数据本次股票发行，认购对象均出具了其用于认购本次发行股份的资金来源合法且均为自有资金，本次认购股份不存在信托持股、委托代持、特别转让安排或其他方式代持股份等情形，亦不存在股权纠纷或潜在纠纷的承诺。
中信建投证券认为，发行对象用于认购公司本次发行股份的资金均为其自有资金，发行对象认购本次发行所获得的股份为其真实持有，不存在任何委托持股、信托持股等接受第三方委托代为持有公司股份的情况。
十八、关于本次股票发行是否存在持股平台的意见
根据中国证券监督管理委员会《非上市公众公司监管问答—定向发行（二）》的规定：“根据《非上市公众公司监督管理办法》相关规定，为保障股权清晰、防范融资风险，单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不具有实际经营业务的，不符合投资者适当性管理要求，不得参与非上市公众公司的股份发行。
全国中小企业股份转让系统挂牌公司设立的员工持股计划，认购私募股权基金、资产管理计划等接受证监会监管的金融产品，已经完成核准、备案程序并充分披露信息的，可以参与非上市公众公司定向发行。其中金融企业还应当符合《关于规范金融企业内部职工持股的通知》（财金〔2010〕97号）有关员工持股监管的规定。”
本次云创数据发行对象为3名外部机构投资者，具体情况分析如下：
1、根据全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）的信息查询，
及杭州知时股权投资合伙企业（有限合伙）出具的承诺，其以上层合伙人苏泊尔
集团有限公司及其控制公司杭州苏泊尔股权投资有限公司的自有资金进行投资，符合投资者适当性管理要求，其经营范围为“服务；股权投资，投资管理”，不属于《非上市公众公司监管问答——定向发行（二）》中规定的“单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台”。
2、根据全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）、中国证券投
资基金业协会网（http://www.amac.org.cn/）的公示信息，及投资人出具的相关承诺，朗玛十五号（深圳）创业投资中心（有限合伙）系私募投资基金，其经营范围为“创业投资咨询业务；创业投资；参与设立创业投资企业”，具有实际经营业务，符合投资者适当性管理要求，不属于《非上市公众公司监管问答——定向发行（二）》中规定的“单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台”。
3、根据全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）的信息查询，
及东证融达投资有限公司出具的承诺与其提供的资质证书，系东北证券股份有限公司的全资子公司，以证券公司自有资金开展另类投资业务，经营范围为“投资管理”，符合投资者适当性管理要求，不属于《非上市公众公司监管问答——定向发行（二）》中规定的“单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台”。综上，中信建投证券认为，公司本次发行对象不存在单纯以认购发行人股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台。
十九、关于公司是否存在控股股东及其关联方资金占用情形、是否存在提前使
用募集资金的核查意见根据公司于2019年4月26日在全国股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《南京云创大数据科技股份有限公司2018年年度报告》（公告编号：2019-008），公司截至2018年12月31日不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情形。
根据公司2019年1-10月的公司账户往来明细和资金流水凭证以及由公司、实际控制人分别出具的声明并经中信建投证券核查，在前述核查范围内，未发现
公司存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形。根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年11月22日出具的《验资报告》（文号：中汇会验【2019】4937号），截至2019年11月13日止，公司已收到投资者缴款总额合计为90,000,000.00元，及公司募集资金专项账户往来明细和资金流水凭证，截至本合法合规性意见签署日，公司本次股票发行募集资金全额存放在募集资金专项账户，处于三方监管状态下，不存在提前使用募集资金情况。
综上，中信建投证券认为，自2015年12月28日挂牌至本合法合规性意见签署日，云创数据不存在控股股东及其他关联方资金占用的情形，不存在提前使用募集资金情况。
二十、关于本次股票发行是否符合募集资金专户管理要求等意见
根据《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的要求，“挂牌公司应当建立募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。
挂牌公司募集资金应当存放于公司董事会为本次发行批准设立的募集资金专项账户（以下简称“专户”），并将专户作为认购账户，该专户不得存放非募集资金或用作其他用途；挂牌公司应当在发行认购结束后验资前，与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，三方监管协议应当在股票发行备案材料中一并提交报备。”
2016年8月22日，公司召开第一届董事会第八次会议，审议通过了《南京云创大数据科技股份有限公司募集资金使用管理制度》，该制度已于2016年8月22日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露（公告号：2016-037），上述制度经公司2016年第三次临时股东大会审议通过，对募集资金的存储、使用、投资项目变更及管理与监督等内容做出规定。
2019年10月15日，云创数据召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于设立募集资金专项账户并签订三方监管协议的议案》等议案并提交股东大会审
议， 2019年10月31日，云创数据2019年第三次临时股东大会审议通过上述议案。2019年11月15日，云创数据与主办券商中信建投证券股份有限公司、南京银行股份有限公司南京分行签订了《募集资金三方监管协议》，确定本次募集资金存储的账户为南京银行股份有限公司白下高新技术产业园区支行新设立的专项账户（账号：0151230000001085），对募集资金实行专户存储、专款专用。2019年11月22日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（文号：中汇会验【2019】4937号），截至2019年11月13日止，公司本次发行新设立的专项账户（账号：0151230000001085）已收到本次发行对象杭州知时股权投资合伙企业（有限合伙）、朗玛十五号（深圳）创业投资中心（有限合伙）、东证融达投资有限公司等3名投资者缴纳的认购资金总计90,000,000.00元。经查验，公司在《南京云创大数据科技股份有限公司2019年第一次股票发行方案》中对本次发行募集资金用途进行了披露，并对本次募集资金用途的必要性及可行性进行了分析。综上，中信建投证券认为，公司本次发行符合《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》规定的募集资金专户管理与募集资金信息披露的要求。
二十一、关于本次股票发行是否符合募集资金信息披露要求的意见
根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司于2016年8月8日发布的《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的要求，“挂牌公司董事会应当每半年度对募集资金使用情况进行专项核查，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并在披露挂牌公司年度报告及半年度报告时一并披露；主办券商应当每年就挂牌公司募集资金存放及使用情况至少进行一次现场核查，出具核查报告，并在挂牌公司披露年度报告时一并披露”。
“挂牌公司股票发行方案中应当详细披露本次发行募集资金的用途并进行必要性和可行性分析”。
“挂牌公司股票发行方案中应当详细披露前次发行募集资金的使用情况，包
括募集资金的具体用途、投入资金金额以及对挂牌公司经营和财务状况的影响等”。
2019年10月15日，云创数据在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露了《南京云创大数据科技股份有限公司2019年第一次股票发行方案》（公告编号：2019-026），该发行方案中完整披露公司本次募集资金的必要性和可行性分析，同时披露了公司本次募集资金的具体用途，明确披露了募集资金使用预算情况。综上所述，中信建投证券认为，云创数据本次股票发行符合募集资金信息披露的要求。
二十二、关于本次股份认购协议中是否存在业绩承诺及补偿、股份回购、反稀
释等特殊条款的意见
根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的相关规定，主办券商核查了《南京云创大数据科技股份有限公司2019年第一次股票发行方案》、公司与发行对象签署的《股票发行认购协议书》、公司及其股东的声明文件等材料。
经核查，中信建投证券认为，本次发行中签署的股票认购协议不存在业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款。
二十三、关于本次发行募集资金是否涉及投向房地产理财产品、购买住宅类房
产或从事住宅房地产开发业务、购置工业楼宇或办公用房、宗教投资等领域的意见
2019年10月15日，公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露了《南京云创大数据科技股份有限公司2019年第一次股票发行方案》（公告编号：2019-026），该发行方案中完整披露公司本次募集资金的必要性和可行性分析，同时披露了公司本次募集资金的具体用途，具体如下：
为实现公司业务的快速发展，加速公司在大数据领域的市场拓展，增强公
司大数据存储和智能处理的核心优势，提升公司覆盖大数据产业链的布局，公司进行本次股票发行。
本次股票发行所募集资金将用于增加“下一代大数据存储系统”、“大数据智能处理平台”两个项目投入以及偿还银行借款，从而持续提高云创数据的市场竞争力和市场占有率，加快实现规模扩张和业务升级，强化公司行业地位，提升公司的抗风险能力和盈利能力。上述《南京云创大数据科技股份有限公司2019年第一次股票发行方案》已经公司第二届董事会第六次会议及2019年第三次临时股东大会审议通过，公司本次发行募集资金投向与公司日常经营活动相关，不存在将募集资金投向房地产理财产品、购买住宅类房产或从事住宅房地产开发业务、购置工业楼宇或办公用房、宗教投资等领域的情况。综上所述，中信建投证券认为，公司本次发行募集资金投向不存在将募集资金投向房地产理财产品、购买住宅类房产或从事住宅房地产开发业务、购置工业楼宇或办公用房、宗教投资等领域的情况。
二十四、本次发行是否存在规避募集资金用途监管情形的意见
根据《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》，挂牌公司募集资金应当用于公司主营业务及相关业务领域。除金融类企业外，募集资金不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产或借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不得用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易；不得通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；暂时闲置的募集资金可以进行现金管理，经履行法律法规、规章、规范性文件以及公司章程规定的内部决策程序并披露后，可以投资于安全性高、流动性好的保本型投资产品。
本次股票发行所募集资金将用于增加“下一代大数据存储系统”、“大数据智能处理平台”两个项目投入以及偿还银行借款，所以公司不存在募集资金用途负面清单的情况。募集资金使用用途之一为偿还贷款情况如下：
鉴于公司经营规模逐步扩大，公司资金需求不断增长，因此需要本次募集资
金偿还银行贷款，以降低公司负债水平，合理控制财务风险。本次计划将此次募集基金中的50,655,201.98元用于偿还银行贷款。具体情况如下：
| 合同编号 | 贷款单位名称 |
| 借款期限 | 贷款用途 |
JK0119180061
| 待归还借款金额（元） | ||
| 15 |
江苏银行南京泰
山路支行
2018.12.28-2019.12.27采购材料
5,000,000.00
2018年授字第210607635号
招商银行南京分
行
2019.1.17-2019.12.26采购材料
6,294,190.00
| JK0119190052 |
江苏银行南京泰山路支行
2019.3.14-2020.3.13采购材料
3,000,000.00
JK0119190052
江苏银行南京泰山路支行
2019.3.29-2020.3.27采购材料
9,000,000.00
2018年授字第
号
招商银行南京分
行
2019.4.24-2019.12.23采购材料
2,180,520.00
Ba1691019010
80005
南京银行城东支
行
2019.1.10-2020.1.10采购材料
1,609,859.65
| Ba1691018122 |
90243
南京银行城东支
行
2019.1.2-2020.1.2采购材料
1,801,600.00
| Ba1691019012 |
50027
南京银行城东支
行
2019.1.28-2020.1.28采购材料
Ba1691019030
| 3,116,765.31 | ||
| 60070 |
南京银行城东支
行
2019.3.8-2020.3.8采购材料
1,596,947.02
Ba1691019031
90098
南京银行城东支
行
2019.3.22-2020.1.18采购材料
1,885,320.00
| Ba1691019062 |
80244
南京银行城东支
行
2019.6.28-2020.4.19采购材料
5,170,000.00
YJYCHTL2字506201901号
中国银行江苏省
分行
2019.5.23-2020.5.10采购材料
4,000,000.00
YJYCHTL2字
号
中国银行江苏省
分行
2019.5.27-2020.5.15采购材料
4,000,000.00
YJYCHTL2字506201903号
中国银行江苏省
分行
2019.6.19-2020.6.15采购材料2,000,000.00
| 合计 |
- - - 50,655,201.98
公司目前银行贷款资金均用于采购原材料，主要为云存储、云处理、云视频及云应用的设备材料，包括硬盘、内存条、服务器机箱、准系统、电源、机柜、风扇、服务器板卡、服务器主板、网络设备、网络模块、线缆耗材，及芯片、各类贴片材料等，公司本次定向发行募集资金将用于偿还该类银行贷款，改善公司
经营状况及财务结构，对公司经营和财务影响主要体现在以下三个方面：
1）补充公司资金用于偿还银行借款金额；2）将降低公司资产负债率，增强公司偿债能力及抗风险能力；3）将减少公司借款利息支出，增强公司盈利能力。因此，该项募集资金用途不属于募集资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产或借予他人、委托理财等财务性投资的情形，亦不属于募集资金直接或者间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司的情形，且不属于募集资金用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易的情形，不存在规避募集资金用途监管的情形，符合《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》对挂牌公司募集资金监管的要求。综上所述，中信建投认为，公司本次发行募集资金投向与公司日常经营活动相关，部分募集资金将用于偿还该类银行贷款，改善公司经营状况及财务结构，不存在规避募集资金用途监管的情形，符合《挂牌公司股票发行常见问题解答
（三）》对挂牌公司募集资金监管的要求。
二十五、本次发行是否涉及重大资产投资及重大资产重组情况的意见
经核查，中信建投证券认为，本次云创数据募集资金拟用于增加“下一代大数据存储系统”、“大数据智能处理平台”两个项目投入以及偿还银行借款，优化公司财务结构，提升公司的抗风险能力和盈利能力，从而进一步实现业务升级，强化公司行业地位。根据公司于2019年4月26日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露了《南京云创大数据科技股份有限公司2018年年度报告》（公告编号：2019-008），年报数据经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告编号：中汇会审[2019]1928号，截至2018年12月31日，公司总资产36,604.77万元，净资产26,141.21万元，本次发行募集资金用途涉及的“下一代大数据存储系统”、“大数据智能处理平台”两个项目中设备材料购置共计3,300.00万元，上述项目设备材料购置均为电子系列产品，包括硬盘、内存条、服务器机箱、路由器、电源等，非重大固定资产购置，本次发行募集资金投向与公司日常经营活动相关，同时根据《非上市公众公司重
大资产重组管理办法》，不涉及重大固定资产投资等可能涉及重大资产重组情况。综上所述，云创数据本次募集资金用于增加“下一代大数据存储系统”、“大数据智能处理平台”两个项目投入以及偿还银行借款，本次发行募集资金投向与公司日常经营活动相关，不涉及重大固定资产投资等可能涉及重大资产重组情况。
二十六、本次发行是否需要向国资监管、外资等主管部门履行审批或备案等程
序的意见
经查询云创数据工商资料、股东名册、《股票发行认购协议书》及公司、实际控制人分别出具的声明文件，云创数据现有在册股东不涉及国资、外资等出资单位，不涉及向国资监管、外资等主管部门履行审批或备案等程序。
本次发行对象中，共3名投资外部投资机构参与认购，根据发行对象提供说明材料，并经中信建投证券根据公开信息核查，具体情况如下：
（1）根据杭州知时股权投资合伙企业（有限合伙）出具的书面说明，截至
本合法合规性意见签署日，杭州知时股权投资合伙企业（有限合伙）上层合伙人为苏泊尔集团有限公司及其控制公司杭州苏泊尔股权投资有限公司，实际控制人为苏显泽，杭州知时股权投资合伙企业（有限合伙）本次投资云创数据不涉及国有资本投资批复等相关事项。
（2）根据朗玛十五号（深圳）创业投资中心（有限合伙）出具的书面说明，
截至本合法合规性意见签署日，朗玛十五号（深圳）创业投资中心（有限合伙）不属于国有企业，朗玛十五号（深圳）创业投资中心（有限合伙）本次投资云创数据不涉及国有资本投资批复等相关事项。
（3）根据东北证券股份有限公司（000686.SZ）最近三年定期报告、《2019
年第三季度报告》，截至2019年9月30日，东北证券股份有限公司无控股股东，无实际控制人，第一大股东系吉林亚泰（集团）股份有限公司，性质为境内一般法人。根据东证融达投资有限公司出具的书面说明，截至本合法合规性意见签署日，东证融达投资有限公司系东北证券股份有限公司全资子公司，东证融达投资有限公司本次投资云创数据不涉及国有资本投资批复等相关事项。
综上所述，中信建投证券认为，公司本次股票发行已经履行法律、行政法规
以及公司章程的规定，尚需向全国中小企业股份转让系统报送材料，履行备案程序。本次股票发行不需经国资监管部门、外资等主管部门审批及备案。
二十七、关于前次募集资金使用及相关承诺的履行情况的意见
（一）前一次募集资金使用情况
1、自挂牌以来，公司共完成两次股票发行，具体如下：
（1）2017年度第一次股票发行
2017年6月14日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过《南京云创大数据科技股份有限公司2017年第一次股票发行方案》等相关议案，上述议案经2017年6月29日召开的公司2017年第三次临时股东大会审议通过，2017年8月8日完成新增股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。2017年第一次股票发行共定向增发股票214.3万股，募集资金49,996,190.00元。所募集资金用于增加“大数据高密度超融合云存储系统”、“基于深度学习的智慧路灯伴侣与硬件加速高清云视频平台”两个项目投入以及偿还银行借款。
截至本次股票发行方案签署日，公司2017年第一次股票发行股份募集的资金用于项目相关采购货款合计18,186,587.00元，还贷款合计25,691,511.29元，发行费用合计1,000,000.00元，账户维护费及手续费合计1,243.73元，尚未使用的募集资金账户余额共计5,232,123.70元（含利息收入），明细如下：
单位：人民币元
| 目 |
| 额 |
49,996,190.00减：发行相关费用1,000,000.00
一、募集资金总额
二、募集资金净额
48,996,190.00减：“大数据高密度超融合云存储系统”项目相关采购货款
| 二、募集资金净额 |
13,546,387.00减：
基于深度学习的智慧路灯伴侣与硬件加速高清云视频平台”项目相关采购货款
4,640,200.00偿还银行贷款25,691,511.29
账户维护等费用1,243.73加：利息收入115,275.72
5,232,123.70
（2）2017年度第二次股票发行
2017年9月28日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过《南京云创大数据科技股份有限公司2017年第二次股票发行方案》等相关议案，上述议案经2017年10月18日召开的公司2017年第四次临时股东大会审议通过，2017年12月12日完成新增股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。2017年第二次股票发行共定向增发股票160.7万股，募集资金39,998,230.00元。所募集资金用于增加“智慧城市大数据平台”、“大数据教育平台”两个项目投入以及偿还银行借款。
截至本次股票发行方案签署日，公司上述发行股份募集的资金用于项目相关采购货款合计24,149,011.13元，还贷款合计8,000,000.00元，发行费用合计500,000.00元，账户维护费用手续费合计1,080.20元，尚未使用的募集资金账户余额共计7,462,460.64元（含利息收入），明细如下：
单位：人民币元
尚未使用的募集资金账户余额项
| 目 |
| 额 |
39,998,230.00减：发行相关费用500,000.00
一、募集资金总额
二、募集资金净额
39,498,230.00减：
| 二、募集资金净额 |
| “ |
智慧城市大数据平台
项目相关采购货款
16,364,395.13减：“大数据教育平台”项目相关采购货款7,784,616.00偿还银行贷款8,000,000.00账户维护等费用1,080.20加：利息收入114,321.97
”尚未使用的募集资金账户余额
7,462,460.64
2、根据云创数据年度及半年度定期披露的《募集资金存放与使用情况的专
项报告》、公司募集资金使用登记台账及三方监管银行出具的募集资金账户对账单等支持性文件，项目组认为云创数据前次股票发行不存在提前使用募集资金、违规使用募集资金、变更募集资金用途的情况。
综上所述，中信建投证券认为，云创数据前次募集的资金与公开披露的募集资金使用用途一致，不存在变更募集资金用途的情况，不存在规避募集资金用途监管的情形，前次募集资金均未用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，没有直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司等，公司前次股票发行合法合规，符合《挂牌公司股票发行常见问答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的监管要求，且不存在在取得全国中小企业股份转让系统股票发行备案申请确认函之前使用募集资金的情形或其他违规行为。
（二）相关承诺的履行情况
自挂牌以来，公司共完成两次股票发行，具体如下：
（1）2017年度第一次股票发行
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年7月12日出具的验资报告（文号：中汇会验[2017] 4293号），截至2017年7月7日止，公司已收到1名投资者宁波天堂硅谷新风股权投资合伙企业（有限合伙）缴款总额合计为49,996,190.00元，发行对象以货币形式出资。公司前次股票发行不存在非现金资产认购的承诺。
2017年4月20日，宁波天堂硅谷新风股权投资合伙企业（有限合伙）取得私募投资基金备案证明，备案编码：SS9511，故公司前次股票发行不存在私募基金备案的承诺。
（2）2017年度第二次股票发行
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年11月3日出具的验资报告（文号：中汇会验[2017] 4982号），截至2017年10月27日止，公司已收到1名投资者厦门中富鑫源投资合伙企业（有限合伙）缴款总额合计为39,998,230.00
元，发行对象以货币形式出资。公司前次股票发行不存在非现金资产认购的承诺。2017年7月11日，厦门中富鑫源投资合伙企业（有限合伙）取得私募投资基金备案证明，备案编码：ST4837，故公司前次股票发行不存在私募基金备案的承诺。
综上，云创数据前次募集资金不存在非现金资产认购的承诺、不存在私募基金备案的承诺。
二十八、关于本次股票发行第三方聘请情况的意见
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告【2018】22号）等规定，主办券商就在投资银行类业务中有偿聘请各位第三方机构和个人（以下简称：第三方）等相关行为进行核查。
中信建投证券作为挂牌公司云创数据本次股票定向发行主办券商，不存在聘请第三方机构或个人的情形。
挂牌公司因本次股票定向发行，除聘请主办券商、律师事务所、会计师事务所等依法需聘请的证券服务机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的情况。主办券商及挂牌公司不存在变更或新增第三方的情形。
综上所述，中信建投证券认为，本次股票发行符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
二十九、关于本次股票发行其他相关事项的意见
本次股票发行不存在其他相关事项。
三十、关于公司本次股票发行的结论性意见
综上所述，中信建投证券认为：
云创数据本次股票发行符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监管管理办法》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》等有关法律、法规和规范性文件，本次股票发行合法合规。
（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司关于南京云创大数据科技股份有限公司股票发行合法合规性意见之签字、盖章页）
项目负责人签字
朱远凯
法定代表人（或授权代表人）签字
李旭东
中信建投证券股份有限公司
年 月 日