股票代码：600674 股票简称：川投能源 公告编号：2019-049号
四川川投能源股份有限公司
Sichuan Chuantou Energy Co.,Ltd.
（注册地址：四川省成都市武侯区临江西路1号）
公开发行可转换公司债券
上市公告书
保荐人（主承销商）
（办公地址：北京市西城区金融大街甲九号金融街中心南楼15层）
二O一九年十一月
第一节 重要声明与提示四川川投能源股份有限公司（以下简称“川投”、“川投能源”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2019年11月7日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《四川川投能源股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上海证券交易所指定网站（http://www.sse.com.cn）的募集说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司可转换公司债券募集说明书中的相同。
第二节 概览
一、可转换公司债券简称：川投转债
二、可转换公司债券代码：110061
三、可转换公司债券发行量：40亿元（4,000万张）
四、可转换公司债券上市量：40亿元（4,000万张）
五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2019年12月2日
七、可转换公司债券存续的起止日期：即自2019年11月11日至2025年11月10日
八、可转换公司债券转股的起止日期：即自2020年5月15日至2025年11月10日
九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
十一、保荐机构（主承销商）：瑞信方正证券有限责任公司。
十二、可转换公司债券的担保情况：公司本次发行的可转换公司债券不提供担保。
十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：公司聘请联合信用评级有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，评级结果为“AAA”级，评级展望为“稳定”。该级别反映了公司偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
第三节 绪言本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2019〕1575号”文核准，公司于2019年11月11日公开发行了4,000万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额40亿元。本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。对认购金额不足40亿元的部分由主承销商包销。经上海证券交易所自律监管决定书〔2019〕260号文同意，公司40亿元可转换公司债券将于2019年12月2日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“川投转债”，债券代码“110061”。
本公司已于2019年11月7日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》刊登了《四川川投能源股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》。《四川川投能源股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。
第四节 发行人概况
一、发行人概况
发行人名称： 四川川投能源股份有限公司英文名称： Sichuan Chuantou Energy Co., Ltd.股票上市地： 上海证券交易所股票简称： 川投能源股票代码： 600674法定代表人： 刘体斌注册地址： 四川省成都市武侯区临江西路1号办公地址： 四川省成都市武侯区临江西路1号邮政编码： 610015联系电话： 028-86098630公司传真： 028-86098631公司网址： WWW.CTNY.COM.CN电子信箱： CTNY@CTNY.COM.CN经营范围： 投资开发、经营管理的电力生产为主的能源项目；开发和经营新能源项目，电力配套产品及信息、咨询服务；投资经营铁路、交通系统自动化及智能控制产品和光纤、光缆等高新技术产业（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、发行人的历史沿革
（一）发行人的设立
发行人原名峨眉铁合金（集团）股份有限公司，其前身为峨眉铁合金厂。1988年4月18日，经乐山市人民政府乐府函（1988）25号《乐山市人民政府关于对峨眉铁合金厂<申请进行股份制企业试点的报告>的批复》批准，在峨眉
铁合金厂基础上，联合中国工商银行四川省信托投资公司、铁道部成都铁路局西昌铁路分局和峨眉铁合金综合服务开发公司以发起方式设立“峨眉铁合金（集团）股份有限公司”。其中峨眉铁合金厂以经乐山市会计师事务所评估的账面净资产105,077,517元折为国家股，1992年11月乐山市国有资产管理局以乐市国资工（92）第54号文及55号文予以确认；其他三家法人股股东分别投入500万元、50万元、550万元现金折合为股份；发起人股东合计投入116,077,517元。
发行人于1988年4月18日经乐山市工商行政管理局注册登记，取得公司营业执照。
（二）公开发行社会公众股并于1993年在上海证券交易所上市
1988年9月30日，经中国人民银行乐山市分行乐人银管（1988）352号《关于同意峨眉铁合金（集团）股份有限公司发行股票的批复》同意，峨眉铁合金（集团）股份有限公司向社会公开发行股票。截至1992年8月20日，社会公众股全部到位。
1993年2月，经国家体制改革委员会体改生（1993）21号《关于峨眉铁合金（集团）股份有限公司继续进行规范化股份制试点的批复》同意，峨眉铁合金（集团）股份有限公司继续进行股份制改造。
1993年9月13日和9月17日，经中国证监会证监审字（1993）44号文和上海证券交易所上（93）字第2059号文批准，峨眉铁合金（集团）股份有限公司3,880万股社会公众股于1993年9月24日在上海证券交易所上市。
发行人上市后的总股本为15,487.75万股。
（三）1994年配股
1993年12月10日，经四川省股份制试点领导小组川股领（1993）51号文批准，并征得有关证券管理部门同意，公司按1:1的比例进行配股。经四川省国有资产管理局、乐山市国有资产管理局批准，国家股股东同意放弃本次配股权利；法人股股东亦表决同意放弃本次配股权利，此次仅向社会公众股东配股共3,880万股。
1993年12月19日，发行人召开临时股东大会，会议审议通过了《关于<公司增资配股方案>的决议》。
1994年1月17日至1月25日，发行人实施了上述配股方案，公司总股本由15,487.75万股增至19,367.75万股。
（四）1996年派送红股
1996年5月22日，发行人召开1995年度股东大会，会议审议通过了《公司1995年度利润分配方案》，以公司1995年12月31日的股份总数19,367.75万股为基数，向全体股东每10股送0.3股红股；并审议通过了《修改<公司章程>部分条款的议案》。
发行人实施上述分红方案后，发行人总股本由19,367.75万股增至19,948.78万股。
（五）1997年3月变更国家股持股单位
1997年3月17日，根据国家国有资产管理局国资企发（1997）22号《关于变更四川峨眉山盐化工业集团股份有限公司等四户公司国家股持股单位的批复》，发行人国家股持股单位由乐山市国有资产管理局变更为乐山资产经营有限公司。
本次变更后，发行人总股本仍为19,948.78万股。
（六）1998年公积金转增股本及第一次变更企业名称
1998年10月28日，发行人召开1998年度临时股东大会，会议审议通过了每10股转增1股的资本公积金转增股本的提案，以1997年12月31日的股份总数19,948.78万股为基数，向全体股东每10股送1股；并审议通过了公司更名为“四川川投控股股份有限公司”的提案及修改公司章程的提案。
发行人实施上述分红方案后，发行人总股本增至21,943.66万股。
（七）1999年股权划转
1999年1月，根据四川省人民政府川府函（1999）9号《关于将峨眉铁合金（集团）股份有限公司国家股权划归四川川投峨眉铁合金（集团）有限责任公司经营的批复》、乐山市人民政府乐府函（1999）2号《关于将峨眉铁合金（集团）
股份有限公司股权划归四川川投峨眉铁合金（集团）有限责任公司经营管理的通知》及乐山市国有资产管理局乐山国资办（1999）3号《关于峨眉铁合金（集团）股份有限公司国家股股权划归四川川投峨眉铁合金（集团）有限责任公司经营管理的通知》，乐山资产经营有限公司将其持有的发行人国家股119,052,827股无偿划转至四川川投峨眉铁合金（集团）有限责任公司，股份性质变为国有法人股。本次变更后，发行人总股本仍为21,943.66万股。
（八）1999年转增股本
1999年5月18日，发行人召开1998年度股东大会，会议审议通过了《关于每10股转增1股的资本公积金转增股本方案》，以1998年12月31日的股份总数21,943.66万股为基数，向全体股东每10股转增1股。本次转增完成后，发行人总股本增至24,138.03万股。
（九）2000年股权划转
2000年8月，根据四川省人民政府川府函（2000）234号《关于将川投控股公司国有法人股股权划转川投集团的通知》、财政部财企（2000）234号《关于四川川投控股股份有限公司国有法人股划转有关问题的批复》，四川川投峨眉铁合金（集团）有限责任公司将其持有的公司13,095.81万股国有法人股划转至四川省投资集团有限责任公司，股权性质仍为国有法人股。
本次变更后，发行人总股本仍为24,138.03万股。划转完成后，川投集团持有的股份占公司总股份的54.25%，为公司第一大股东。
（十）2001年派送红股及资本公积金转增股本、股权转让
2001年2月15日，发行人召开2000年度股东大会，会议审议通过了利润分配及转增股本的方案，以2000年12月31日的股份总数24,138.03万股为基数，向全体股东每10股送3股，以资本公积金向全体股东每10股转3股。
2001年3月1日，成都海宏信息技术开发有限公司通过协议受让四川汇达科技开发公司持有的发行人9,970,400股，从而成为发行人的法人股东。
本次分红及资本公积金转增股本完成后，发行人总股本增至38,620.85万股。
（十一）2005年重大资产重组、第二次变更企业名称
2004年11月，中国证监会以证监公司字（2004）88号文《关于四川川投控股股份有限公司重大资产重组方案的意见》批准公司重大资产重组方案，发行人以全部铁合金资产置换川投集团持有的四川嘉阳电力有限责任公司95%股权，实现了由铁合金行业向电力行业的转移，主营业务发生了相应变化。
2005年3月15日，经发行人2005年第二次临时股东大会审议批准，并报经四川省乐山市工商行政管理局和上海证券交易所核准，公司名称自2005年4月1日起，由“四川川投控股股份有限公司”变更为“四川川投能源股份有限公司”，股票简称由“川投控股”变更为“川投能源”，股票代码不变，仍为600674。
（十二）2006年股权分置改革
2006年6月27日，四川省政府国有资产监督管理委员会出具川国资产权[2006]154号《关于四川川投能源股份有限公司股权分置改革中国有股权管理有关问题的批复》，同意发行人股权分置改革方案。
2006年7月3日，发行人召开股权分置改革股东大会，会议审议通过了《股权分置改革方案》，股权分置改革的方案实施为流通股股东每10股获得股票为
3.4股。
本次股权分置改革完成后，发行人的总股本仍为38,620.85万股。
（十三）2007年非公开发行股票
2007年5月16日，发行人召开2007年第一次临时股东大会，会议审议通过《关于向特定对象非公开发行股票的提案报告》。
经四川省国有资产监督管理委员会川国资改革[2007]16号《关于同意四川川投能源股份有限公司非公开定向增发方案的批复》批准、中国证监会证监发行字［2007］309号《关于核准四川川投能源股份有限公司非公开发行股票的通知》核准，发行人向川投集团、江西省江信国际集团有限公司、上海大众汽车嘉定销售服务有限公司、上海永润置业发展有限公司、深圳市利捷达贸易有限公司、福建天利电力科技有限公司非公开发行10,508.25万股股票，其中：川投集团以其持有的川投田湾河60%的股权认购7,018.25万股，其他机构投资者以现金方式认购3,490.00万股。
本次非公开发行后，发行人总股本增至49,129.10万股。
（十四）2008年派送红股及公积金转增股本
2008年4月18日，发行人召开2007年度股东大会，会议审议通过《关于2007年度利润分配及资本公积金转增股本方案的提案报告》，以2007年年末总股本49,129.10万股为基数，向全体股东每10股送1股，以资本公积金向全体股东每10股转增2股。
2008年5月14日，发行人实施了上述方案，派送红股总数为4,912.91万股，资本公积金转增股本总数为9,825.82万股，送转股总数为14,738.73万股。
本次派送红股及公积金转增股本完成后，发行人总股本增至63,867.83万股。
（十五）2009年发行股份购买资产暨重大资产重组
2009年3月27日，发行人召开2009年第一次临时股东大会，会议审议通过《关于<四川川投能源股份有限公司向四川省投资集团有限责任公司（以下简称“川投集团”）非公开发行股份购买二滩水电48%股份方案>的提案报告》。
经四川省国有资产监督管理委员会川国资改革[2009]7号《关于同意四川川投能源股份有限公司非公开定向增发方案的批复》批准、中国证监会证监许可[2009]1184号《关于核准四川川投能源股份有限公司向四川省投资集团有限责任公司发行股份购买资产的批复》、证监许可[2009]1185号《关于核准豁免四川省投资集团有限责任公司要约收购四川川投能源股份有限公司股份义务的批复》核准，发行人向川投集团非公开发行29,424.32万股股票，川投集团以其持有的评估价值为325,433万元的雅砻江水电48%的股权认购全部增发股份。
本次变更后，发行人总股本增至93,292.15万股。
（十六）2012年公开发行股票
2011年7月22日，发行人召开2011年第二次临时股东大会，会议审议通过《关于公司公开发行A股股票方案的提案报告》。
经四川省政府国有资产监督管理委员会川国资产权[2011]42号《四川省政府国有资产监督管理委员会关于四川川投能源股份有限公司公开发行A股股票有关问题的批复》同意，及中国证监会证监许可[2011]1678号《关于核准四川川投
能源股份有限公司增发股票的批复》核准，发行人公开增发A股股票16,300.00万股，均为无限售条件流通股份，本次公开增发A股股票于2012年3月22日上市交易。本次公开发行后，发行人股本增至109,592.17万股。
（十七）2012年5月转增股本
2012年4月18日，发行人召开2011年度股东大会，会议审议通过了《关于2011年度利润分配及公积金转增股本方案的提案报告》，以2011年度派发股利登记日的总股本109,592.40万股为基数，向全体股东每10股转增8股。
上述2011年度利润分配方案实施完成后，发行人总股本增至197,266.32万股。
（十八）2011年公开发行可转换公司债券及实施转股
2010年6月23日，发行人召开2010年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司发行可转换公司债券方案的提案报告》，向社会公开发行210,000.00万元可转换公司债券。
经四川省政府国有资产监督管理委员会川国资产权[2010]39号《四川省政府国有资产监督管理委员会关于川投能源发行可转换公司债券有关问题的批复》同意，及中国证监会证监许可[2011]272号《关于核准四川川投能源股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，发行人公开发行210,000.00万元可转换公司债券，发行期限为6年，即自2011年3月21日至2017年3月21日。2011年9月22日，“川投转债”开始转股。
发行人股票自2014年6月18日至7月29日连续30个交易日中有20个交易日（7月2日至7月29日）收盘价格不低于上一期转股价格（9.09元/股）和当期转股价格（9.02元/股，实施2013年度利润分配方案，自2014年7月10日执行调整后的转股价格）的130%。根据发行人《公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，触发可转债的提前赎回条款。
发行人八届三十次董事会审议通过了《关于提前赎回“川投转债”的提案报告》，决定行使公司可转债的提前赎回权，对“赎回登记日”登记在册的“川投转债”全部赎回。赎回对象为2014年9月2日收市后登记在册的“川投转债”的全部持有人。
截至2014年9月2日，登记在册的“川投转债”已全部赎回并于2014年9月10日摘牌，累计转股金额为206,684.40万元，转股数为22,840.96万股，累计增加注册资本22,840.96万元。
上述川投转债全部赎回后，发行人的注册资本为人民币220,107.02万元。
（十九）2015年5月转增股本
2015年5月15日，发行人召开2014年度股东大会，会议审议通过了《关于2014年度利润分配方案的提案报告》，以总股本220,107.02万股为基数，向全体股东每10股转增10股，并修改公司章程。
本次转增后，发行人总股本增至440,214.05万股。
三、公司股本结构及前十名股东持股情况
截至2019年9月30日，发行人股本总额为4,402,140,480股，股本结构如下：
| 股份类型 | 股份数量（股） | 股份比例（%） |
| 一、有限售条件股份 | - | - |
| 1、国家持股 | - | - |
| 2、国有法人持股 | - | - |
| 3、其他内资持股 | - | - |
| 其中：境内非国有法人持股 | - | - |
| 境内自然人持股 | - | - |
| 4、外资持股 | - | - |
| 其中：境外法人持股 | - | - |
| 境外自然人持股 | - | - |
| 二、无限售条件股份 | 4,402,140,480 | 100 |
| 1、人民币普通股 | 4,402,140,480 | 100 |
| 2、境内上市的外资股 | - | - |
| 3、境外上市的外资股 | - | - |
| 4、其他 | - | - |
| 三、普通股股份总数 | 4,402,140,480 | 100 |
截至2019年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股比例（%） | 持股总数 |
| 1 | 四川省投资集团有限责任公司 | 境内国有法人 | 50.66 | 2,230,183,609 |
| 2 | 中国长江电力股份有限公司 | 境内国有法人 | 11.26 | 495,758,819 |
| 3 | 北京大地远通（集团）有限公司 | 境内法人 | 4.28 | 188,591,194 |
| 4 | 中国证券金融股份有限公司 | 境内法人 | 2.90 | 127,846,324 |
| 5 | 香港中央结算有限公司 | 其他 | 2.74 | 120,630,524 |
| 6 | 北京远通鑫海商贸有限公司 | 境内法人 | 1.62 | 71,237,222 |
| 7 | 中央汇金资产管理有限责任公司 | 境内国有法人 | 1.08 | 47,360,500 |
| 8 | 峨眉山市峨铁工业服务有限公司 | 境内国有法人 | 0.90 | 39,661,038 |
| 9 | 中债信用增进投资股份有限公司 | 境内法人 | 0.48 | 21,195,447 |
| 10 | 中国建设银行股份有限公司－华夏中证四川国企改革交易型开放式指数证券投资基金 | 其他 | 0.45 | 19,949,697 |
| 合 计 | 76.37 | 3,362,414,374 | ||
注：北京远通鑫海商贸有限公司为北京大地远通（集团）有限公司的全资子公司，两者合计持有发行人股份5.90%。
四、发行人控股股东、实际控制人情况
截至2019年9月30日，川投集团直接持有发行人2,230,183,609股，并通过其全资子公司峨眉山市峨铁工业服务有限公司间接持有发行人39,661,038股。川投集团直接及间接持有发行人2,269,844,647股，占公司股本总额的51.56%，为发行人的控股股东。
川投集团成立于1996年6月26日，注册资本为人民币1,000,000万元，注册地址为四川省成都市天府新区正兴街道顺圣路178号，法定代表人刘体斌，经营范围为：（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）项目投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；企业管理服务；进出口业；房地产开发经营；互联网信息服务；软件和信息技术服务业；科技推广和应用服务业；房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。目前，川投集团是四川省人民政府授权的国有资产经营主体、重点建设项目的融资主体和投资主体之一，也是四川省国有资产监督管理委员会履行出资人职责及管理的国有独资公司。
发行人实际控制人为四川省政府国有资产监督管理委员会，是四川省人民政
府的下属职能部门，主要负责对四川省国有资产运营、投资等方面的监督管理。
川投集团母公司口径下最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
| 年份 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 2018年12月31日/2018年1-12月（经审计） | 2,228,937.56 | 1,167,785.59 | 23,835.04 | 33,671.05 |
五、发行人的主要经营情况
（一）公司主营业务
公司的经营范围为投资开发、经营管理电力生产为主的能源项目；开发和经营新能源项目，电力配套产品及信息、咨询服务；投资经营铁路、交通系统自动化及智能控制产品和光纤、光缆等高新技术产业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司以清洁能源为发展方向，报告期内主要从事水力发电业务、火力发电业务及铁路电气自动化控制系统的研发、生产及销售。作为大型控股集团公司，公司并未直接生产电力产品，主要通过下属控股或参股公司从事水电及火电业务
，利润亦主要来源于下属控股或参股电力企业：子公司天彭电力、川投田湾河、川投仁宗海及参股公司雅砻江水电、国电大渡河从事水电业务；子公司嘉阳电力从事火力发电业务；子公司交大光芒从事铁路电气自动化控制系统的研发、生产及销售。
从最近三年及一期主营业务收入的构成来看，公司电力（含水电及火电）产品收入占主营业务收入比重基本保持在80%左右，其中水电收入占主营业务收入比重达65%以上（2017年以来由于火电停产，水电已占75%以上），即以清洁能源水电为主。从利润来源来看，公司水电业务贡献的毛利金额较大，参股公司雅砻江水电（公司持股48%）及国电大渡河（公司持股10%）的投资收益亦为利润的重要来源。
公司目前主要产品为电力产品（主要系水电）及铁路自动化控制系统。电力作为重要的二次清洁能源，广泛用于居民生产和生活中，通常用于发光、发热、
火电业务已于2017年开始停产。
产生动力等，是现代社会发展的根基。
（二）公司的竞争优势
1、四川省拥有充沛且开发条件良好的水资源
公司及主要的控股、参股公司均位于四川省，四川省位于我国地势的第一阶梯及第二阶梯之间，具有独特的自然地理条件及充沛的水资源，水资源以河川径流最为丰富，且落差大而集中，开发潜力较大。四川省境内水电项目淹没损失相对较小，大中小水电站类型齐全，特别是大型水电站规模优势突出，多数河流具备规划建设龙头水库的资源条件，梯级整体调节性能较好。
国家能源局于2016年11月30日下发的《水电发展“十三五”规划（2016-2020年）》明确指出要做好金沙江中下游、雅砻江、大渡河等水电基地建设工作，基本建成长江上游、黄河上游、乌江、南盘江红水河、雅砻江、大渡河六大水电基地，总规模超过1亿千瓦。
国家发改委、国家能源局于2016年12月26日印发的《能源发展“十三五”规划》也提到要在深入开展环境影响评价、确保环境可行的前提下，科学安排金沙江、雅砻江、大渡河等大型水电基地建设时序，合理开发黄河上游等水电基地，深入论证西南水电接续基地建设。
国家能源局于2018年3月7日发布《2018年能源工作指导意见》（以下简称“指导意见”）。指导意见中指出将有序推进金沙江、雅砻江等水电基地建设，加快雅砻江两河口、大渡河双江口等龙头水库电站建设，针对跨省跨区输电通道亦表明年内力争开工建设四川水电外送第四回直流等输电通道，以加快西南水电外送通道建设，稳妥推进跨省区电力输送通道建设。
2、优质的水电站项目储备量较多
经国家发改委发改办能源[2003]1052号文件授权，雅砻江水电负责实施雅砻江水能资源的开发并全面负责雅砻江梯级水电站的建设与管理。雅砻江干流分上、中、下三个河段，共规划22级水电站，总装机容量约3,000万千瓦，年发电量约1,500亿千瓦时。雅砻江下游河段的锦屏一级、锦屏二级、官地、二滩及桐子林水电站均已建成投产，装机容量达1,470万千瓦。雅砻江中游河段规划按两河口、牙根一级、牙根二级、楞古、孟底沟、杨房沟和卡拉“一库七级”开发，
总装机容量1,180万千瓦，其中两河口水电站及杨房沟水电站已核准开工建设。雅砻江将继续推进中游河段其他级水电站及上游河段水电站的规划论证及建设工作，完成雅砻江流域的全面开发。
3、“节能调度”、“竞价上网”和提高水电上网电价政策的实施将进一步提升
未来竞争优势“节能调度”、“竞价上网”和提高水电上网电价是未来电力改革的趋势。水电项目投资大，但是建成投产后的运行成本低。长期以来，国家发改委按照成本加上合理利润空间为水电核定上网电价，所以水电上网电价较火电偏低，未来水电上网电价上调政策的实施将极大地提升公司的盈利能力。
4、细分市场行业表现突出，自主创新能力强
公司控股子公司交大光芒是成都市优秀高新技术企业，具有较强的科研实力，多项主导产品牵引、电力远动系统屡次在国际公开招标中中标，并直接应用于多项国家重点工程轨道交通综合自动化系统、配电综合自动化系统。
交大光芒将成熟的科研成果进行工程化开发，形成系列化高科技拳头产品进入市场，推动科技成果向现实生产力转化。其中，“高速铁路供电综合监控技术与装备”成果获得“国家科学技术进步二等奖”、“客运专线供电综合SCADA系统”成果获得“四川省科学技术进步一等奖”。主导产品铁路牵引供电自动化系统、轨道交通综合自动化系统、配电综合自动化系统装备电气化铁路20,000多公里。国内主要电气化铁路干线均采用交大光芒生产的电力调度管理自动化系统，为提高铁路运输效率和安全生产水平发挥了重要作用。
5、控股股东川投集团对公司发展的支持
公司在发展过程中得到川投集团的大力支持，其中，公司优质资产均由川投集团注入，包括川投田湾河80%的股权及雅砻江水电48%的股权。川投集团对川投能源业务的发展支持，为公司持续良性发展奠定了坚实的基础。
第五节 发行与承销
一、本次发行情况
1、发行数量：40亿元（4,000万张）
2、向原股东发行的数量和配售比例：向原股东优先配售3,263,479手，即326,347.90万元，占本次发行总量的81.59%。
3、发行价格：100元/张
4、可转换公司债券的面值：人民币100元
5、募集资金总额：人民币40亿元
6、发行方式：本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。对认购金额不足40亿元的部分由主承销商包销。
7、配售比例：原股东优先配售3,263,479手，占本次发行总量的81.59%；网下机构投资者实际认购622,277手，占本次发行总量的15.56%；网上社会公众投资者实际认购112,635手，占本次发行总量的2.82%；主承销商瑞信方正证券有限责任公司包销1,609手，占本次发行总量的0.04%。
8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量
| 序号 | 证券账户名称 | 持有数量（元） | 占发行总量比例（%） |
| 1 | 四川省投资集团有限责任公司 | 2,025,007,000 | 50.63% |
| 2 | 中国长江电力股份有限公司 | 450,149,000 | 11.25% |
| 3 | 北京大地远通（集团）有限公司 | 171,241,000 | 4.28% |
| 4 | 北京远通鑫海商贸有限公司 | 64,683,000 | 1.62% |
| 5 | 峨眉山市峨铁工业服务有限公司 | 36,012,000 | 0.90% |
| 6 | 中债信用增进投资股份有限公司 | 18,338,000 | 0.46% |
| 7 | 中国建设银行股份有限公司－华夏中证四川国企改革交易型开放式指数证券投资基金 | 18,049,000 | 0.45% |
| 8 | 中国工商银行股份有限公司－景顺长城沪港深精选股票型证券投资基金 | 16,058,000 | 0.40% |
| 9 | 中泰证券股份有限公司 | 15,619,000 | 0.39% |
| 10 | 上海胤胜资产管理有限公司 | 13,393,000 | 0.33% |
| 合计 | 2,828,549,000.00 | 70.71% | |
9、发行费用总额及项目
本次发行费用共计602.40万元，具体包括：
| 项目 | 金额（万元） |
| 承销及保荐费用 | 320.00 |
| 律师费用 | 68.00 |
| 会计师费用 | 9.50 |
| 资信评级费用 | 10.00 |
| 发行手续费 | 44.90 |
| 信息披露及路演推介宣传费 | 150.00 |
| 合计 | 602.40 |
注：承销及保荐费用系根据《承销协议》和《保荐协议》中相关条款及发行情况最终确定，信息披露、路演推介宣传费、会计师费用等将根据实际发生情况增减。
二、本次发行的承销情况
本次可转换公司债券发行总额为40亿元，向原股东优先配售3,263,479手，配售金额为326,347.90万元，占本次发行总量的81.59%；网下机构投资者实际认购622,277手，认缴金额为62,227.70万元，占本次发行总量的15.56%；网上社会公众投资者缴款认购的可转债数量为112,635手，认缴金额为11,263.50万元，占本次发行总量的2.82%；瑞信方正证券有限责任公司包销可转换公司债券的数量为1,609手，包销金额为160.90万元，占本次发行总量的0.04%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费320.00万元后的余额 .00万元已由保荐机构（主承销商）于2019年11月15日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资，并出具了XYZH/2019CD40216号《四川省川投能源股份有限公司2019年11月15日可转换公司债券募集资金验证报告》。
第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
1、本次发行已经公司2018年5月18日召开的第十届董事会第一次会议、2019年11月6日召开的第十届董事会第十四次会议审议通过，并经2018年6月5日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过。本次发行于2018年6月27日获得四川省国资委（川国资产权[2018]15号文）批复，于2019年8月30日获得中国证监会（证监许可〔2019〕1575号）核准。关于延长发行方案决议有效期的议案于2019年5月16日召开的十届九次董事会、2019年6月4日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过。
2、证券类型：可转换公司债券。
3、发行规模：40亿元。
4、发行数量：4,000万张。
5、发行价格：100元/张。
6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为40亿元（含发行费用），扣除承销保荐费后的募集资金净额为399,680.00万元。
7、募集资金用途：为满足雅砻江水电在建的杨房沟水电站项目的资金需求，本次募集资金在扣除发行费用后，全部用于向雅砻江水电增资，具体用于雅砻江水电的杨房沟水电站项目建设。
二、本次可转换公司债券发行条款
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
2、发行规模
根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次发行A股可转债募集资金总额为人民币400,000万元，发行数量为400万手（4,000万张）。
3、可转债存续期限
根据有关规定和公司可转债募集资金投资项目的实施进度安排，结合本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即自2019年11月11日至2025年11月10日。
4、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
5、票面利率
第一年0.20%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（2）付息方式
A.本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
B.付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及
上海证券交易所的规定确定。
C.付息登记日：每年的付息登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受当年度及以后计息年度利息。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
8、转股价格与转股股数的确定
本次发行的可转债的初始转股价格为9.92元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。同时，初始转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；募集说明书公告日前一交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。
9、转股价格的调整及计算方式
本次发行后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行
的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：
设调整前转股价为Po，每股送股或转增股本率为N，每股增发新股或配股率为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后转股价为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派发现金股利：P＝Po-D；
送股或转增股本：P＝Po/（1＋N）；
增发新股或配股：P＝（Po＋A×K）/（1＋K）；
三项同时进行时：P＝（Po-D＋A×K）/（1＋N＋K）。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
同时，调整后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
10、转股价格的向下修正条款
（1）修正条件与修正幅度
在可转债存续期内，当公司股票在任意二十个连续交易日中至少十个交易日的收盘价低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值106%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
在转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
公司股票在最后两个计息年度任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给发行人。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，公司本次发行的可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可
以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
13、转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
本次发行的可转债向公司在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原普通股股东优先配售，原普通股股东优先配售后余额部分（含原普通股股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券全部向公司原股东实行优先配售，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东放弃优先配售后的可转债余额采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商牵头组建的承销团包销。
16、本次募集资金用途
本次发行可转债募集资金总额为人民币40亿元。为满足参股公司雅砻江水电在建的杨房沟水电站项目的资金需求，本次募集资金在扣除发行费用后，全部用于向雅砻江水电增资（另一股东国投电力承诺按照持股比例同步增资），具体用于雅砻江水电的杨房沟水电站项目建设。本次募集资金不足上述对雅砻江水电增资资金需求的部分，公司将根据实际需要通过其他方式解决。如可转债募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后，予以置换。公司将根据《募集资金存储及使用管理制度》，将募集资金存放于公司募集资金存储的专项账户。
17、担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
18、本次发行可转换公司债券方案的有效期限
公司本次发行可转债方案的有效期为发行方案通过股东大会审议之日起至满一年当日止。
2019年6月4日，本公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的提案报告》、《关于提请股东大会延长对董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜授权期限的提案报告》，同意将本次发行的股东大会决议和对董事会办理本次发行相关事宜授权的有效期自届满之日起延长12个月（即延长至2020年6月4日）。
三、本次发行的可转换公司债券资信评级情况
本次可转换公司债券经联合信用评级有限公司评级，川投能源主体信用评级为AAA，本次可转换公司债券信用评级为AAA。
四、债券持有人会议规则
为保护债券持有人的合法权利，规范债券持有人会议的召开程序及职权的行使，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司实际情况，特制订可转换公司债券持有人会议规则。投资者认购本期可转换公司债券视作同意可转换公司债券持有人会议规
则。
债券持有人会议规则的主要内容如下：
1、可转债债券持有人的权利
（1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；
（2）根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本期可转债转为公司A股股票；
（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；
（7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、可转债债券持有人的义务
（1）遵守公司所发行的本期可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本期可转债持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的召集
（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。
（2）在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议：
1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
2）公司不能按期支付本期可转债本息；
3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
4）其他影响债券持有人重大权益的事项。
（3）单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人可以书面提议召开债券持有人会议。
（4）本规则第十条规定的事项发生之日起15日内，或者单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人向公司董事会书面提议召开债券持有人会议之日起15日内，如公司董事会未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
（5）债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或变更会议通知中所列议案的，召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少5个交易日内以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
（6）债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：
1）会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；
2）提交会议审议的事项；
3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；
4）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；5）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书；6）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；7）召集人需要通知的其他事项。
（7）债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前10日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前3日。于债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿还债券的可转债持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。
（8）召开债券持有人现场会议的地点原则上应在公司住所地。会议场所由公司提供或由债券持有人会议召集人提供。
（9）符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当次会议召集人。
（10）召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意见：
1）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定；
2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
4）应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。
4、下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本期可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：
（1）债券持有人为持有公司5%以上股权的公司股东；
（2）上述公司股东的关联方。
5、债券持有人会议的召开
（1）债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。
（2）债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券表决权总数最多的债券持有人担任会议主席并主持会议。
（3）应单独或合并持有本次债券表决权总数10%以上的债券持有人的要求，公司应委派董事、监事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事、监事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
（4）会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称或姓名、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。
会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代表的本期可转债张数总额之前，会议登记应当终止。
（5）公司董事、监事和高级管理人员可以列席债券持有人会议。
（6）会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。
6、债券持有人会议的表决、决议及会议记录
（1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。
（2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
（3）债券持有人会议采取记名方式投票表决。
债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。
（4）下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本期可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：
1）债券持有人为持有公司5%以上股权的公司股东；
2）上述公司股东的关联方。
（5）会议设监票人两名，负责会议计票和监票。监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。
（6）会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
（7）会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时组织重新点票。
（8）除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上有表决权的债券持有人同意方为有效。
（9）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《可转债募集说明书》和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本期可转债全体债券持有
人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。
任何与本期可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和《可转债募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力外：
1）如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；
2）如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。
（10）债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。
（11）债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
1）召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；
2）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、监票人和清点人的姓名；
3）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期可转债张数及出席会议的债券持有人所代表表决权的本期可转债张数占公司本期可转债总张数的比例；
4）对每一拟审议事项的发言要点；
5）每一表决事项的表决结果；
6）债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的答复或说明等内容；
7）法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
（12）会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、准确和完整。债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人（或其委托的代表)、记录员和监票人签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、
授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由公司董事会保管，保管期限为十年。
（13）召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议的，应采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告。
（14）公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。
第七节 发行人的资信及担保事项
一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构
公司聘请联合信用评级有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，评级结果为“AAA”级，评级展望为“稳定”。该级别反映了公司偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
二、可转换公司债券的担保情况
公司本次发行的可转换公司债券不提供担保。
三、最近三年债券发行及其偿还的情况
2016年至今，发行人债券发行情况如下表所示：
| 编号 | 名称 | 简称 | 代码 | 发行 规模 | 起息日 | 期限 | 票面 利率 |
| 1 | 四川川投能源股份有限公司2016年度第一期超短期融资券 | 16川投能源SCP001 | 011698841.IB | 5亿元 | 2016年11月18日 | 270天 | 3.37% |
| 2 | 四川川投能源股份有限公司2017年度第一期超短期融资券 | 17川投能源SCP001 | 011754102.IB | 10亿元 | 2017年6月26日 | 110天 | 4.71% |
| 3 | 四川川投能源股份有限公司2018年度第一期超短期融资券 | 18川投能源SCP001 | 011800505.IB | 8亿元 | 2018年3月22日 | 120天 | 4.89% |
| 4 | 四川川投能源股份有限公司2019年度第一期超短期融资券 | 19川投能源SCP001 | 011900978.IB | 12亿元 | 2019年4月24日 | 270日 | 3.44% |
报告期内，发行人均已按时足额支付上债券的本金或利息，未发生不能或延迟偿付利息和本金的情况。截至2019年9月30日，公司财务报表中应付债券科目余额为0。
四、本公司商业信誉情况
公司报告期内与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。
第八节 偿债措施
公司本次发行的可转换公司债券已经联合信用评级有限公司评级，并出具了信用评级报告，根据该评级报告，川投能源主体信用级别为AAA，本次可转换公司债券信用级别为AAA。
本次发行的可转换公司债券存续期间内，联合信用评级有限公司将至少每年进行一次跟踪评级。如果由于国家宏观经济政策、公司自身运营等因素致使公司盈利能力下降，将会导致公司的信用等级发生不利变化，增加投资者的风险。
报告期各期末，公司偿债能力主要财务指标如下：
| 财务指标 | 2019年 9月30日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 | 2016年 12月31日 |
| 流动比率（倍） | 0.42 | 0.24 | 0.39 | 0.34 |
| 速动比率（倍） | 0.40 | 0.22 | 0.38 | 0.32 |
| 资产负债率（合并口径）（%） | 21.67 | 21.12 | 21.09 | 22.05 |
| 资产负债率（母公司报表）（%） | 17.66 | 16.46 | 15.50 | 14.66 |
截至2016年末、2017年末、2018年末及2019年9月末，发行人流动比率分别为0.34、0.39、0.24及0.42，速动比率分别为0.32、0.38、0.22及0.40。发行人所处行业为电力行业，其行业特点为电站投资金额较大导致非流动资产所占比例较大，且发行人因投资雅砻江水电等公司导致资产中长期股权投资、可供出售金融资产占比较大，报告期内发行人流动比率及速动比率符合行业特征及公司特点。2018年末流动比率和速动比率有所下降，主要系发行人公司债券“13川投01”将于2019年4月17日到期，由“应付债券”科目转入“一年内到期的非流动负债”，导致流动负债增加所致。
截至2016年末、2017年末、2018年末及2019年9月末，发行人合并口径资产负债率分别为22.05%、21.09%、21.12%及21.67%，母公司口径资产负债率分别为14.66%、15.50%、16.46%及17.66%，整体保持较低水平，偿债压力较小。
公司资信状况优良，在各贷款银行中信誉度较高。公司银行授信情况良好，具有良好的偿债能力。
第九节 财务会计资料
发行人2016年度、2017年度及2018年度财务报告经由公司聘请的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为XYZH/2017CDA40157、XYZH/2018CDA40111以及XYZH/2019CDA40074的《审计报告》，审计意见类型均为标准无保留意见。2019年1-9月的财务报告未经审计。
一、最近三年及一期财务报表审计情况
发行人最近三年及一期的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019-9-30 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | 2016-12-31 |
| 资产总计 | 3,404,374.28 | 3,204,391.71 | 2,902,556.71 | 2,682,113.11 |
| 负债合计 | 737,838.78 | 676,627.54 | 612,052.44 | 591,389.70 |
| 归属于母公司股东权益 | 2,614,227.14 | 2,483,233.19 | 2,247,390.66 | 2,052,947.92 |
| 所有者权益合计 | 2,666,535.50 | 2,527,764.16 | 2,290,504.27 | 2,090,723.41 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 营业收入 | 57,786.86 | 86,355.19 | 79,959.90 | 100,129.51 |
| 营业利润 | 268,645.06 | 322,731.12 | 332,817.63 | 356,941.07 |
| 利润总额 | 269,003.85 | 363,943.10 | 332,744.63 | 358,338.84 |
| 净利润 | 266,414.71 | 360,551.87 | 329,956.65 | 355,022.83 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 263,058.38 | 357,004.51 | 326,473.53 | 351,649.40 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 29,250.76 | 41,724.29 | 49,332.07 | 37,009.89 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 207,206.52 | 60,301.19 | 124,776.21 | 84,644.01 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -113,297.85 | -95,932.77 | -134,875.38 | -127,512.55 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 123,159.43 | 6,092.71 | 39,232.90 | -5,858.64 |
二、报告期主要财务指标
1、公司报告期内净资产收益率及每股收益
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》要求计算，发行人最近三年及一期净资产收益率及每股收益如下表所示：
| 年度 | 项目 | 加权平均净资产收益率（%） | 基本每股收益（元） | 稀释每股收益（元） |
| 2019年1-9月 | ||||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 10.23 | 0.5976 | 0.5976 | |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 10.22 | 0.5969 | 0.5969 |
| 2018年 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 15.16 | 0.8110 | 0.8110 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 13.50 | 0.7221 | 0.7221 | |
| 2017年 | ||||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 15.34 | 0.7416 | 0.7416 | |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 15.23 | 0.7362 | 0.7362 | |
| 2016年 | ||||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 18.16 | 0.7988 | 0.7988 | |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 18.03 | 0.7930 | 0.7930 |
2、公司报告期内非经常性损益明细表
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的规定，公司最近三年及一期非经常性损益明细如下表所示：
单位：万元
| 非经常性损益项目 | 2019年1-9月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 非流动资产处置损益 | 13.86 | 55.59 | -1.72 | -3.18 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 742.31 | 2,190.09 | 100.10 | 183.86 |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | - | 282.61 | 290.18 | 304.89 |
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | - | - | - |
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | - | - | - | - |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | - | - | 484.21 | - |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | - | - | 0.85 | 123.50 |
| 对外委托贷款取得的损益 | - | - | 1,804.61 | 2,195.94 |
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | - | 42,113.70 | - | - |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -397.37 | -1,150.54 | -73.38 | -108.21 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | - | -4,179.81 | - | - |
| 所得税影响额 | -19.02 | -99.69 | -207.87 | -100.50 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -26.32 | -84.71 | -21.96 | -41.02 |
| 合计 | 313.45 | 39,127.24 | 2,375.02 | 2,555.27 |
二、财务信息查阅
投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本公司详细的财务报告。
三、本次可转换公司债券转股的影响
如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益增加40亿元，总股本增加约4.03亿股。
第十节 其他重要事项
本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项：
1、主要业务发展目标发生重大变化；
2、所处行业或市场发生重大变化；
3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
4、重大投资；
5、重大资产（股权）收购、出售；
6、本公司住所变更；
7、重大诉讼、仲裁案件；
8、重大会计政策变动；
9、会计师事务所变动；
10、发生新的重大负债或重大债项变化；
11、本公司资信情况发生变化；
12、其他应披露的重大事项。
第十一节 董事会上市承诺发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：
1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；
4、发行人没有无记录的负债。
第十二节 上市保荐机构及其意见
一、保荐机构相关情况
| 名称： | 瑞信方正证券有限责任公司 |
| 法定代表人： | 高利 |
| 住所： | 北京市西城区金融大街甲九号金融街中心南楼15层 |
| 电话： | 010-66538666 |
| 传真： | 010-66538566 |
| 保荐代表人： | 赵留军、李洋阳 |
| 项目协办人： | 吴亮 |
| 经办人员： | 王锦、李潇、刘啸、高婧 |
二、上市保荐机构的推荐意见
保荐机构瑞信方正证券有限责任公司认为：川投能源申请其本次公开发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次公开发行的可转换公司债券具备在上海证券交易所上市的条件。瑞信方正证券推荐川投能源本次公开发行的可转换公司债券发行及上市交易，并承担相关保荐责任。
（本页无正文，专用于《四川川投能源股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书》之盖章页）
发行人：四川川投能源股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，专用于《四川川投能源股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书》之盖章页）
保荐机构（主承销商）：瑞信方正证券有限责任公司
年 月 日