联交易事项的书面审核意见
依据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《中材节能股份有限公司董事会审计委员会工作规程》等有关规定，公司第三届董事会审计委员会对《关于全资子公司转让余热发电BOOT项目资产暨关联交易的议案》所涉及的关联交易事项进行了认真核查，发表如下审核意见：
我们认为本次交易事项履行了必要审批程序，符合国家有关法律、法规的要求及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。交易涉及的交易标的经具有相关资质的中介机构审计、评估，交易定价及方式公开、公平、合理，符合公司及全体股东的利益。我们同意《关于全资子公司转让余热发电BOOT项目资产暨关联交易的议案》。
（以下无正文，下页为中材节能股份有限公司第三届董事会审计委员会成员签字页）