| 证券代码：601616 | 证券简称：广电电气 | 上市地点：上海证券交易所 |
上海广电电气（集团）股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）摘要
| 标的资产 | 交易对方 |
| 上海ABB开关有限公司60%股权 | ABB（中国）有限公司 |
| 上海ABB广电有限公司60%股权 | ABB（中国）有限公司 |
独立财务顾问
二零一九年十一月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
本次资产重组的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方ABB（中国）有限公司已出具声明与承诺：
保证本公司在交易协议项下为本次重大资产购买所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏。如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大疏漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。本公司在本函中所做声明系依据《上市公司重大资产重组管理办法》而做出。本公司在本函中所做声明不构成交易协议项下的承诺、陈述与保证。
证券服务机构声明
作为广电电气本次重大资产重组的独立财务顾问东吴证券股份有限公司、法律顾问国浩律师（上海）事务所、审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构上海东洲资产评估有限公司（以下合称“中介机构”）承诺：作为上海广电电气（集团）股份有限公司本次重大资产重组的中介机构，承诺所出具的相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目 录
公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
证券服务机构声明 ...... 3
目 录 ...... 4
释 义 ...... 6
一、一般术语 ...... 6
二、专业术语 ...... 8
第一节 重大事项提示 ...... 10
一、本次交易的方案概述 ...... 10
二、本次交易构成重大资产重组 ...... 11
三、本次交易不构成关联交易 ...... 13
四、本次交易未导致上市公司控制权的变化亦不构成重组上市 ...... 13
五、本次交易的资金来源及支付方式 ...... 13
六、本次交易对上市公司的影响 ...... 14
七、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序和审批程序 ...... 15
八、本次交易相关方所作出的重要承诺 ...... 16
九、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件 ...... 19
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 20
十一、保护投资者合法权益的相关安排 ...... 21
第二节 重大风险提示 ...... 25
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ...... 25
二、本次交易涉及的审批风险 ...... 25
三、标的资产CJV评估增值及交易对方未做业绩承诺的风险 ...... 25
四、本次交易形成的商誉减值风险 ...... 26
五、品牌切换风险 ...... 26
六、重大客户流失风险 ...... 26
七、资金筹措风险 ...... 27
八、股票价格波动风险 ...... 27
九、不可抗力风险 ...... 27
第三节 本次交易概况 ...... 28
一、本次交易的背景 ...... 28
二、本次交易的目的 ...... 28
三、本次交易的具体方案 ...... 30
四、本次交易的决策过程 ...... 32
五、本次交易对上市公司的影响 ...... 33
释 义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
一、一般术语
| 释义项 | 释义内容 | |
| 公司、本公司、上市公司、广电电气、买方 | 指 | 上海广电电气（集团）股份有限公司 |
| 广电有限 | 指 | 上市公司广电电气前身上海广电电气（集团）有限公司 |
| 旻杰投资 | 指 | 新余旻杰投资管理有限公司 |
| 标的公司、目标公司 | 指 | 上海ABB开关有限公司和上海ABB广电有限公司 |
| 标的资产、交易标的 | 指 | 上海ABB开关有限公司60%的股权和上海ABB广电有限公司60%的股权 |
| CJV | 指 | 上海ABB开关有限公司，前身为上海通用电气开关有限公司 |
| EJV | 指 | 上海ABB广电有限公司，前身为上海通用电气广电有限公司 |
| DJV | 指 | 上海 ABB安奕极电力元件有限公司，前身为上海通用广电电力元件有限公司 |
| 交易对方、ABB中国、ABB（中国）、卖方 | 指 | ABB（中国）有限公司 |
| 阿西亚中国 | 指 | ABB中国前身阿西亚·布朗·勃法瑞（中国）投资有限公司 |
| ABB阿西亚 | 指 | ABB阿西亚·布朗·勃法瑞有限公司（ABB Asea Brown Boveri Ltd），ABB中国母公司 |
| ABB、ABB集团、ABB有限、ABB有限公司 | 指 | ABB Ltd，ABB阿西亚母公司 |
| GE太平洋 | 指 | 通用电气太平洋私人有限公司，标的公司原股东 |
| GE、GE集团、GE公司 | 指 | General Electric Company，通用电气有限公司 |
| GEED | 指 | ABB电气产品（上海）有限公司 |
| 安奕极智能 | 指 | 上海安奕极智能控制系统有限公司 |
| 报告书 | 指 | 上海广电电气（集团）股份有限公司重大资产购买报告书（草案） |
| 本摘要、本报告书摘要 | 指 | 上海广电电气（集团）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要 |
| 交易协议、协议 | 指 | 广电电气子公司与ABB中国签署的《股权转让协议》 |
| 资产交割日、交割日 | 指 | 按照交易协议中约定的标的资产完成转让的日期 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2019年10月18日修订） |
| 《暂行规定》 | 指 | 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（2016年9月9日修订） |
| 《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》（2018年修订） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《重组规定》、《若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《财务顾问管理办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
| 《财务顾问业务指引》 | 指 | 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》 |
| 本次重组、本次交易、本次重大资产重组、本次重大资产购买 | 指 | 上海广电电气（集团）股份有限公司通过子公司以支付现金方式购买标的公司60%股权 |
| 东吴证券 | 指 | 东吴证券股份有限公司 |
| 国浩律师 | 指 | 国浩律师（上海）事务所 |
| 大华会计师 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 东洲评估 | 指 | 上海东洲资产评估有限公司 |
| 评估基准日 | 指 | 2019年6月30日 |
| 最近两年一期、报告期、报告期各期 | 指 | 2017年度、2018年度、2019年1-6月 |
| 报告期各期末 | 指 | 2017年12月31日、2018年12月31日、2019年6月30日 |
| 审阅报告、备考审阅报告 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海广电电气（集团）股份有限公司2019年1-6月、2018 年度备考合并财务报表审阅报告》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国家发改委、发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
| 市监局、上海市监局 | 指 | 上海市市场监督管理局 |
| 西门子 | 指 | 西门子股份有限公司 |
| 施耐德 | 指 | 施耐德电气公司 |
| 国家电网公司 | 指 | 国家电网有限公司 |
| 南方电网公司 | 指 | 中国南方电网有限责任公司 |
二、专业术语
| 释义项 | 释义内容 | |
| 输配电 | 指 | 即输电、变电、配电 |
| 输电 | 指 | 把相距甚远的发电厂和负荷中心联系起来，使电能的开发和利用超越地域的限制 |
| 变电 | 指 | 利用一定的设备将电压由低等级转变为高等级或由高等级转变为低能级的过程 |
| 配电 | 指 | 通过在消费电能地区内将电力分配至用户的分配手段，直接为用户服务 |
| 输配电设备 | 指 | 输配电及控制设备，包括高压配电柜、发电机、变压器、电力线路、断路器，低压开关柜、配电盘、开关箱、控制箱等设备 |
| 输配电设备业 | 指 | 输配电及控制设备制造业 |
| 电网 | 指 | 电力系统中各种电压的变电所及输配电线路组成的整体，包含变电、输电、配电三个单元 |
| 元器件 | 指 | 在成套输配电及控制设备中担负某一规定功能的基本单元 |
| 断路器 | 指 | 能接通、承载以及分断正常电路条件下的电流，也能在所规定的非正常电路（例如短路）下接通、承载一定时间和分断电流的一种开关电器。按照其使用范围可分为低压断路器、中压断路器和高压断路器 |
| 低压断路器 | 指 | 一般是工作的额定电压为1,200V及以下（交流）或1,500V及以下（直流）的断路器 |
| 中压断路器 | 指 | 一般是工作的额定电压为3.6kV至40.5kV的断路器 |
| 高压断路器 | 指 | 一般是工作的额定电压超过40.5kV的断路器 |
| 真空断路器 | 指 | 触头在高真空管中断开和闭合的断路器 |
| 空气断路器 | 指 | 触头在大气压力的空气中断开和闭合的断路器 |
| 直流断路器 | 指 | 一种用于开断直流回路的断路器 |
| 成套开关设备、开关柜 | 指 | 由一个或多个开关设备和与之相关的控制、测量、信号、保护、调节和补偿等设备，由制造厂家负责完成所有内部的电气和机械连接，用结构件完整地组装在一起的一种组合件 |
| 变压器 | 指 | 利用电磁感应的原理来改变交流电压的装置 |
| kV | 指 | 千伏，电压的国际单位 |
| 灭弧装置 | 指 | 围绕着机械式开关的弧触头，用以限制电弧并帮助电弧熄灭的装置 |
注：1、本报告书摘要中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
2、本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
第一节 重大事项提示
一、本次交易的方案概述
（一）交易方案概述
本次交易为上海广电电气（集团）股份有限公司拟通过子公司上海安奕极企业发展有限公司以现金方式购买ABB（中国）持有的CJV60%的股权；通过子公司上海通用广电工程有限公司以现金方式购买ABB（中国）持有的EJV60%的股权。
（二）标的资产的估值及作价
1、CJV60%股权的交易定价
根据东洲评估出具的《资产评估报告》，以2019年6月30日为评估基准日，采用收益法为最终评估方法，CJV的股东全部权益价值为38,500.00万元。以上述评估价值为依据，扣除评估基准日期后现金分红4,184.02万元，经交易双方协商，商定CJV60%的股权交易价格为20,000.00万元。
具体定价方式如下表所示：
单位：万元
| 序号 | A | B | C | D | E |
| 项目 | CJV100%股权评估值 | CJV期后分红 | A-B | C*0.6 | 交易定价 |
| 金额 | 38,500.00 | 4,184.02 | 34,315.98 | 20,589.59 | 20,000.00 |
2、EJV60%股权的交易定价
根据大华会计师出具的《审计报告》，截至2019年6月30日，EJV的账面净资产为34,476.71万元。以上述审计结果为依据，扣除期后现金分红10,657.50万元后，经交易双方协商，商定EJV60%的股权交易价格为15,000.00万元。
具体定价方式如下表所示：
单位：万元
| 序号 | A | B | C | D | E |
| 项目 | EJV经审计账面净资 | EJV期后分红 | A-B | C*0.6 | 交易定价 |
| 产 | |||||
| 金额 | 34,476.71 | 10,657.50 | 23,819.21 | 14,291.53 | 15,000.00 |
3、标的公司的不同估值方法的原因及合理性
CJV的交易价格以收益法的评估结果为定价依据，收益法是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的获利能力，这种获利能力受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。CJV主要从事应用于电力设备的真空断路器和空气断路器等元器件的研发、制造、销售和服务，报告期内营业收入毛利率均在30%以上，盈利能力较强，收益法更能反映该企业的企业价值，故CJV的交易价格以收益法的评估结果为定价依据。
EJV属于重资产企业，结合EJV的业务模式，并经交易双方商业谈判后，公司认为使用净资产作为定价依据具有较强的客观性与适用性，因此采用净资产作为定价依据是合理的。
综上，两家标的公司交易估值方式不同主要系标的公司不同的特点造成，CJV盈利能力强，选择以收益法的评估结果作为作价依据更合适；EJV属于重资产企业，结合EJV的业务模式，公司认为更适合选择以净资产作为定价依据。
（三）本次交易的业绩承诺与补偿
本次交易不涉及业绩承诺及补偿安排。
根据《重组管理办法》第三十五条相关规定，本次交易属于上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。本次重组的交易对方ABB中国及其实际控制人与上市公司不存在关联关系，本次交易标的资产之一CJV60%股权的价格以收益法评估的评估值为作价参考依据，但交易对方未做出业绩承诺。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易为广电电气拟通过子公司支付现金购买CJV60%股权和EJV60%股权。
本次交易前，上市公司孙公司安奕极智能于2019年10月支付现金购买了ABB中国持有的DJV10%股权。在本次购买之前，上市公司子公司上海安奕极企业发展有限公司已经持有DJV90%股权。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条（四）“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”因此，前次收购DJV10%股权的交易需纳入本次收购相关指标的合并计算范围，具体计算如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年末资产总额 | 2018年营业收入 | 2018年末资产净额 | |
| 标的公司 | CJV | 33,926.88 | 44,519.16 | 18,425.86 |
| EJV | 46,761.01 | 38,561.54 | 34,275.47 | |
| 成交金额合计 | 35,000.00 | |||
| DJV的10%股权 | 财务数据 | 497.74 | 527.26 | 374.21 |
| 成交金额 | 400.00 | |||
| 计算依据 | 81,185.63 | 83,607.96 | 53,101.33 | |
| 上市公司数据 | 282,823.36 | 59,579.66 | 247,033.20 | |
| 占比 | 28.71% | 140.33% | 21.50% | |
注：DJV的10%股权交易前，上市公司已控股DJV，根据《重组管理办法》的相关规定，收购DJV的资产总额以DJV的资产总额与本次收购所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以DJV的营业收入与本次收购所占股权比例的乘积为准，资产净额以DJV的净资产额与本次收购所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。
依据《重组管理办法》的相关规定，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买的营业收入指标占上市公司相应指标的比例达到50%。因此，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，以及交易对方、上市公司及其董事、监事和高级管理人员出具的相关说明文件，本次交易的交易对方与上市公司之间不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易未导致上市公司控制权的变化亦不构成重组上市
截至本报告书摘要签署之日，本公司控股股东为旻杰投资，实际控制人为赵淑文。本次交易为现金收购，不涉及发行股份，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，亦不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
五、本次交易的资金来源及支付方式
（一）本次交易的资金来源
本次交易的资金来源为广电电气自有资金以及通过银行贷款等方式筹集的资金。
（二）CJV60%股权的支付方式
根据上市公司广电电气子公司上海安奕极企业发展有限公司和ABB（中国）签署的拟购买CJV60%股权的《股权转让协议》，上海安奕极企业发展有限公司于交割日当天并在目标公司就本次交易向市监局提交登记申请前，向ABB（中国）指定账户全额支付购买价格的50%（即10,000万元），并向ABB（中国）在特定银行开立的监管账户全额支付购买价格的50%（即10,000万元）。
（三）EJV60%股权的支付方式
根据上市公司广电电气子公司上海通用广电工程有限公司和ABB（中国）签署的拟购买EJV60%股权的《股权转让协议》，上海通用广电工程有限公司于交割日当天并在目标公司就本次交易向市监局提交登记申请前，向ABB（中国）指定账户全额支付购买价格的50%（即7,500万元），并向ABB（中国）在特定银行开立的监管账户全额支付购买价格的50%（即7,500万元）。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易上市公司不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构的变化，也不会导致上市公司控制权产生变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据大华会计师对本次交易完成后的架构出具的《备考审阅报告》（大华审字【2019】0010693号），本次交易前后上市公司2019年6月30日、2018年12月31日以及2019年1-6月和2018年度的主要数据和财务指标情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年6月30日 | 2018年12月31日 | ||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 资产总计 | 288,669.35 | 360,405.59 | 282,823.36 | 360,579.53 |
| 负债合计 | 33,148.52 | 96,683.38 | 29,473.72 | 86,809.65 |
| 所有者权益合计 | 255,520.83 | 263,722.21 | 253,349.64 | 273,769.88 |
| 资产负债率 | 11.48% | 26.83% | 10.42% | 24.08% |
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | ||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 营业收入 | 28,637.01 | 63,193.46 | 59,579.66 | 122,088.58 |
| 净利润 | 2,169.68 | 4,001.31 | 12,601.67 | 16,201.25 |
| 每股收益（元/股） | 0.02 | 0.03 | 0.13 | 0.14 |
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入水平、净利润水平、每股收益等财务指标均有所增加，上市公司整体经营实力将有所提升。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
广电电气的主营业务为成套设备及电力电子、元器件等产品的研发、制造、销售与服务。成套设备及电力电子产品主要有：40.5kV及以下交流中压开关柜、环网柜、交流低压开关柜、直流开关柜、动力柜（箱）、控制柜（箱）、照明箱、高压变频器、有源滤波器等；元器件产品主要有：40.5kV及以下中压断路器、低压断路器（ACB、MCCB、MCB）、智能控制元件等。
标的公司致力于为客户提供中低压配电领域的一站式解决方案。其中CJV主要从事应用于电力设备的真空断路器和空气断路器等元器件的研发、制造、销售和服务；EJV主要从事中低压开关柜和变压器等成套设备的研发、制造、销售和服务。
标的公司与广电电气同属电气机械和器材制造业，主营业务相似。本次交易完成后，广电电气将持有标的公司控股权，有利于上市公司实现业务和产品范围的拓展：一方面能够完善上市公司产品线，另一方面有益于公司业务向高端领域扩展。交易完成后上市公司与标的公司将整合各自拥有的技术、客户渠道资源以及供应商资源，发挥业务的协同效应，提升上市公司的综合竞争力，增强公司的抗风险能力，助力上市公司的战略布局，增强上市公司持续盈利能力，维护上市公司股东利益。
七、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序和审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序和审批程序
1、上市公司已履行的决策程序和审批程序
2019年10月30日，上市公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》、《关于<公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。上市公司独立董事发表了独立意见。
2、交易对手已履行的决策程序和审批程序
2019年10月27日，ABB中国签署股东决议，批准将CJV60%的股权及EJV60%的股权转让给广电电气或广电电气子公司。
3、交易标的内部决策程序
2019年10月12日，CJV召开董事会，决议同意CJV的股东ABB中国将所持有的CJV60%的股权转让给广电电气或广电电气子公司。
2019年10月12日，EJV召开董事会，决议同意EJV的股东ABB中国将所持有的EJV60%的股权转让给广电电气或广电电气子公司。
（二）本次交易尚需履行的决策程序和审批程序
截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的决策程序和审批程序包括：
1、本次交易及本次交易涉及的相关事项尚需上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚须完成商务主管部门变更备案手续；
3、其他必须的审批、备案或授权（如有）。
截至本报告书摘要签署日，前述审批事项尚未完成，因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。
八、本次交易相关方所作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员 | 关于提供资料真实、准确、完整的声明与承诺 | 1、 保证为本次重大资产购买所提供的相关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏。 2、 保证向参与本次重大资产购买的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、 保证为本次重大资产购买所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、 如为本次重大资产购买所提供或披露的与本公司及本次重大资产购买相关的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交 |
| 易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 5、 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。 | ||
| 上市公司与交易对方之间是不存在关联关系的声明与承诺 | 1、上市公司、下属企业及全体董事、监事、高级管理人员与交易对方不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。 2、交易对方不存在向本公司推荐董事或高级管理人员的情况。 | |
| 上市公司全体董事、监事、高级管理人员 | 合法合规情况的承诺 | 1、本人的任职符合法律法规、规范性文件以及上市公司公司章程等相关规定，不存在《公司法》第一百四十六条所列明情形，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为； 2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 3、本人最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责，不存在其他重大失信行为； 4、本人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为； 5、本人最近三十六个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在正被其他有权部门调查等情形，亦不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形； 6、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 |
| 摊薄即期回报填补承诺 | 1、承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益； 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； |
| 4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、如果公司拟实施股权激励，承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、若上海证券交易所在审核过程中要求对本人出具的承诺进行调整的，则根据上海证券交易所的要求对相关承诺事项进行相应调整； 7、自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及上海证券交易所的最新规定出具补充承诺； 8、承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报的措施以及本人作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。 | ||
| 上市公司 | 合法合规情况的承诺 | 1、公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形; 2、公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为; 3、公司及公司现任董事、监事和高级管理人员最近三十六个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在正被其他有权部门调查等情形，亦不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形； 4、公司在参与实施本次重大资产重组的过程中，不存在因涉嫌本次重大资产重组相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 |
| 上市公司控股股东及实际控制人 | 摊薄即期回报填补承诺 | 1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益； 2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 3、承诺不得动用上市公司资产从事与本公司/本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、承诺全力支持与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩的有关薪酬制度的董事会和股东大会议案； 5、如果上市公司拟实施股权激励，本公司/本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、承诺出具日后至本次交易完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会规 |
| 定出具补充承诺； 7、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任； 8、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意由中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出处罚或采取相关监管措施。 | ||
| 上市公司控股股东 | 关于保持上司公司独立性的承诺函 | 本公司作为上海广电电气（集团）股份有限公司控股股东，承诺将保持上市公司资产、人员、财务、机构和业务的独立性，该等承诺函在本公司作为广电电气控股股东期间持续有效。 |
| 标的公司 | 关于提供资料真实、准确、完整的声明与承诺 | 1、 保证为本次重大资产购买所提供的相关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏。 2、保证向参与本次重大资产购买的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、保证为本次重大资产购买所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 |
| 交易对方 | 关于提供资料真实、准确、完整的声明与承诺 | 保证本公司在交易协议项下为本次重大资产购买所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏。如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大疏漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 本公司在本函中所做声明系依据《上市公司重大资产重组管理办法》而做出。本公司在本函中所做声明不构成交易协议项下的承诺、陈述与保证。 |
九、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于公司总股本的10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次交易不涉及发行股份，不影响公司的股本总额和股权结构，不会导致公司的股权结构和股权分布不符合股票上市条件。
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司的控股股东旻杰投资就本次重组发表了如下意见：
“本公司不可撤销地承诺将出席上市公司审议本次重大资产购买的股东大会，并且将根据适用的法律法规在股东大会上投票赞成关于批准本次重大资产购买的相关议案”。
上市公司的实际控制人赵淑文就本次重组发表了如下意见：
“本人不可撤销地承诺将出席上市公司审议本次重大资产购买的股东大会，并且将根据适用的法律法规在股东大会上投票赞成关于批准本次重大资产购买的相关议案”。
（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
1、上市公司的控股股东旻杰投资作出如下承诺和说明：
自广电电气首次披露本次重大资产购买相关信息之日起至本次重大资产购买实施完毕期间，本公司不存在减持所持广电电气股票的计划。若违反上述承诺，本公司减持股份的收益归广电电气所有，由此给广电电气或者其他投资者造成损失的，本公司将向广电电气或其他投资者依法承担赔偿责任。
2、上市公司的实际控制人赵淑文作出如下承诺和说明：
自广电电气首次披露本次重大资产购买相关信息之日起至本次重大资产购买实施完毕期间，本人不存在减持所持广电电气股票的计划。若违反上述承诺，本人减持股份的收益归广电电气所有，由此给广电电气或者其他投资者造成损失的，本人将向广电电气或其他投资者依法承担赔偿责任。
3、董事、监事、高级管理人员作出如下承诺和说明：
自广电电气首次披露本次重大资产购买相关信息之日起至本次重大资产购买实施完毕期间，本人不存在减持所持广电电气股票的计划。若违反上述承诺，本人减持股份的收益归广电电气所有，由此给广电电气或者其他投资者造成损失的，本人将向广电电气或其他投资者依法承担赔偿责任。
十一、保护投资者合法权益的相关安排
本次重组过程中，本公司将采取如下措施，保证投资者合法权益：
（一）严格履行相关决策及审批程序
在本次交易过程中，上市公司会严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。本次交易相关事项经公司董事会审议前，独立董事对相关事项进行了事前审查，并发表了明确同意意见。相关审计、评估工作完成后，公司将针对此次交易编制《重组报告书》并提交董事会、股东大会讨论审议。公司聘请了中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司会严格遵循《公司法》、《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规，切实履行好信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，维护其合法权益。本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（三）确保标的资产定价公平、公允
上市公司已聘请具有证券、期货从业资格的审计机构、资产评估机构对标的公司进行审计、评估，确保交易标的的定价公平、公允。同时，本公司独立董事已对本次交易涉及的交易标的资产评估定价的公允性发表独立意见。本公司所聘请的独立财务顾问和律师对本次交易的过程及相关事项的合规性进行核查，发表明确的意见。
（四）网络投票安排
本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（五）本次交易摊薄上市公司当年每股收益的相关安排
1、本次重组摊薄即期回报情况分析
本次交易前，2018年和2019年上半年，上市公司实现的基本每股收益分别为0.13元/股、0.02元/股，根据大华会计师审阅的备考合并财务报表，假设本次重组已于2018年1月1日完成，2018年和2019年上半年，上市公司实现的基本每股收益分别为0.14元/股和0.03元/股。本次重组完成后上市公司预计不会出现即期回报被摊薄的情况。
2、公司填补即期回报措施
为维护公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的即期收益被摊薄的风险，公司制定了以下保障措施：
（1）加快对标的资产整合，充分发挥协同效应。公司将加快推进标的公司资产和公司原有资产的整合，在业务、人员、管理等各方面进行规范，以充分发挥并购的协同效应，增强上市公司的持续盈利能力。
（2）优化公司治理结构。公司将严格遵循相关法律、法规和规范性文件的要求，进一步优化公司治理结构，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权。
（3）加强经营管理和内部控制。公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
（4）完善利润分配政策。本次重组完成后，公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛
听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。为使公司保障措施能够得到切实履行，公司全体董事、监事、高级管理人员承诺如下：
“1、承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如果公司拟实施股权激励，承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、若上海证券交易所在审核过程中要求对本人出具的承诺进行调整的，则根据上海证券交易所的要求对相关承诺事项进行相应调整；
7、自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
8、承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报的措施以及本人作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。”
同时公司控股股东及实际控制人也承诺如下：
“1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、承诺不得动用上市公司资产从事与本公司/本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺全力支持与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩的有关薪酬制度的董事会和股东大会议案；
5、如果上市公司拟实施股权激励，本公司/本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、承诺出具日后至本次交易完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺；
7、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意由中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出处罚或采取相关监管措施。”
第二节 重大风险提示
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易实施过程中，仍存在因公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。在方案实施过程中，如交易各方不能按照协议约定，在履约期限内履行其相关义务，则本次交易存在解约风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而本公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书摘要中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
二、本次交易涉及的审批风险
截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的决策程序和审批程序包括：
1、本次交易及本次交易涉及的相关事项尚需上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚须完成商务主管部门变更备案手续；
3、其他必须的审批、备案或授权（如有）。
截至本报告书摘要签署日，前述审批事项尚未完成，因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。
三、标的资产CJV评估增值及交易对方未做业绩承诺的风险
截至2019年6月30日，CJV经审计的所有者权益账面价值为14,214.13万元，以收益法评估的评估值38,500.00万元，评估增值24,285.87万元，增值率
170.86%。本次交易的标的之一CJV60%的股权定价以评估值为作价依据，且交易对方未作出业绩承诺。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽责的义务，但由于收益法是基于一系列假设和对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际资产价值出现较大差异；且因为交易对方未作出业绩承诺，若标的资产未来的盈利能力较预期有所下滑，交易对方并不会作出补偿，提请投资者注意相关风险。
四、本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉，假设广电电气于2019年6月30日已完成本次交易，预计新增商誉金额为22,301.53万元，根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，因本次交易完成所形成的相应商誉将面临计提资产减值的风险，从而对公司的损益情况造成重大不利影响，提请投资者注意。
五、品牌切换风险
目前，目标公司与ABB签署商标使用权授权使用协议，ABB授权目标公司销售产品使用GE商标。本次交易完成后，根据交易双方的安排，标的公司除在交割日起的四个月期限内为履行在交割日时尚未完成的所有订单之目的使用GE商标外，后续标的公司将无法使用GE商标。针对上述情况，标的公司拟在交割日后使用AEG商标，用于后续生产及销售的电气控制产品。
本次交易完成之后，目标公司拟采取一定的过渡措施，来帮助存续客户降低品牌转换成本，确保品牌更换的平稳过渡。但是，受存续客户对新品牌的接受程度、适应新品牌的调整成本等因素影响，不能排除品牌更换后产品价格波动、客户流失，进而影响目标公司经营业绩的风险。
六、重大客户流失风险
2018年，由于GE与ABB的全球交易，标的公司成为ABB下属企业。 ABB根据其全球采购计划，将标的公司的产品销售至其集团下的其他企业，或者根据销售计划，在全球范围内的下属企业调配产品再对外销售的情况。2018年度、2019年1-6月，CJV对ABB及其关联方销售产品的金额分别为18,905.54万元、
8,506.70万元，占营业收入比例分别为42.47%、42.33%（扣除CJV对EJV的销售后，CJV对其他ABB及其关联方销售产品金额分别为13,418.24万元、5，910.81万元，占营业收入比例分别为30.14%、29.41%）；2018年度、2019年1-6月，EJV对ABB及其关联方销售产品的金额分别为8,128.87万元、7,043.13万元，占营业收入比例分别为21.08%、33.42%。本次交易完成后，标的公司的将由ABB下属公司变为广电电气下属公司。由于控股关系的变化及关税的影响，除CJV对EJV的销售不受影响外，标的公司对ABB及其关联方的渠道及销售可能难以维持，将存在大客户流失风险。
七、资金筹措风险
本次交易涉及金额较大，公司的资金来源包括自有资金以及银行贷款。若公司不能加强营运资金管理，协调好资金运用和资金筹措，则本次交易存在因交易支付款项不能及时、足额到位的资金筹措风险，从而可能导致本次交易失败。
八、股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便作出正确的投资决策。本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。提请投资者注意股票市场价格波动带来的投资风险。
九、不可抗力风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
第三节 本次交易概况
一、本次交易的背景
近年来，我国积极支持企业开展并购重组，先后出台了一系列支持政策。2010年8月，国务院出台《关于促进企业兼并重组的意见》（国发【2010】27号），明确表示促进企业兼并重组，加快国有经济布局和结构的战略性调整；2014年5月， 国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）， 提出“充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式”。这些国家政策的颁布实施，有利于上市公司充分发挥资本运作平台的优势，积极寻找兼并重组机会，通过并购优质标的实现做大做强。
二、本次交易的目的
（一）有利于丰富上市公司的产品结构，提升上市公司的综合竞争力，增强公司的抗风险能力
标的公司CJV主要从事应用于电力设备的真空断路器和空气断路器等元器件的研发、制造、销售和服务；EJV主要从事中低压开关柜和变压器等成套产品的研发、制造、销售和服务。
通过本次重组，一方面，上市公司将增加低压框架断路器及低压变压器两个重要的产品，从而进一步完善上市公司产品线，有利于上市公司的经营与发展；另一方面，上市公司业务将向高端领域扩展，从而提升上市公司的综合竞争力，增强公司的抗风险能力，助力上市公司的战略布局。
（二）有利于增强上市公司持续盈利能力，维护上市公司股东利益
本次交易完成后，上市公司 2018 年及 2019 年 1-6 月的每股收益将从
0.13元/股、0.02元/股分别提高至备考口径下的0.14元/股和0.03元/股，归属于上市公司股东的每股收益得到提升，上市公司的盈利能力将进一步增强。
（三）有助于减少上市公司关联交易
上市公司与标的公司均属于电力机械和器材制造行业，主营业务相似，但具体产品型号又有所不同。报告期内，上市公司存在向CJV采购元器件用于自身成套设备的生产或者直接对外销售的情况，存在向EJV采购成套设备再对外销售的情况，同时，上市公司亦存在向标的公司销售少量零星原材料以及向标的公司收取技术使用费的情况，具体关联交易内容及金额如下：
单位：万元
| 标的公司名称 | 关联交易内容 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 |
| CJV | 广电电气及其关联企业向CJV采购商品 | 356.84 | 792.24 | 1,700.87 |
| 广电电气及其关联企业向CJV销售商品、提供服务 | 91.36 | 875.57 | 908.45 | |
| 广电电气及其关联企业向CJV收取技术使用费 | 88.28 | 233.19 | 183.51 | |
| 广电电气及其关联企业向ABB开关出租设备 | - | - | 14.10 | |
| EJV | 广电电气及其关联企业向EJV采购商品、接受服务 | 2,575.78 | 10,919.04 | 12,262.95 |
| 广电电气及其关联企业向EJV销售商品、提供服务 | - | 72.89 | 145.19 | |
| 广电电气及其关联企业向EJV出租房屋 | - | - | 12.86 |
本次交易完成后，广电电气将持有标的公司控股权，在有效降低合并报表范围外关联交易规模的同时，可以显著提高协调沟通效率，进一步发挥双方之间资源互补效应，提升上市公司的整体竞争实力和盈利能力。
三、本次交易的具体方案
（一）交易方案概述
本次交易为上海广电电气（集团）股份有限公司拟通过子公司上海安奕极企业发展有限公司以现金方式购买ABB（中国）持有的CJV60%的股权；通过子公司上海通用广电工程有限公司以现金方式购买ABB（中国）持有的EJV60%的股权。
（二）标的资产的估值及作价
1、CJV60%股权的交易定价
根据东洲评估出具的《资产评估报告》，以2019年6月30日为评估基准日，采用收益法为最终评估方法，CJV的股东全部权益价值为38,500.00万元。以上述评估价值为依据，扣除评估基准日期后现金分红4,184.02万元，经交易双方协商，商定CJV60%的股权交易价格为20,000.00万元。
具体定价方式如下表所示：
单位：万元
| 序号 | A | B | C | D | E |
| 项目 | CJV100%股权评估值 | CJV期后分红 | A-B | C*0.6 | 交易定价 |
| 金额 | 38,500.00 | 4,184.02 | 34,315.98 | 20,589.59 | 20,000.00 |
2、EJV60%股权的交易定价
根据大华会计师出具的《审计报告》，截至2019年6月30日，EJV的账面净资产为34,476.71万元。以上述审计结果为依据，扣除期后现金分红10,657.50万元后，经交易双方协商，商定EJV60%的股权交易价格为15,000.00万元。
具体定价方式如下表所示：
单位：万元
| 序号 | A | B | C | D | E |
| 项目 | EJV经审计账面净资产 | EJV期后分红 | A-B | C*0.6 | 交易定价 |
| 金额 | 34,476.71 | 10,657.50 | 23,819.21 | 14,291.53 | 15,000.00 |
3、标的公司的不同估值方法的原因及合理性
CJV的交易价格以收益法的评估结果为定价依据，收益法是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的获利能力，这种获利能力受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。CJV主要从事应用于电力设备的真空断路器和空气断路器等元器件的研发、制造、销售和服务，报告期内营业收入毛利率均在30%以上，盈利能力较强，收益法更能反映该企业的企业价值，故CJV的交易价格以收益法的评估结果为定价依据。EJV属于重资产企业，结合EJV的业务模式，并经交易双方商业谈判后，公司认为使用净资产作为定价依据具有较强的客观性与适用性，因此采用净资产作为定价依据是合理的。综上，两家标的公司交易估值方式不同主要系标的公司不同的特点造成，CJV盈利能力强，选择以收益法的评估结果作为作价依据更合适；EJV属于重资产企业，结合EJV的业务模式，公司认为更适合选择以净资产作为定价依据。
（三）本次交易的业绩承诺与补偿
本次交易不涉及业绩承诺及补偿安排。
根据《重组管理办法》第三十五条相关规定，本次交易属于上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。本次重组的交易对方ABB中国及其实际控制人与上市公司不存在关联关系，本次交易标的资产之一CJV60%股权的价格以收益法评估的评估值为作价参考依据，但交易对方未做出业绩承诺。
（四）本次现金收购对公司资金或信用的影响及应对措施
截至2019年9月30日，上市公司合并报表口径货币资金余额为39,112.12万元、理财资金余额为103,500.00万元、尚未使用的银行授信余额为22,580.36万元，无短期借款及一年内到期的非流动负债。公司账面现金流充裕、尚未使用的银行授信余额充足，无短期借款及一年内到期的非流动负债，能够满足本次现金收购所需支付的对价35,000.00万元。本次现金收购对公司的现金流及信用的影响较小。
四、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策程序
1、上市公司已履行的决策程序和审批程序
2019年10月30日，上市公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》、《关于<公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。上市公司独立董事发表了独立意见。
2019年10月27日，ABB中国签署股东决议，批准将CJV60%的股权及EJV60%的股权转让给广电电气或广电电气子公司。
2、交易对手已履行的决策程序和审批程序
2019年10月27日，ABB中国签署股东决议，批准将CJV60%的股权及EJV60%的股权转让给广电电气或广电电气子公司。
3、交易标的内部决策程序
CJV已于2019年10月12日召开董事会，会议作出决议，同意CJV的股东ABB中国将所持有的CJV60%的股权转让给广电电气或广电电气子公司。
EJV已于2019年10月12日召开董事会，会议作出决议，同意EJV的股东ABB中国将所持有的EJV60%的股权转让给广电电气或广电电气子公司。
（二）本次交易尚需履行的决策程序和审批程序
截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的决策程序和审批程序包括：
1、本次交易及本次交易涉及的相关事项尚需上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚须完成商务主管部门变更备案手续；
3、其他必须的审批、备案或授权（如有）。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易上市公司不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构的变化，也不会导致上市公司控制权产生变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据大华会计师对本次交易完成后的架构出具的《备考审阅报告》（大华审字【2019】0010693号），本次交易前后上市公司2019年6月30日、2018年12月31日以及2019年1-6月和2018年度的主要数据和财务指标情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年6月30日 | 2018年12月31日 | ||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 资产总计 | 288,669.35 | 360,405.59 | 282,823.36 | 360,579.53 |
| 负债合计 | 33,148.52 | 96,683.38 | 29,473.72 | 86,809.65 |
| 所有者权益合计 | 255,520.83 | 263,722.21 | 253,349.64 | 273,769.88 |
| 资产负债率 | 11.48% | 26.83% | 10.42% | 24.08% |
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | ||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 营业收入 | 28,637.01 | 63,193.46 | 59,579.66 | 122,088.58 |
| 净利润 | 2,169.68 | 4,001.31 | 12,601.67 | 16,201.25 |
| 每股收益（元/股） | 0.02 | 0.03 | 0.13 | 0.14 |
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入水平、净利润水平、每股收益等财务指标均有所增加，上市公司整体经营实力将有所提升。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
广电电气的主营业务为成套设备及电力电子、元器件等产品的研发、制造、销售与服务。成套设备及电力电子产品主要有：40.5kV及以下交流中压开关柜、环网柜、交流低压开关柜、直流开关柜、动力柜（箱）、控制柜（箱）、照明箱、高压变频器、有源滤波器等；元器件产品主要有：40.5kV及以下中压断路器、低压断路器（ACB、MCCB、MCB）、智能控制元件等。
标的公司致力于为客户提供中低压配电领域的一站式解决方案。CJV主要从事应用于电力设备的真空断路器和空气断路器等元器件的研发、制造、销售和服务；EJV主要从事中低压开关柜和变压器等成套设备的研发、制造、销售和服务。
标的公司与广电电气同属电气机械和器材制造业，主营业务相似。本次交易完成后，广电电气将持有标的公司控股权，有利于上市公司实现业务和产品范围的拓展：一方面能够完善上市公司产品线，另一方面有益于公司业务向高端领域扩展。交易完成后上市公司与标的公司将整合各自拥有的技术、客户渠道资源以及供应商资源，发挥业务的协同效应，提升上市公司的综合竞争力，增强公司的抗风险能力，助力上市公司的战略布局，增强上市公司持续盈利能力，维护上市公司股东利益。
（此页无正文，为《上海广电电气（集团）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要》之签章页）
上海广电电气（集团）股份有限公司
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